证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-007

　安徽铜峰电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年1月21日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就问询函提及的问题答复如下：

　（如无特殊说明，本回复中简称与《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。

　反馈意见1：

　房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　答复：

　卓诚兆业根据自身经营情况对未来盈利水平进行了预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。地产销售价格对标的公司2016年至2018年盈利预测影响的敏感性分析情况如下：

　一、地产销售价格对标的公司盈利预测影响的敏感性分析

　单位：万元

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　公司已经在《重组预案》“第五节本次交易标的资产预估作价”之“五、销售价格对盈利预测影响的敏感性分析”中补充披露以上内容。

　二、由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险

　根据卓诚兆业未来盈利预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体增速放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。

　公司已经在《重组预案》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”及“第十一节风险因素分析”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”中补充披露以上内容。

　三、独立财务顾问核查意见

　本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已经对地产销售价格对标的公司盈利预测的影响进行了敏感性分析，并对公司未来盈利能力产生重大波动的风险进行了风险提示。

　反馈意见2：

　根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累计净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累计净利润不低于27亿元。标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。请公司说明上述业绩补偿条款中盈利预测的测算依据，补偿期限内每年承诺实现归属于母公司股东的净利润金额，请公司结合标的资产盈利能力说明预测业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

　答复：

　一、2016年度至2019年度卓诚兆业业绩承诺情况

　根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，如若本次重组于2016年度实施完成，则铁牛集团承诺2016年至2018年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于25亿元；如若本次重组于2017年度实施完成，则2017年至2019年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于27亿元。2016至2019年度，铁牛集团承诺的卓诚兆业净利润情况按照年度划分的预计情况如下：

　单位：万元

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　铁牛集团对卓诚兆业的业绩承诺金额主要系依据卓诚兆业预评估中假设开发法的预计盈利情况确定的，与卓诚兆业自身的盈利预测金额存在一定差异。上市公司与铁牛集团将依据评估师出具的评估报告确定业绩承诺的最终金额，并签订《业绩承诺补偿协议》。

　二、2016年度至2019年度卓诚兆业的盈利预测情况

　2016年度至2019年度卓诚兆业预计开发的房地产项目主要为丽州玫瑰园项目、永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区）项目、江南大院项目和塞纳庄园项目。其中，丽州玫瑰园项目的预计开发周期为2015至2017年；永康智慧城五金产业电商园项目的预计开发周期为2016至2019年；江南大院项目的预计开发周期为2016年至2018年；塞纳庄园项目将于2016年底竣工。根据预计开发的主要项目，卓诚兆业对未来年度的预计盈利情况进行了预测，具体情况如下：

　单位：万元

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　卓诚兆业的盈利预测按照项目划分情况如下：

　单位：万元

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　三、卓诚兆业的盈利预测测算依据及可实现性

　（一）2016年度卓诚兆业的盈利预测可实现性

　1、2016年度卓诚兆业盈利预测的主要来源

　2016年度，卓诚兆业预计实现净利润32,155.99万元，主要来自于丽州玫瑰园项目。丽州玫瑰园的建设进度、预计竣工时间和收入实现时间如下：

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　（接上表）

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　2、盈利预测的测算依据

　（1）丽州玫瑰园的项目概况

　丽州玫瑰园为卓诚兆业开发的房地产项目，位于浙江省永康市溪心H地块，东临望江路，北隔四环路为锦江华庭小区，总占地面积80,363平方米，总建筑面积220,917平方米。项目主体规划包括约25,393平方米排屋70户，约85,007平方米多层住宅456户。玫瑰园项目所处的溪心区块，为永康市高端居住区，且生态景观资源得天独厚，东临南溪江，东、南、西三面为南溪湾公园环绕，是永康城区生态景观资源最佳住宅地块。截至目前，丽州玫瑰园项目处于建设中，未取得预售许可证。

　丽州玫瑰园项目位于南溪上游，溪心区块东南角。公园主要由河流（南溪）、山体及溪滩平地等组成，横跨两岸，总面积约100公顷（1500亩）。其中河流约20公顷，自然山体约55公顷，其他溪滩平地等约25公顷。公园设计湿地保护为核心，集田园山野主题自然景观、滨水主题休闲观光、人文主题文化休闲于一体，打造特色鲜明的“山、水、游、居”环境，成为永康向“生态宜居城市”转变的全新名片。

　1）永康首席高端居住区

　丽州玫瑰园项目区域目前已经引入了金水湾、龙域天城、锦江华庭、丽州一品（在建）等多个永康高端住宅代表楼盘，多已建成投入使用。区域内二手高端楼盘销售均价达2.5-2.8万/㎡左右。

　2）永康教育文化中心区

　区域周边遍布多所学校，包括永康一中、丽州高中、教师进修学校及附属外国语学校（9年一贯制）等重点学校，处于该区域的永康广电中心、国税局等公建设施，均已建成投入使用。该区域已经逐步成为了永康城市教育与文化的中心。

　3）永康未来商业中心

　项目周边将建设永康首个大型商业综合体项目即溪心城市综合体，占地5.9万㎡，总建筑面积约20万㎡（地上11.7万㎡），由五星级酒店、高档百货商场、IMAX影院及商住办公楼组成，集大型商业零售、高档酒店餐饮、综合娱乐休闲、商务会议办公、精品住宅公寓等核心功能于一体。

　（2）项目预计收益估算

　丽州玫瑰园项目预计开发周期为2015年至2016年，预计将于2016年施工完成并达到交付条件。除部分地下车库外，预计全部物业将于2016年底前销售完成。丽州玫瑰园项目预计2016年度实现销售收入327,415.71万元，预计2017年度实现销售收入5,712.00万元。具体收益测算如下：

　单位：万元

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　（3）丽州玫瑰园项目销售价格的合理性

　丽州玫瑰园项目主要包括多层住宅和排屋两类物业进行销售，预计销售价格分别为2.55万元/平方米和4.02万元/平方米。公司对丽州玫瑰园项目销售价格的合理性进行了分析，具体情况如下：

　1）价格确定方式

　本项目公司采用比较定价法，选取区域内可比较楼盘与丽州玫瑰园项目进行对比，并根据对比结果及可比楼盘的销售价格测算丽州玫瑰园项目的市场参考价。同时，以市场参考价为基础根据公司自身的销售策略确定项目预计销售价格。

　2）可比楼盘

　公司将丽州一品项目作为丽州玫瑰园项目的可比楼盘。丽州一品是溪心板块唯一在售项目中，与本案规模相当、产品类型相近的楼盘，其排屋、高层公寓在前期内部认购、后期实际销售等方面均表现良好。以之为对标项目，分析各个要素对价格的影响，并进行加权评估，以保证项目预期售价估测的客观性。

　丽州一品项目简介

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　3）预计销售价格的确定

　A.丽州玫瑰园项目的市场参考价格

　通过与对标项目丽州一品的对比，公司针对各要素对价格的影响进行了评估。根据评估结果，丽州玫瑰园项目排屋类物业的市场参考价格为40203元/平方米，多层洋房类物业的市场参考价格为28175元/平方米。具体比较情况如下：

　a.排屋

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　b.多层洋房

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　B.丽州玫瑰园项目的预计销售价格

　以市场参考价格为基础根据卓诚兆业自身的销售策略确定排屋及多层住宅的预计销售价格分别为40200元/平方米和25500元/平方米，略低于市场参考价格，具体情况如下：

　单位：元

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　（4）丽州玫瑰园项目预计销售进度的合理性

　丽州玫瑰园项目预计2016年4月开始预售，项目收入的98%预计将于2016年12月实现。丽州玫瑰园项目的销售情况预计较好的主要因素如下：

　1）周边区域新房供应量不足

　丽州玫瑰园项目位于永康市核心高端住宅区-溪心地块，该地块集教育、文化、商业、休闲于一体，在居住环境、交通情况、教育资源等多方面具备优势。该地区的金水湾、龙域天城、锦江华庭等高端项目均已建成多年且全部售罄，唯一在售项目丽州一品于2013年开盘，据市场统计该项目目前仅剩尾盘40余套在售（去化率97%左右），该地区的新房供应不足。

　2）公司产品定位合理

　针对永康人均可支配收入较高，高端住宅需求加大的特点，丽州玫瑰园项目定位地区高端住宅项目，符合项目区域目标客户的购房需求。本项目包括排屋70套、多层住宅456户，均为市场偏好类产品。据标的资产进行的调研，2013年对标项目丽州一品开盘前，与丽州玫瑰园项目相似产品的蓄客率已达到较高水平。

　3）项目前期蓄客情况较好

　截至本项目预案出具日，卓诚兆业已经进行了部分楼盘推广工作。根据前期客户意向统计，多层住宅产品的蓄客数量为378组，蓄客比例为82.89%；排屋产品的蓄客数量为122组，蓄客比例为174.28%。卓诚兆业将在取得预售许可证前期持续进行推广，以进一步增加项目的蓄客水平。

　综上，由于丽州玫瑰园项目的区域优势明显、周边新房供应不足以及项目蓄客情况较好，丽州玫瑰园项目的销售进度预测合理。

　（二）2017年至2019年度卓诚兆业的盈利预测可实现性

　1、2017年至2019年卓诚兆业预计利润的主要来源

　2017年度、2018年度及2019年度，卓诚兆业的盈利预测金额分别为80,848.41万元、171,519.62万元及62,193.47万元。盈利预测主要来自于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区）项目、江南大院项目及塞纳庄园项目，具体情况如下：

　单位：万元

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　2、永康智慧城五金产业电商园项目

　（1）永康智慧城五金产业电商园项目概况：

　卓诚兆业拟投建的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地面积695.9亩，将分为A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区7个项目进行建设。永康智慧城五金产业电商园项目涉及住宅、商业、办公楼、园区等多个部分，项目采取整体规划分别施工的方式建设。

　永康智慧城五金产业电商园地处位于永康城区东部，邻近全国最大的五金专业市场--中国科技五金城，区位优势明显。项目总占地695.9亩，地块以铁岭路、苏溪河为中心轴，共三大区块、7个地块。项目所在区域交通便捷，高速、国道、省道及城市干线路网密集。基地经科源路、铁岭路连接G330国道、S39/S217省道及G25金丽温/长深高速，快速到达永康、金华、义乌、丽水等周边城市及杭、甬、温、沪、苏、宁长三角城市群。

　永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之城、公园式新城三大特色部分，建设完成后包括住宅公寓671,034.60平方米和商业物业410,114.00平方米，以上物业全部用于出售。项目预计于2016年1季度末开始分区块施工，预计2017年第三季度起开始交付。

　（2）五金产业电商园项目盈利预测的测算依据

　1）五金电商园项目的预计开发进度

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