第B031版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2016年01月27日 星期三 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

 证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2016-003

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 第五届董事会第十七次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2016年1月26日在公司行政楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2016年1月20日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事11人,实到董事10人,独立董事李鸿女士因个人原因未能亲自出席,特委托独立董事范仁德先生代为出席表决。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 经与会董事认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下决议:

 1、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

 鉴于公司非公开发行股票发行工作已经完成,根据本次发行结果,公司注册资本将由人民币35,100万元变更为人民币42,850万元,同意对《公司章程》相关条款修订如下:

 “第六条 公司注册资本为人民币35,100万元。”修订为“第六条 公司注册资本为人民币42,850万元。”

 “第十九条 公司股份总数为351,000,000股,公司的股本结构为:普通股351,000,000股。”修订为“第十九条 公司股份总数为428,500,000股,公司的股本结构为:普通股428,500,000股。”

 根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权:“根据本次发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项。”因此本议案无需再次提交股东大会审议。

 修订后的《公司章程》于2016年1月27日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 2、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2890号文)核准,公司以非公开发行股票的方式向2名特定对象共发行7,750万股人民币普通股(A股),发行价格为6.14元/股。本次发行募集资金总额47,585.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额为461,904,575.47元。

 本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,同意公司用募集资金对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换,置换募集资金总额6,138.00万元。

 具体内容详见2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告:《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》(公告编号:2016-005)。

 公司监事会、独立董事、保荐机构对议案发表了意见,内容详见2016年1月27日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

 3、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于授权公司管理层向子公司委派及调整董事、监事的议案》

 为提高公司的经营和决策效率,根据公司对子公司管理及子公司实际经营需要,授权公司管理层向子公司委派及调整董事、监事。

 4、以 9票赞成,0 票反对,0 票弃权,2票回避审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》

 同意公司以人民币2,070万元的价格收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静合计持有桐乡和济颐养院有限公司22.5%的股权。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,交易对方中陈哲明先生是公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫,为公司关联自然人,本次交易构成公司的关联交易。同时公司副董事长沈凯菲女士与沈耿亮先生为父女关系。鉴于上述原因,本议案沈耿亮先生和沈凯菲女士回避表决,由其他9名非关联董事表决。

 具体内容详见2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告:《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的公告》(公告编号:2016-006)。

 公司监事会、保荐机构对本议案发表了意见,独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,内容详见2016年1月27日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

 5、以11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于设立北京双箭实业有限公司的议案》

 同意公司使用自有资金人民币3,000万元在北京设立北京双箭实业有限公司,并授权公司董事长办理相关事项。

 详细内容请见2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告:《关于设立全资子公司北京双箭实业有限公司的公告》(公告编号:2016-007)。

 6、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

 根据公司总经理沈会民先生的提名,董事会提名委员会审核,董事会聘任张梁铨先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。(张梁铨先生简历附后)

 独立董事对该议案发表了意见,内容详见2016年1月27日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

 7、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》

 鉴于公司管理层分工调整,董事会同意公司副总经理陈柏松先生不再兼任董事会秘书一职。根据公司董事长沈耿亮先生的提名,董事会提名委员会审核,董事会聘任张梁铨先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。(张梁铨先生简历附后)

 张梁铨先生联系方式:

 1、办公地址:浙江省桐乡市洲泉镇晚村

 2、邮政编码:314513

 3、联系电话:0573-88533979

 4、传真号码:0573-88531023

 5、办公邮箱:allen00537@163.com

 独立董事对该议案发表了意见,内容详见2016年1月27日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

 三、备查文件

 经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

 特此公告。

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年一月二十七日

 张梁铨简历

 张梁铨,男,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1988年7月,硕士学历,2013年11月至2015年3月任浙江双井投资有限公司副总经理,2015年3月至今任浙江双箭橡胶股份有限公司总经理助理、桐乡和济颐养院有限公司总经理,2015年6月至今任北京约基工业股份有限公司董事。

 截至本公告日,张梁铨先生持有本公司股份42,500股,占公司总股本42,850万股的0.01%;张梁铨先生为公司控股股东、实际控制人沈耿亮、虞炳英夫妇之女婿,监事虞炳仁之外甥女婿,与副董事长沈凯菲为夫妻关系,与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚和惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

 证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2016-004

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 第五届监事会第十二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 浙江双箭橡胶股份有限公司(下称简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2016年1月26日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开,会议通知于2016年1月20日以专人送达。应参加监事3人,实际参加监事3人,会议由公司监事会主席严宏斌主持。本次会议的通知、召开以及参会的监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

 二、监事会会议审议情况

 与会监事审议并形成如下决议:

 1、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

 公司监事会审核后认为:公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额,已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核确认,并出具了天健审[2016]77号《关于浙江双箭橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。该议案经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合相关规定。监事会同意公司用募集资金 6,138万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。

 具体内容详见2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告:《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》(公告编号:2016-005)。

 2、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》

 公司监事会审核后认为:公司拟以人民币2,070万元的价格收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静合计持有桐乡和济颐养院有限公司22.5%的股权,其定价是依据坤元资产评估有限公司2016年1月19日出具的相关资产评估报告为参照,经各方协商一致而确定的,交易事项公平、合理;本次交易事项将使桐乡和济颐养院有限公司由控股子公司变为全资子公司,符合公司未来发展战略,符合公司利益以及中小股东的利益;陈哲明先生系公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫,本次交易构成关联交易,关联董事沈耿亮、沈凯菲父女士回避表决;本次交易事项,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。同意公司收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权事项。

 具体内容详见2016年1月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告:《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的公告》(公告编号:2016-006)。

 三、备查文件

 经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。

 特此公告。

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 监 事 会

 二〇一六年一月二十七日

 证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2016-005

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 关于以募集资金置换预先投入募集

 资金投资项目自筹资金的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况公告如下:

 一、募集资金投入和置换情况概述

 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2890号文)核准,公司以非公开发行股票的方式向2名特定对象共发行7,750万股人民币普通股(A股),发行价格为6.14元/股。本次发行募集资金总额47,585.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额为461,904,575.47元。上述募集资金已于2016年1月13日到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(天健验[2016]8号)。

 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了鉴证报告。根据鉴证报告,截至2016年1月25日,本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金的情况如下:

 单位:万元

 ■

 二、募集资金置换先期投入的实施

 1、2015年5月18日公司就非公开发行股票事项召开了2015年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。2015年6月24日,公司第五届董事会第十二次会议根据2015年第二次临时股东大会对董事会的授权,审议通过了《关于向北京约基工业股份有限公司增资的议案》“同意公司以6,138万元人民币的自有货币资金先行认购北京约基新发行的900万股股份,待本次非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后,公司将以募集资金置换上述用于本次对北京约基增资的自有资金。” 公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了提高并购效率,尽快发挥协同效应,有利于并购方——北京约基工业股份有限公司提高输送机械业务能力和扩大输送机械业务规模,增强其市场竞争力,符合公司发展的利益需求。

 本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。

 2、董事会审议情况

 公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,同意公司用募集资金对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换,置换募集资金总额6,138.00万元。

 3、独立董事意见

 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司对募集资金置换先期投入作出的安排,且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,138.00万元。

 4、监事会意见

 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额,已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核确认,并出具了天健审[2016]77号《关于浙江双箭橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。该议案经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合相关规定。监事会同意公司用募集资金 6,138万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。

 5、保荐机构意见

 公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于浙江双箭橡胶股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》认为:

 (1)双箭股份本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序,经双箭股份第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事均发表了明确的同意意见。

 (2)双箭股份本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

 (3)双箭股份本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了相应的鉴证报告。

 (4)双箭股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,双箭股份本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

 综上所述,保荐机构同意双箭股份使用募集资金6,138.00万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

 三、备查文件

 1、第五届董事会第十七次会议决议;

 2、第五届监事会第十二次会议决议;

 3、公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见;

 4、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于浙江双箭橡胶股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》;

 5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 董 事 会

 二○一六年一月二十七日

 证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2016-006

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、交易概述

 2016年1月26日,浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”或“双箭股份”)与公司控股子公司桐乡和济颐养院有限公司(以下简称“和济公司”)及其自然人股东冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静签署了《股权转让协议》,以人民币2,070万元的价格收购其合计持有和济公司22.5%的股权。收购完成后,公司将持有和济公司8,000股股份,占和济公司总股份数的100%。

 鉴于陈哲明先生为公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易属于关联交易。

 2016年1月26日公司召开的第五届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》,关联董事沈耿亮、沈凯菲父女对该项议案回避表决,也未代理其他董事行使表决权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定,公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门的批准。

 二、交易对方基本情况

 冯建召,身份证:33042519660218****,地址:浙江省桐乡市梧桐街道邵家桥小区A幢503室;

 陈哲明先生,身份证33042519701027****,住址:浙江省桐乡市洲泉镇道村村范介塘 15 号;

 蒋林娜,身份证:33042519600328****,地址:浙江省桐乡市梧桐街道中山路469号;

 钟荣虎,身份证:33042519581022****,地址:浙江省桐乡市洲泉镇晚村村钟东6号;

 徐建刚,身份证:33042519720307****,地址:浙江省海宁市周王庙镇博儒桥村徐家白墙里25号;

 赵平,身份证号码:31010919580625****,地址:上海市杨浦区市光三村66号501室;

 何威,身份证号码:32010219880412****,地址:南京市玄武区北极新村4号楼1楼西;

 施漪,身份证号码:33010419600301****,地址:杭州市下城区稻香园36幢1单元501室;

 张静,身份证号码:33010319790906****,地址:杭州市下城区朝晖九区55幢2单元202室。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)和济公司基本情况介绍

 公司名称:桐乡和济颐养院有限公司

 公司住所:桐乡市梧桐街道复兴北路728号复兴康乐苑3幢3-4层

 法定代表人:沈耿亮

 注册资本:捌千万元整

 成立日期:2012年11月05日

 经营范围:养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 (二)本次股权转让前后的股权结构如下:

 ■

 冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静本次拟出售的和济公司股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

 截至2014年12月31日,和济公司资总额产80,110,767.59元,负债总额4,187,801.99元,净资产75,922,965.60元,2014年1-12月营业收入0元,净利润-3,824,194.82元。(以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

 截至2015年12月31日,和济公司总资产69,451,624.11元,负债总额2,095,763.82元,净资产67,355,860.29元,2015年1-12月营业收入1,347,007.78万元,净利润-8,567,105.31元。(以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

 四、定价依据

 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(“坤元评报[2016]10号”,详见2016年1月27日巨潮资讯网上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》),截至评估基准日2015年12月31日,和济公司股东全部权益账面价值67,355,860.29元,评估价值71,103,932.31元,评估增值3,748,072.02元,增值率为5.56%。交易各方以上述《资产评估报告》的评估值作为定价依据,协商确定公司分别以人民币517.5万元、460万元、287.5万元、230万元、115万元、115万元、115万元、115万元、115万元收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静持有和济公司的5.625%、5%、3.125%、2.5%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%股权。

 五、《股权转让协议》主要内容

 2016年1月26日,公司(以下简称“买方”)分别与冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静(以下简称“卖方”)、和济公司签署了《股权转让协议》。主要内容如下:

 1、卖方股权的出售和购买。在受制于本协议条款和条件的前提下,卖方同意向买方出售,且买方同意从卖方购买卖方股权(“股权转让”)。

 2、卖方出售和济公司的股权比例明细为:

 ■

 3、对价及某些付款安排。

 买方应就卖方股权支付给卖方的对价合计为贰仟零柒拾万元整(¥2070万元)人民币(“购买价格”)。

 ■

 购买价格应由买方按下述规定以人民币电汇方式支付到卖方书面指定的银行账户(除非本协议另有约定):

 合计数额为贰仟零柒拾万元整(¥2070万元)人民币的购买价格付款应在协议生效后三十(30)个营业日内支付至卖方指定的银行账户,开户银行及账号等信息由卖方各自向买方书面提供。

 上述款项含税,卖方应向有关税务机关依法缴纳其个人所得税,纳税义务及责任与买方无涉。

 各方应促使本次股权转让工商变更登记手续在买方支付了购买价格付款后三十(30)个营业日内实现。如非因任意一方主观故意或重大过失导致此等变更登记手续未能在本款约定期限内实现的,各方同意另行宽限五(5)个营业日并均以最大努力推动以实现此等手续。

 买方按照上述方式支付购买价格后,卖方应各自自行向主管税务机关办理股权转让纳税申报。

 4、买方特此确认并同意,卖方股权是以“按现状”的方式转让,且买方进一步确认并同意,其已对和济公司的情况、运营和业务进行了独立的了解、尽职调查和审计、评估(基准日截至2015年12月31日,下同),且对了解、尽职调查和审计、评估的结果满意,并且在作出进行本协议所述交易和包括交易对价在内的各项条件的决定时,买方已依赖其自行作出的独立判断的结果。

 5、买卖各方同意:和济公司审计、评估基准日之后至本次股权转让工商变更登记手续完成之日期间内,和济公司合并报表中实现的收益由买方享有;如和济公司在此期间发生的非生产性支出且对和济公司造成损失的,则由卖方承担。

 6、管辖法律。本协议受中国法律(为本协议之目的,不包括香港、澳门特别行政区及台湾的法律)管辖并依据其进行解释。

 7、税费。适用于本协议和/或本协议所述的交易或因本协议和/或本协议所述的交易产生的任何性质的一切营业税、印花税或类似税费均由各方根据适用法律承担。

 8、生效。本协议以及股权转让自获得以下对本协议及本协议下拟议交易全部批准之日起生效:(i) 买方董事会的批准,(ii) 和济公司股东会的批准。

 六、涉及股权收购的其他安排

 (一)、本次交易完成后,和济公司将成为公司全资子公司,不会因此而产生关联交易,也不会因此与公司关联人产生同业竞争的情况。

 (二)、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

 七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

 随着中国人口老龄化程度加剧,养老产业未来发展前景可期,公司此次收购和济公司剩余22.5%的股权,将控股子公司转变为全资子公司,有利于公司增强对子公司的管理和控制能力,是基于本公司战略下对养老产业的布局,是满足公司的后续发展、拓展业务范围的需要。公司将以全资子公司桐乡和济颐养院有限公司未平台,努力将养老服务业培育为公司新的利润增长点。

 本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则。预计对公司2016年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。该关联交易完成后,和济公司成为双箭股份的全资子公司。

 八、2016年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

 2016年1月1日至2016年1月27日,公司没有与关联方陈哲明先生发生关联交易。

 九、独立董事事前认可意见和独立意见

 (一)独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的事前认可意见

 在第五届董事会第十七次会议召开前,公司提交了收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的有关材料和情况说明,经认真核查,基于独立判断,认为:此次浙江双箭橡胶股份有限公司收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权,有利于公司整体产业发展规划的布局,有助于公司增强对子公司的管理和控制能力,提高公司整体治理水平,加强公司持续经营能力,符合公司与全体股东的利益,本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。

 同意将《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

 (二)独立董事《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》的独立意见

 公司收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静合计持有的桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权,表决程序合法,关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决;上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定;同意本次公司收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的关联交易事项。

 《独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的事前认可意见》、独立董事《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》的独立意见刊登于2016年1月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 十、监事会意见

 公司拟以人民币2,070万元的价格收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静合计持有桐乡和济颐养院有限公司22.5%的股权,其定价是依据坤元资产评估有限公司2016年1月19日出具的相关资产评估报告为参照,经各方协商一致而确定的,交易事项公平、合理;本次交易事项将使桐乡和济颐养院有限公司由控股子公司变为全资子公司,符合公司未来发展战略,符合公司利益以及中小股东的利益;陈哲明先生系公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫,本次交易构成关联交易,关联董事沈耿亮、沈凯菲父女士回避表决;本次交易事项,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。同意公司收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权事项。

 十一、保荐机构意见

 保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行

 了核查,发表意见如下:

 1、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》,审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

 2、上述关联交易履行了必要的审批程序,交易价格遵循了公允的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形;关联交易以市场定价,对公司的独立性不构成影响。

 十二、备查文件

 1、浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议;

 2、浙江双箭橡胶股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议;

 3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

 4、独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的事前认可意见;

 5、中国银河证券股份有限公司出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的保荐机构意见》;

 6、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桐乡和济颐养院有限公司2015年度审计报告》;

 7、坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》;

 8、《徐建刚、冯建召、蒋林娜、张静、钟荣虎、施漪、何威、赵平、陈哲明(作为卖方)与浙江双箭橡胶股份有限公司(作为买方)与桐乡和济颐养院有限公司(作为公司)关于桐乡和济颐养院有限公司的股权转让协议》。

 特此公告。

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 董 事 会

 二○一六年一月二十七日

 证券代码:002381 证券简称:双箭股份 公告编号:2016-007

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 关于设立全资子公司北京双箭

 实业有限公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、投资概述

 1、投资的基本情况

 浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)对北京约基工业股份有限公司实施股权收购及增资后,将控股北京约基工业股份有限公司,持有其增资完成后58%的股权。公司将由单一的输送带业务全面进入整个物料输送系统工程领域,转型为物料输送整体解决方案提供商。为使物料输送系统各环节协同发展,公司拟以自有资金人民币3000万元在北京市设立全资子公司——北京双箭实业有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“双箭实业”)。

 2、董事会审议情况及审批程序

 公司2016年1月26日召开的第五届董事会第十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于设立北京双箭实业有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定,公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

 3、公司本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、投资标的的基本情况

 1、拟设立的全资子公司名称(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准):北京双箭实业有限公司

 2、注册地址(以最终注册为准):北京市通州区

 3、子公司类型:有限责任公司

 4、法定代表人:沈洪发

 5、子公司注册资本及股东出资额、出资方式

 (1)注册资本:人民币3000万元;

 (2)股东出资额:公司出资3000万元,占子公司注册资本的100%;

 (3)出资方式:以现金方式出资,资金来源为公司自筹资金。

 6、子公司经营范围(以最终注册为准):橡胶、橡胶制品、输送机械、物料搬运设备的销售,实业投资。

 三、投资协议

 本次投资设立的公司为公司全资子公司,不需要签订投资协议。

 四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

 1、投资目的和对公司的影响

 在北京市设立双箭实业是公司实施发展战略的一项具体措施,对公司未来发展具有积极意义。双箭实业设立后,有利于整合母子公司的资源,尽快发挥母子公司的协同效应,积极开拓市场,有利于公司拓展盈利能力,推动公司业务的进一步发展,促进公司持续健康发展,给投资者带来持续、良好的回报。

 本次投资由本公司自有资金投入,且出资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司,未新增关联交易及同业竞争。本次投资对本公司的财务状况和经营成果不造成重大影响。

 2、存在的风险

 本次设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后,尚需按照法定程序办理工商登记手续。子公司成立后,将对公司的业务发展和经营业绩产生积极的影响,但也存在经营管理、市场、政策等方面的风险。

 公司董事会将积极关注该项目的进展情况,并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

 五、备查文件

 公司第五届董事会第十七次会议决议。

 特此公告。

 浙江双箭橡胶股份有限公司

 董 事 会

 二○一六年一月二十七日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved