证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-009

　同方国芯电子股份有限公司第五届

　董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2016年1月22日以电子邮件的方式发出，会议于2016年1月25日下午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与力成科技签署附条件生效的<认股协议书>的议案》。

　同意公司以全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾力成科技股份有限公司签署附条件生效的《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。

　《认股协议书》的主要内容详见刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与力成科技签署<认股协议书>暨重大资产重组进展公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2016年1月27日

　证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-010

　同方国芯电子股份有限公司

　关于与力成科技签署《认股协议书》

　暨重大资产重组进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以非公开发行股份募集的资金收购台湾力成科技股份有限公司以及其他上下游芯片公司相关股权的重大资产重组事项，于2015年12月18日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-076），公司股票自2015年12月18日开市时起继续停牌。公司于2015年12月25日、2016年1月4日、2016年1月8日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-078、2016-003、2016-004），2016年1月15日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-005）。2016年1月22日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-007）。

　2016年1月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与力成科技签署附条件生效的<认股协议书>的议案》。同意公司以全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾力成科技股份有限公司签署附条件生效的《认股协议书》，约定认购其本次私募发行的股份。该《认股协议书》尚需提交公司股东大会审议。交易双方基本情况及《认股协议书》的主要内容如下：

　一、力成科技股份有限公司基本情况

　企业名称：力成科技股份有限公司

　英文名称：Powertech Technology Inc.

　成立日期：1997年5月15日

　注册地：中国台湾

　法定代表人：蔡笃恭

　注册地址：新竹县湖口乡新竹工业区大同路26号

　上市地点：台湾证券交易所

　股票代码：6239.TW

　力成科技股份有限公司的详细情况请查看公司于2015年11月6日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度非公开发行A股股票预案》中“第三节 董事会关于本次募集资金运用及其可行性分析”的“收购台湾力成25%股权”的相关内容。

　二、西藏拓展创芯投资有限公司基本情况

　公司名称：西藏拓展创芯投资有限公司

　统一社会信用代码：91540091MA6T130E2W

　类型：有限责任公司

　住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼3-6

　法定代表人：赵伟国

　注册资本：3000万元

　成立日期：2015年12月17日

　经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。

　股权结构：同方国芯电子股份有限公司持有100%股权

　三、《认股协议书》的主要内容

　本认股协议书（下称「本协议」）由依台湾法律组织设立之力成科技股份有限公司（下称「力成」）与依中华人民共和国法律组织设立之西藏拓展创芯投资有限公司（下称「应募人」）于2016年1月25日（下称「签署日」）共同签署。

　第一条 私募

　1.1 私募股份 力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式增资发行259,715,545股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人同意向力成认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，相当于力成已发行股份总数（包括私募股份）之25.0%。

　1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10元，应募人同意就私募股份以每股75元向力成认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价金总额为19,478,665,875元（下称「总认购价金」）。

　第二条 私募股份之发行及认购

　2.1 私募股份之发行及认购 力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之事项如下：

　(1) 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或力成在法令许可范围内声明放弃）后，力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。

　(2) 力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称及其他汇款细节。交割时，力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款的金融机构所出具之书面，证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。

　2.2 私募股份登记程序 力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：

　(1) 完成验资程序；

　(2) 向台湾经济部商业司完成相关变更登记；

　(3) 向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登录发行私募股份；

　(4) 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及

　(5) 于前述第(1)至(4)项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。

　双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关因素有可能逾三十个工作日时，力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许可并完成前述程序。

　第三条 力成之声明与担保

　力成兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：

　(1) 力成系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。

　(2) 在签署日，力成已发行股份总数为779,146,634股。

　(3) 力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。

　(4) 力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文件，以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件（下称「本交易文件」）下之义务。

　(5) 附件一所列的陈述均为真实且正确。

　第四条 应募人之声明与担保

　4.1 应募人兹对力成提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：

　(1) 应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。

　(2) 应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执行力。

　(3) 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：

　(a) 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准及执照；

　(b) 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何不利的请求，但无重大不利影响者除外；或

　(c) 违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任何法院判决，但无重大不利影响者除外。

　4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或向其作出任何申报或登记备案。

　第五条 应募人缴纳总认购价金之先决条件

　应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：

　5.1 声明与担保皆为正确无误 力成于本协议第三条所为之声明及担保，于签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。

　5.2 力成承诺

　(1) 力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第1.2条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。

　(2) 力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股份。

　(3) 力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，力成不负任何违约责任。

　5.3 无重大不利情事

　自签署日起至交割日止，力成并未发生任何导致或将导致力成重大不利影响（定义如下）的情事。

　在本交易文件中，「重大不利影响」系指 (i) 对公司或及其子公司（单独或作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；或 (ii) 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署日到交割日之间，力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不利影响事项。

　5.4 应募人核准及许可

　应募人应于交割日前完成以下事项：

　(1) 应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充。

　(2) 应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。

　5.9 法人董事代表人之改派

　应募人已收到力成之法人董事美商KTC-TUCorporation（下称「法人董事」）所出具格式及内容如附件八的承诺书（下称「承诺书」），且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第27条第3项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法人董事行使力成董事职权。

　第六条 力成发行私募股份之先决条件

　力成根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：

　6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。

　6.2 应募人核准及许可 应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。

　6.3 应募人资格 紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。

　6.4 应募人声明书 应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声明书，确认：(x)应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导力成的情事；(y)应募人在交割日或之前业已履行本协议约定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及(z)本协议第6.3 条所述事项，于交割日为真实正确。

　6.5 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

　第七条 承诺

　7.1 力成承诺于交割日前：

　(1) 自签署日起至交割日止，力成应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知应募人。

　(2) 自签署日起至交割日止，力成不会办理增资（不论采公开发行或私募方式）、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。

　(3) 自签署日起至交割日止，力成应尽其合理最大努力，及时满足本协议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关文件。

　(4) 自签署日起至交割日止，力成若拟从事任何日常营运以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知应募人。

　(5) 力成应依照应募人或应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关提出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于必要时并应尽最大努力，协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机关。

　(6) 为促成本交易顺利完成，力成应遵循必要之法定程序及向相关主管机关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响本协议及本交易顺利续行之要求或变数，包括但不限于依相关法令之要求向相关主管机关提出必要之说明。

　(7) 不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保事项变为不真实或不正确。

　(8) 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关资讯之义务，应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。

　(9) 如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第27 条第3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法人董事行使力成董事职权。

　7.2 力成承诺于交割日后：

　(1) 如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（含当日）之前，力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成2016 年股东常会召开前获提名为董事候选人，并应在该股东常会中，进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事，且提案通过免除该当选董事之竞业禁止义务。惟如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13 个营业日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书，并应于法人董事依本协议第7.1(9)条规定所出具之改派书生效后，尽速依该指派书向经济部申请变更登记法人董事之代表人。

　(2) 如法人董事所指派之另一名力成董事代表人，于力成董事会中就议案的表决，与法人董事依本协议第7.1(9)条规定改派之董事代表人（即应募人所指定之人）无法为一致的意思表示，力成应承认各该董事代表人之表决意见，并就相关议案依其各自的意思表示，分别计算表决权数。

　(3) 如法人董事未履行承诺函（无论无法履行的原因是否可归责于法人董事）或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行力，或力成因任何原因无法依据本协议第7.2（2）条规定就相关议案分别计算表决权数，应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内，召开股东临时会补选董事，并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，且在该股东会议中促使该人当选一席董事，并提案通过免除前述当选董事之竞业禁止义务。

　(4) 力成应于其2017年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：

　(a) 进行董事选举，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事；及

　(b) 提案通过免除依上述(a)项当选董事之竞业禁止义务。

　(5) 私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金用途，主要包括充实营运资金。

　(6) 自私募股份依本协议第2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年后，如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，力成应立即就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前，力成应尽最大努力促使私募股份符合补办公开发行、核准上市之标准。

　(7) 力成应依本协议第2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人之保管账户。

　(8)于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分之五之期间，于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，力成均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。

　7.3 应募人承诺：

　(1) 应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法及相关法令就私募股份转让之规定。

　(2) 应募人为依第6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，包括但不限于: (a)对力成不可具有控制力；(b)不得担任或指派力成之经理人；(c)担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；(d)不得于股东大会前征求委托书；及(e)其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。

　(3) 自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。

　(4) 自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所定之先决条件或促使该等条件得以满足。

　7.4 应募股份之出售

　(1) 应募人如拟转让其持有之力成股份时，应事先以书面（下称「出售股权通知」）通知力成，力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。

　(2) 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力成之同意，应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之任何公司。

　(3) 本条第(1)及(2)项之规定，不适用于应募人将其持有之力成股份于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞争者名单）中所列之任何公司者不在此限。

　(4) 如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之五时，本条第(1)及(2)项之规定则不适用。

　(5) 如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事，力成不得享有本第7.4条规定之权利。

　第八条 终止

　8.1 终止 本协议得以下列方式终止之：

　(1) 应募人及力成共同以书面合意终止；

　(2) 对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方当事人得以书面通知他方终止；

　(3) 应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后未补正即自动终止；或

　(4) (a)因非可归责于应募人之事由，于2017 年1 月14 日（含）前应募人尚未取得私募股份时；或(b)本协议第五条规定之任一先决条件未能于2017 年1 月14日（含）前成就时，除应募人同意延展前开期限外，应募人得以书面通知力成立即终止本协议。

　(5) (a)因非可归责于力成之事由，于2017 年1 月14 日（含）前应募人尚未取得私募股份时；或(b)第六条规定之任一先决条件未能于2017 年1月14日（含）前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应募人立即终止本协议。

　8.2 终止的效力 本协议依第8.1条终止后立即失效，惟本协议第5.2(3)条（关于力成不负责任之部分）、第5.4(2)条（关于应募人不负责任之部分）、第6.2 条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第10.1条、第10.2条和第10.10条的规定，于本协议终止后仍继续有效。

　第九条 赔偿

　如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成之事由导致本协议解除或终止时，力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。

　如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之事由导致本协议解除或终止时，应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失，并应尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。

　第十条 其他规定

　10.1 准据法及管辖法院 本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）之仲裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁相关的开支和费用（包括律师费用）。

　10.2 继续有效 各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。

　10.3 权利及义务转让 任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转让其于本协议之任何权利或义务。

　目前，公司以及有关各方正在积极开展本次重大资产重组涉及的尽职调查以及标的资产的审计、评估等工作，涉及的报批事项正与有关主管部门进行汇报和沟通。因重大资产重组存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。股票停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　同方国芯电子股份有限公司董事会

　2016年1月27日