业回报。然而，在适当的合作机会出现时，CO集团可能不具备充足的资本。如果南京新百为CO集团提供贷款来达成相关合作机会，促成CO集团利润进一步增加，此种情形下南京新百作为母公司提供了资金支持，但尚未在本次交易的作价及金卫医疗BVI业绩承诺中予以考虑。因此，为了保障公司股东利益，该债务融资相关的利息费用（如有）应当在CO集团净利润计算中予以扣减。
根据金卫医疗BVI的说明，关于“业绩承诺期内，在本公司同意的前提下，上市公司对CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出”的约定，是考虑到金卫医疗BVI作为承诺利润补偿协议中的业绩承诺及补偿主体，应确保CO集团享有一定的经营自主权以保证实现承诺业绩，经营自主权包括CO集团有按照市场最优成本和条件选择资金提供方的权利。根据南京新百的说明，此项安排系由公平谈判得出，有利于增加金卫医疗BVI作出业绩承诺的积极性，有利于从根本上维护上市公司股东的利益。
根据金卫医疗BVI的说明，交易完成后南京新百贷款（如有）将对CO集团承诺期间的净利润产生影响，因此相关贷款须以获得金卫医疗BVI同意为前提对于金卫医疗BVI履行业绩承诺及补偿责任是必要的。
综上，律师认为，“业绩承诺期内，在金卫医疗BVI同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出”的约定是合理的。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》之“本次交易合同的主要内容”之“四、本次交易合同部分交易安排合理性分析”对相关内容进行补充披露。
12、报告书披露，在CO集团私有化交易中，所有限制性股票单位将全部被取消。请补充披露：（1）取消股权激励对本次交易作价的影响，相关会计处理，以及是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定；（2）取消股权激励是否需要进行现金补偿，如是，请补充披露相关补偿金额，对标的公司的财务影响；（3）取消股权激励后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施、双方协议签订情况。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）问题答复
1、CO集团股权激励情况
CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行共计7,300,000 限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得1股CO集团普通股）。在发行7,300,000 限制性股票单位的同时， CO集团已发行共计7,080,000普通股（以下简称为“对应普通股”）并登记在CO集团所成立的信托名下。根据限制性股票单位计划，CO集团董事会或其薪酬委员会有权提出加速行权的提议。因此，通常情况下该7,080,000限制性股票单位加速行权时，CO集团无需发行额外的普通股。而余下220,000限制性股票单位于行权时，CO集团需增发220,000股额外的普通股。
2、取消股权激励计划对本次交易作价和标的公司的影响
如果CO集团特別委员会建议CO集团董事会与金卫医疗BVI签署合并协议，CO集团薪酬委员会将审查已经发行的限制性股票单位的未来处理方式，并相应提出建议。CO集团限制性股票单位计划将被取消。
CO集团限制性股票单位计划的取消对于已经发行对应普通股的7,080,000限制性股票单位不受影响。而对于余下的220,000限制性股票单位，存在两种可能的方式。第一种方式为现金买出，在该情况下CO集团不再按限制性股票单位发行新的对应普通股，该部分限制性股票单位持有者将在获得现金对价后被取消。另外一种方式为加速行权转股，该220,000限制性股票单位持有人将其持有的该部分限制性股票单位加速行权转股，在获得220,000 CO集团普通股后出售给金卫医疗BVI。持有人将获得金卫医疗BVI私有化CO集团的现金对价。
上述两种情形的发生取决于私有化合并协议最终条款约定。但是即使额外增发220,000股，在CO集团普通股在全面摊薄的基础上，该部分股份仅占CO集团全部发行在外股份的0.18%。此举不会对整体交易的交易作价产生重大影响。此外，根据上面的股权激励取消方案，220,000限制性股票单位无论是否发行对应普通股，在私有化交易中由金卫医疗BVI支付对价，本公司及CO集团均无对价支付义务。
3、相关会计处理是否符合会计准则股份支付的相关规定
（1）提前实施股权激励后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在2016年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计2016年度尚需确认费用金额约13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
（2）根据股份支付准则的规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于CO集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果CO集团改变行权条件，于 2016年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
（3）取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司的财务状况无影响。
4、上市公司对核心管理团队的稳定措施
由于CO集团核心管理团队成员并不是本次交易的买卖协议的签署方之一，因此核心管理团队成员不会因本次交易成为买方的股东。为了保护买方股东的利益，《发行股份及并支付现金购买资产协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的CO集团核心管理团队和CO集团签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保CO集团核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，以上措施有利于确保在本次交易完成之后至2018年12月31日之间CO集团管理结构的持续稳定。
（二）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，CO集团股权激励情况如下：CO集团于2014年12月按限制性股票单位计划发行共计7,300,000 限制性股票单位（每限制性股票单位有权获得1股CO集团普通股）。在发行7,300,000 限制性股票单位的同时， CO集团已发行共计7,080,000普通股（以下简称为“对应普通股”）并登记在CO集团所成立的信托名下。因此，通常情形下当私有化交易导致该7,080,000限制性股票单位加速行权时，CO集团无需发行额外的普通股。而余下220,000限制性股票单位于行权时，CO集团需增发220,000股额外的普通股。
独立财务顾问认为，CO 集团限制性股票单位计划的取消对于已经发行对应普通股的7,080,000 限制性股票单位不受影响。而对于余下的220,000 限制性股票单位，存在两种可能的方式。第一种方式为现金买出，在该情况下CO 集团不再按限制性股票单位发行新的对应普通股，该部分限制性股票单位持有者将在获得现金对价后被取消。另外一种方式为加速行权转股，该220,000 限制性股票单位持有人将其持有的该部分限制性股票单位加速行权转股，在获得220,000 CO 集团普通股后出售给金卫医疗BVI。持有人将获得金卫医疗BVI 私有化CO 集团的现金对价。
上述两种情形均有可能发生，但是增发额外220,000股CO集团普通股在全面摊薄的基础上仅占CO集团全部发行在外股份的0.18%。此举不会对整体交易的交易作价产生重大影响。此外，根据上面的股权激励取消方案，220,000限制性股票单位无论是否发行对应股份，在私有化交易中由金卫医疗BVI支付对价，上市公司及CO集团均无对价支付义务。
经对照企业会计准则，结合会计师意见，并对CO集团股权激励中限制性股票单位的股权激励所进行的核查，独立财务顾问认为上述相关说明中引用的企业会计准则恰当、对于股权激励相关会计处理符合会计准则股份支付的相关规定。
关于上市公司对核心管理团队的稳定措施，独立财务顾问认为，《发行股份及并支付现金购买资产协议》中买方的交割条件之一：金卫医疗BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的CO集团核心管理团队和CO集团签署的补充劳动合同，能够保护买方股东的利益。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保CO集团核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。核心人员的服务锁定期条款是交易各方经过公平谈判得出的合理安排，上述措施有利于确保在本次交易完成之后至2018 年12 月31 日CO集团管理结构的持续稳定。
2、会计师核查意见
（1）提前实施股权激励后，CO集团对于尚未费用化的股权激励成本将在2016年度记入损益。借记：管理费用，贷记：资本公积。预计2016年度尚需确认费用金额约13,379.64万元，上述会计处理仅为CO集团2016年一次性费用，不会对之后利润产生影响。
（2）根据股份支付准则的规定： 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量， 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于CO集团的股份支付系以权益结算的股份支付，权益工具已经按授予日公允价值计量，且在完成等待期内按期分摊成本。故股权激励的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。如果CO集团改变行权条件，于 2016年度提前授予股权，应视同改变了完成等待期，故应该在授予股权的当期一次性确认股权激励的有关成本。记入管理费用和资本公积科目。预期的会计处理符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。
（3）取消股权激励不需要进行现金补偿，对标的公司的财务影响无影响。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、关于CO集团私有化进展情况的说明”对相关内容进行补充披露。
13、报告书披露，标的公司取得的北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证将于今年到期。请补充披露：（1）本次续期是否存在障碍；（2）标的资产股东及核心人员的变更是否影响执业许可证的取得。请财务顾问和律师发表意见。
（一）问题答复
1、本次续期是否存在障碍
根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
截至本回复签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
2、标的资产股东及核心人员的变更是否影响执业许可证的取得
经核查，结合境内律师的意见，根据《血站管理办法》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《脐带血造血干细胞库设置管理规范（试行）》，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息。CO集团不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，本次交易不涉及核心管理团队的变更。
（二）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
根据金卫医疗BVI的说明，截至本答复签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，本次交易不涉及核心管理团队的变更。
经核查，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息；根据金卫医疗BVI的说明，CO集团不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
综上，独立财务顾问认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在实质性障碍；CO集团股东及核心人员的变更不会对取得执业许可证产生实质性不利影响。
2、律师核查意见
律师认为，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。
根据金卫医疗BVI的说明，截至本回复签署之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。
根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，本次交易不涉及核心管理团队的变更。
经核查，根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东及管理成员信息；根据金卫医疗BVI的说明，CO集团不存在因为股东及管理成员变更而不能继续获得脐带血库的运营资格的风险。
综上，律师认为，北京脐血库和浙江脐血库的执业许可证续期不存在的实质性障碍；CO集团股东及核心人员的变更不会对执业许可证的取得产生实质性不利影响。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“五、CO集团主营业务情况” 之“（四）CO集团主营业务流程”对相关内容进行补充披露。
相关修订内容详见上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
特此公告。
南京新街口百货商店股份限公司
董事会
2016年1月26日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-020
关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月9日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于2015 年1 月19 日收到的上海证券交易所出具的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094 号）（以下简称问询函）的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、在“特别风险提示”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”中增加披露了对于三胞国际及其子公司相关担保事项的风险提示。
2、根据最新的工商变更情况，在“第二节 交易对方基本情况”等章节修订了涉及三胞集团、赛领辅仁、赛领并购产权控制关系的有关内容。
3、在“第二节 交易对方基本情况\十五、其他事项说明”中增加披露了穿透追溯到最上层权益持有者的交易对方产权及控制关系、交易对方之间一致行动人关系说明的有关内容，修订了交易对方与本公司的关联关系及交易对方之间的关联关系说明。
4、在“第四节 本次交易的具体方案\一、本次交易的具体方案”中增加披露了本次交易业绩补偿安排的合规性分析。
5、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（四）子公司情况”中增加披露了安康通子公司最近两年一期未经审计的财务数据。
6、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（五）最近两年一期主要财务数据”中增加披露了安康通按照业务类型披露标主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况。
7、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（七）主营业务情况”中增加披露了安康通互联网平台建设现状、采购模式、报告期服务的产能以及前五名客户占比情况、主要生产技术所处阶段及核心技术人员情况、信息化技术的应用方式及核心技术、安康通的技术能力、市场地位及竞争优势等内容。8、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”中增加披露了安康通本次交易预估所釆用的重要假设及关键参数值、收入成本费用预测期预估数据、可比上市公司及可比交易情况、业绩承诺的确定依据等内容。
9、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（十一）最近三年进行的增资或者交易的情况说明”修订并增加披露了本次关联交易作价的合理性分析、与历史期股权转让价格之间差异原因的说明等内容。
10、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（四）子公司情况”增加披露了三胞国际主要子公司最近两年一期未经审计的财务数据。
11、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（五）最近两年一期主要财务数据”增加披露了三胞国际2015年前三季度扭亏的原因以及业绩增长可持续性。
12、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（七）主营业务情况”增加披露了Natali为开拓中国市场所作的准备工作、以色列居家养老服务市场情况、Natali所处的竞争地位等内容。
13、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（八）主要资产负债情况”增加披露了三胞国际资产负债率较高的原因及其合理性、三胞国际及其子公司的担保及债务情况。
14、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”增加披露了三胞国际本次交易预估所釆用的重要假设及关键参数值、收入成本费用预测期预估数据、可比上市公司及可比交易情况、业绩承诺的确定依据等内容。
15、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（十二）其他重要事项”增加披露了三胞国际子公司涉及相关诉讼事项及财务影响的有关内容。
16、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（七）主营业务情况”增加披露了齐鲁干细胞报告期前五名客户占比情况、主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员情况。
17、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”增加披露了齐鲁干细胞业绩承诺的确定依据。
18、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（十二）其他重要事项”增加披露了齐鲁干细胞主营业务是否涉及禁止外商投资产业有关情况说明、齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院的合作模式。
19、在“第六节 本次交易对上市公司的影响\二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”增加披露了本次交易完成后上市公司的长期、短期偿债风险及流动性风险。
20、在“第六节 本次交易对上市公司的影响\三、本次交易对上市公司股权结构的影响”增加披露了未考虑配套融资的情形下交易完成后上市公司股权结构。
21、在“第十节 其他重要事项”修订了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的有关内容。
22、在“第十节 其他重要事项”增加披露了标的资产未来三年盈利预测与历史业绩存在差异的合理性。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临 2016-019
南京新街口百货商店股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年8月5日起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。
2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。
2016年1月5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至2016年1月9日。财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌至二零一六年一月九日的核查意见》，相关内容详见公司1月5日公告。
2016年1月9日，由于根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 1 月 11 日起将继续停牌，相关内容详见公司1月9日公告。
停牌期间，本公司按照上市规则于2015 年08 月 12 日、2015 年 08 月 19 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年9月11日、2015年9月18日和2015年9月24日、2015年10月1日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月23日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月5日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月9日披露了重大资产重组事项的进展公告。
本次交易涉及的两个重组项目工作进展和公司对上海证券交易所问询反馈情况如下：
一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation（以下简称CO集团收购项目）
2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。
2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。
2015年11月5日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。
2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于CO集团收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号临：2016-004）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。
2016年1月20日，本公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函的公告》（公告编号临：2016-015）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094号）（以下简称《问询函》）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。
2016年1月26日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书问询函的回复公告》（公告编号临：2016-017），并根据问询函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师、会计师和评估师就《问询函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。
二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权（以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目）
1、养老资产收购项目
2015年10月18日，为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略，布局建立全程健康管理体系，三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。
2015年11月24日，经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判，标的资产注入上市公司的条件成熟，重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产，并募集配套资金。
2、山东脐带血库收购项目
山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营山东省唯一一家获得卫生部设置批复的脐带血造血干细胞库，CO集团持有山东齐鲁24%的股权。在公司就CO集团收购项目对山东齐鲁进行尽职调查的过程中，公司与山东齐鲁的其他股东及管理层进行了接触。公司了解到山东齐鲁的其余股东同样有进行股权合作的交易意向。
2015年12月下旬，公司与交易对方基本达成了交易意向。经公司与交易对方、中介机构进行论证，确定将山东齐鲁76%的股权纳入标的资产范围。
2016年1月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于养老资产及山东脐带血库收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号临：2016-009）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。
2016年1月20日，本公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号临：2016-016）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0095 号）（以下简称《问询函》）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。
2016年1月26日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号临：2016-018），并根据问询函的要求对本次重大资产重组预案及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师、会计师和评估师就《问询函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。
经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年1月27日复牌交易。本公司郑重提醒广大投资者：本公司CO集团收购项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施，养老资产及山东脐带血库收购项目尚需提交第二次董事会以及股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份限公司
董事会
2016年1月26日
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临 2016-018
南京新街口百货商店股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、上市公司）收到于2015年1月19日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》上证公函【2016】0095号（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将相关内容公告如下：
一、关于本次交易的主要风险
（一）外资行业准入风险
根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗BVI发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
1、齐鲁干细胞的主营业务及所处行业
根据山东银丰生物工程集团有限公司（以下简称“银丰生物”）出具的说明函，山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称“齐鲁干细胞”）的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等），报告期内，该脐带血存储业务对应的营业收入占齐鲁干细胞营业总收入的90%以上。
（1）干细胞产业链介绍
根据国家发展改革委员会与商务部于2015年3月10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。
干细胞产业链可分为干细胞储存、干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。
产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治疗。
中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。
下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。
（2）齐鲁干细胞的主营业务说明
齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，齐鲁干细胞提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。
2、齐鲁干细胞的主营业务不属于禁止外商投资产业
作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定；同时，上市公司出具了关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》，承诺在本次交易完成后，如齐鲁干细胞适用《外商投资产业指导目录》等外商投资监管相关法律法规且齐鲁干细胞存在《外商投资产业指导目录》禁止类的业务，则按照届时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规对齐鲁干细胞的业务予以规范，确保齐鲁干细胞合法合规经营。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血储存业务” （即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。
（2）律师核查意见
本所律师认为，作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”；同时，南京新百出具的关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》在本次交易完成后，对南京新百具有约束力，届时南京新百作为齐鲁干细胞的唯一股东具有规范其业务经营的权利。
（二）标的资产估值较高的风险
1、预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为-195.57万元、-192.85万元、-239.12万元。预计2016-2020年合计实现利润约1.74亿元，预估值6.7亿元，增值率1,691%。同时预案披露，本次交易作价较2013年9月控股股东购入安康通控股权时增值7倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（1）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（2）预估所釆用的重要假设及关键参数值（包括但不限于收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（3）结合2013年交易价格，说明本次关联交易作价的合理性，与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、可比上市公司及可比交易情况
安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。本次交易内的另一标的三胞国际的子公司Natali是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。两个标的的业务是有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。
经了解相关市场情况，以色列上市公司SHL TELEMEDICINE LTD（以下简称 “SHL”）公司的业务与标的公司的业务有一定的可比性。
SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列本土的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“上海九川投资”）以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。安康通2015年的财务数据尚未出具，根据交易对方的承诺，2016年安康通扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于790万元，按照64,286万元（交易作价54000万元/购买股权比例84%）计算其PE为81倍，低于上海九川投资收购SHL的PE倍数，故本次交易安康通的交易作价、评估增值较大具有合理性。
2、预估所采用的重要假设
本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。
3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
6）安康通引入投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。
7）安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。
3、预估所采用的关键参数
（1）收入及利润预测
2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，重新规划了发展战略。近半年来，安康通业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。
未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：
1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通将从目前政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。
3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。
下表列出了本次预估中对安康通未来五年主要的业务指标预测数据，2021年及以后年度，预计随着公司业务的发展，各项业务指标将趋于成熟，业务增长趋势趋于稳定：
单位：元
■
由上表可见，未来预测期内，安康通的用户量的增长率由80%逐步降低到10%左右，收入的增长率由120%逐步降低到30%左右。
下表列出了预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据：
单位：万元
■
（2）折现率的选取确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，其中按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约11.24%；考虑到各标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算得到权益资本成本re为13.59%，结合安康通目前的资本结构，确定最终的折现率为13.59%。
4、标的公司报告期内股权转让价格差异及合理性分析
自2013年以来，安康通的的历次股权变更情况如下：
■
备注1：上述事项的详细情况参见预案“第五节交易标的基本情况/一、安康通的基本情况/（十一）最近三年进行的增资或者交易的情况说明/1、最近三年增资和交易说明”中的六次转让。
备注2：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照6.4的汇率折算成人民币进行计算。
2013年9月至2015年6月，安康通共发生4次转让，安康通的整体估值在8,500万元至12,000万元之间。主要原因在安康通在2013年和2014年度间业务未见起色，其两年财务状况如下：
单位：万元
■
从安康通的业绩状况来看，2013年度和2014年度安康通的业务模式尚未进行调整，收入、利润等财务指标较为一般，因此2013年9月至2015年6月进行的多次股权转让均参考以前的转让价格确定，甚至略有下降。该金额反映了当时安康通的业务状况，定价有合理性。
2015年，三胞集团全面接管了安康通的日常运营。截至目前，安康通的主要经营变化有：
（1）管理层调整
新管理层以CEO为核心领导，以运营、销售、市场、财务、人力、客服等核心部门为依托的扁平化组织结构，核心管理团队普遍拥有硕士以上学历，在养老或相近行业领域从业十年以上履历，对居家养老市场的趋势发展有着敏锐的研判和把握，开发出电话医生、深度护理、绿色就诊通道、新型一键通话机等创新产品和服务。
（2）经营战略调整
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品的销售；三胞集团2013年收购后，对公司的经营模式进行了重大调整，由“卖产品→卖服务”、“硬件厂商→服务厂商”进行转变，构建居家养老和健康管理的服务体系；2015年引入互联网思维，提出“平台战略”。安康通的平台战略是指，安康通的平台系统将中预先接入家政服务、金融服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录清单，以及供应商处服务人员信息，和终端使用用户的相关信息，将为提供服务的供应商和需要养老服务的机构和个人搭建安全、便捷的交易平台。
（3）用户数量大幅增加
目前安康通的经营业务指标已经出现了改善的趋势。经过10余年的经营，截至2014年末，安康通的用户规模仅约为10万人，业务仅覆盖南京、上海、无锡三地；与之相比，经过新管理层的运营调整，截至2015年末，安康通的付费用户数量已增至50万人；截至2015年末，公司在全国范围内达成或正在谈判的重要业务合同包括：
■
由此可见，2015年安康通的业务转型已经取得了显著成果，未来随着公司业务规模的扩大，相应的固定成本将进一步摊薄，公司的盈利情况将会得到相应的改善。
（4）财务指标改善
根据未经审计的2015年初步财务数据，安康通2015年的财务指标预计将得到显著改善，营业收入实现大幅增长，净利润实现扭亏为盈。本公司将在安康通财务报表的审计工作完成后，在重组报告书中详细披露安康通的财务数据并对其财务状况变动进行分析。
综上，自2013年10月至2015年中，安康通的经营状况未见起色，在此发生的多次股权转让价格较为接近。本次上市公司收购安康通84%股权时，安康通的业务状况、财务指标及未来预期均得到相应改善，因此估值有所提升，具有合理性。
5、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：与可比交易相比，本次交易安康通的作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。上市公司已经补充披露了预估所采用的重要假设及关键参数，并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据，相关披露内容准确、完整。2013年以来安康通历次股权转让价格较低，主要系安康通历史期财务状况不佳所致，2015年中以来安康通的经营情况得到极大改善，与本次股权转让价格之间差异具有合理性。
（2）评估师核查意见
本次预估中未能发现与本次交易可比的上市公司或交易案例情况，预估中假设安康通引入投资者的交易以及安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施，在此基础上预计安康通未来业务情况、财务指标将得到相应改善，估值水平有所提升是合理的。
2、预案披露，三胞国际本身无实质经营业务，主要资产及业务为其全资公司Natali。Natali为以色列的养老服务公司。2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元。本次交易估值约20亿元，增值率30,111%。同时预案披露，本次交易作价2014年11月控股股东购入三胞国际控股权的交易作价4.2亿元增值4倍多。而在这一年时间三胞国际在业绩及财务状况未有明显变化。请补充披露：（1）2015年前三季度扭亏的原因以及标的资产业绩增长可持续性；（2）与可比上市公司、可比交易比较，说明标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（3）预估所釆用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（4）结合2014年交易价格，说明本次交易作价的合理性，与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、三胞国际业绩增长的可持续性分析
三胞国际于2014年4月成立，并于2014年11月完成了Natali的收购，当年并入合并范围的收入和利润只有一个月；同时根据《股权收购合同》，Natali在12月承担了约1500万元的收购费用，导致三胞国际2014年度亏损。根据未经审计的财务数据，2015年1-9月，包括合并范围内的Natali在内，三胞国际实现了2,625.48万元的净利润。
三胞国际的核心子公司Natali经营稳健，财务收入与利润情况历年均表现较好，其最近两年一期未经审计的合并财务数据如下：
单位：万元
■
注1：Natali2014年的净利润比2013年度有所减少，2014年三胞国际并购了Natali，按照股权转让协议的约定，在并购过程中发生的费用均由Natali承担，该笔费用约1,500万元人民币，全部计入2014年的管理费用。此外，由于汇率变动影响也导致Natali2014年度净利润有所减少。
综上，三胞国际2014年的亏损具有偶然性，未来三胞国际的业绩增长也具有可持续性，具体原因如下：
1）Natali原有养老业务的发展具有持续性
Natali的业务收入与利润主要来源于个人自费用户，每个用户的平均付费购买服务年限为7年。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali获取新用户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。2015年，Natali推出了一项定制化高端居家养老解决方案“Aging-in-place”，此项新业务主要针对经济收入较高人群，提供一整套生活服务、智慧看护、保健、远程医疗服务，基础服务包的价格为350美金/月，目前已有1000+美金/月的高端用户。该项业务的拓展良好，未来有望成为重要的收入与利润来源。此外，在三胞集团收购Natali之后，基于中国养老市场巨大潜力带来的预期，Natali在与服务供应链上下游的谈判中获得了更强的议价能力，在市场上的影响力也进一步增强，从而带动2015年付费用户数的增加及毛利水平的提高。
2）Nursing护理业务的增长具有持续性
Nursing 拥有30多年的服务经验，在以色列全国拥有25家分支机构。公司雇有约6000名护理专业人士，为约7000名老人提供护理服务。Nursing 的服务主要分为三种：为无法独立生活的老人（绝大多数为75岁以上老人，Natali主要服务对象为65岁至75岁之间可以独立生活的老人，因此Natali可以向Nursing提供客户）在家提供24-7无间断的护理及照看服务；为住院老人提供专业私人护理；为老人提供选择养老院的相关咨询服务。同时，Nursing 与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。在以色列的监管环境下，护理公司之间难以通过比拼价格及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户的能力及运营效率的提高。Natali核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发现Nursing的潜在用户，例如老人摔倒引起骨折甚至瘫痪（紧急救援）、心梗或中风（远程医疗+紧急救援）等。因此，Natali与Nursing业务存在较为显著的协同关系，老人用户也更易于接受同一个服务商提供的综合服务。因此，Natali收购Nursing后，相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。
3）Natali（中国）的业务增长具有持续性
首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。
2、可比上市公司及可比交易情况
三胞国际及其子公司是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。本次交易的另一标的公司安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。两个标的公司的业务具有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司的业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。
经了解相关市场情况，以色列上市公司SHL的业务与标的公司具有一定的可比性。
SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。三胞国际2015年财务数据尚未出具，根据交易对方的承诺，2016年三胞国际扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于7600万元，按照交易对价194,000万元计算其PE为25.53倍，低于上海九川投资收购SHL的PE倍数。故本次交易三胞国际的交易作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。
3、预估所釆用的重要假设
本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。
3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
6）Natali收购Nursing的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。
7）三胞国际引入PE投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。
8）Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。
4、预估所采用的关键参数
1）下表列出了三胞国际各条业务线未来年度收入的预测数据，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
■
接上表，Natali和Nursing的收入预测细分如下：
单位：万元
■
Natali（中国）业务未来预计的收入预测数据按收入来源（B2B、B2C）细分如下：
单位：万元
■
下表列出了三胞国际按业务线的用户数预测数据：
单位：个
■
下表列出了三胞国际预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
■
2）折现率的选取确定本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，其中按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约11.24%；考虑到各标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算得到权益资本成本re为14.16%，结合三胞国际目前的资本结构及债务融资成本，确定最终的折现率为12.92%。
5、标的公司报告期内历次股权转让价格差异及合理性分析
三胞国际近三年的股权交易及与本次交易价格的差异解释如下：
■
注：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照6.4的汇率折算成人民币进行计算。
6、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，本次独立财务顾问认为：三胞国际2014年的亏损具有偶然性，2015年前三季度扭亏具有合理性，未来业绩增长具有可持续性。与可比交易相比，本次交易三胞国际的作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。上市公司已经补充披露了预估所采用的重要假设及关键参数，并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据，相关披露内容准确、完整。三胞国际2014年以来的历次股权交易价格与本次交易价格的差异具有合理性。
（2）评估师核查意见
本次预估中未能发现与本次交易可比的上市公司或交易案例情况，预估中假设Natali收购Nursing的交易、Natali引入投资者的交易以及Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施，在此基础上预计三胞国际未来业务情况、财务指标将得到进一步发展，估值水平有所提升是合理的。
（三）标的资产业绩承诺存在无法实现的风险
安康通报告期内亏损，业绩承诺为2016-2020年实现净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元；三胞国际2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元，业绩承诺为2016-2020年实现净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；齐鲁干细胞的业绩承诺为2016-2018年实现净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。同时，预案披露，本次仅部分交易对方承担业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺确定的依据，并提供盈利预测专项审核报告；（2）银丰生物的一致行动人是否承担补偿责任，如否，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
1、安康通业绩承诺的确定依据
安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品有关的收入，主要业务区域仅覆盖无锡、上海和南京等地。2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，经过深入的调研及论证，公司的经营模式也发生了重大调整，由“卖产品”转变为“卖服务”，由“硬件厂商”向“服务提供商”，并逐步构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。2015 年，公司进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。为了实现上述战略目标，安康通未来拟加快丰富产品及服务内容，拓展业务覆盖区域。
安康通目前业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。安康通未来年度的业绩承诺确定依据如下：
1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通未来将从政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。
2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。
3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。
基于上述业务判断，未来预测期内，安康通用户数量的增长率将由80%逐步降低到10%左右，收入的增长率由120%逐步降低到30%左右。具体情况如下：
单位：元
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下表列出了预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据：
单位：万元
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目前，安康通的平台型商业模式逐步成熟，2015年下半年在多个地区的政府业务中成功地将商业模式落地。未来，安康通将进一步扩大销售团队，迅速推进地域性扩张，通过政府业务入口取得卡位优势。在上海、无锡、南京等运营较为成熟的区域，安康通已经或计划推出50余项落地服务，后台系统记录的客户服务数据显示，安康通现有用户的活跃度及客户粘性均明显上升；此外，2015年安康通尝试在上海地区开展B2C业务，目前已经取得初步效果。
综上，安康通的业绩承诺建立在上述安康通的商业模式转型能够按照预期计划实施的前提下。如果未来安康通的商业模式转型实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利承诺的实现造成一定影响。
2、三胞国际业绩承诺的确定依据
三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。 Natali成立于1991年，是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。
目前Natali已经与Nursing的股东完成谈判并签署协议，收购Nursing 100%股权，截至本回复出具之日，该次交易的实施不存在实质性障碍。Nursing在以色列的客户主要为达到一定年龄、需要一定程度日常生活护理服务的老年人。Natali收购Nursing后，将为用户提供更丰富、更具延续性的服务内容，同时共享客户信息，相互促进发展。
此外，三胞国际收购Natali后，Natali未来的发展重心之一是中国养老服务市场的开拓，并为此专门成立了中国子公司Natali（中国）。Natali（中国）计划利用Natali的海外资源以及社区医疗和养老服务等多方面优势，发挥Natali多年积累的先进经验拓展中国养老服务市场。
三胞国际业绩承诺的确定依据如下：
三胞国际预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据如下，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：
单位：万元
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