计情况如下表所示：

　■

　从软件开发行业上市公司毛利率情况来看，整体毛利率均较高。预测期标的资产景山创新技术开发服务业务的毛利率处于上述范围内，具有一定的合理性。标的资产景山创新还在不断的优化业务结构进一步提高技术服务的竞争力，稳定并提高业务的毛利率水平。

　本次评估结合行业市场状况、景山创新历史期业务发展情况及其主要项目的成本核算情况等对景山创新的毛利率水平进行预测，预测毛利率处于合理水平。

　2、关于物联网应用终端业务预测期毛利率合理性分析

　物联网应用终端业务预测期毛利率水平相对历史年度毛利率水平较高主要原因如下：

　（1）物联网应用终端业务有着一定的技术附加值，进入存在一定的门槛，且在行业存在着较大的需求，因此整体业务毛利率水平相对较高。

　物联网旨在实现人与物、物与物之间的泛在化、智能化信息交互及控制，需要多行业、多学科知识和技术的协同配合，物联网企业特别是从事跨越多层产品研发和服务提供的企业，需具备较强的通信技术、信号处理技术、信息处理技术等专业研发能力，还需要拥有较强的底层协议、微操作系统、与硬件紧密结合的嵌入式软件和信息处理应用平台软件开发能力，需要研发人员在嵌入式系统、无线通信、传感器等方面的多年技术积累。另一方面，物联网的价值主要体现在应用，即满足不同行业应用的具体需求，由于行业的多样性，终端所采集和传送的数据与信号格式各有不同，对组网、通信和智能控制的需求各异，因此对物联网企业的应用开发能力提出较高要求，只有综合考虑客户机器设备的特点、网络环境及控制需求等因素，设计并提供有针对性的物联网应用解决方案，才能更好地满足客户需求。

　与消费类产品相比，物联网类产品属于差异化定制产品，在不同的细分市场中，定制化需求多，特殊性能要求高，因此，产品具有高利润、小批量、高技术附加值等特点。例如在手持扫码采集设备产品中，对于结构设计、特殊功能、数据采集手段、稳定性等方面都有特殊的需求。为了满足行业终端复杂环境的使用要求，从设计、测试到生产都需要严格的把控。其中，设计上需要考虑寿命、稳定性、可靠性，不同使用环境的要求；测试的标准较为严格，测试用例较为复杂；生产的工序较多，品质验证较为严格。因此在具体细分市场中满足需求的情况下，门槛较高，为了追求终端使用的可靠性和稳定性，需要长时间的积累与磨练。

　由于物联网业务具有一定的技术门槛及附加值，使得物联网行业整体的毛利率水平相对较高。而标的资产景山创新自2014年以来，经过研发团队的努力解决了物联网应用终端方面的部分技术难点，一定程度上为其打开了物联网市场，从而在市场上有了一定的竞争优势。

　（2）标的资产物联网应用终端业务历史年度规模较小，从而造成毛利率相对较低，随着标的资产业务的发展，议价能力的上升、规模化效应的体现，标的资产的物联网应用终端业务的毛利率也在逐步上升。

　标的资产景山创新于2014年开始大量投入物联网应用终端的研发，经过2年的努力，标的资产及其团队解决了物联网应用终端方面的一些技术难点 ，例如手持终端wifi无缝漫游技术、软件解码二维码扫描头技术、手持终端红外热成像技术、GPS Tracker模式算法技术、一个基于Tracker系统的高精度电压采样技术等，从而为标的资产开拓和发展客户打下了较好的基础。而进入市场前期，为了开拓和发展客户，标的资产执行的市场策略没有要求过高的毛利率水平，且业务发展前期标的资产的业务规模相对较小，在产品生产时标的资产物料采购量相对较小、采购成本相对较高，从而导致历史年度标的资产该项业务无法形成规模化效应。随着标的资产业务的发展，议价能力的上升、规模化效应的逐步体现，标的资产2013-2015年该业务的毛利率呈上升趋势。

　（3）国内A股上市公司中没有专门从事物联网应用解决方案及相关产品定制研发销售的公司，拟上市公司深圳市优博讯科技股份有限公司的部分业务及新大陆（股票代码：000997）的全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司的业务与景山创新的业务类似。

　报告期内，景山创新物联网应用终端业务与可比公司毛利率比较情况如下：

　■

　注：1、新大陆的毛利率主要为其公告的2013年年报、2014年年报及2015年半年报中的行业应用软件开发及服务（含硬件配套）的毛利率；

　2、优博讯的毛利率为其公告的招股说明书预披露稿中2013年、2014年和2015年1-6月设备销售的毛利率。

　标的资产依托于其较好的技术背景，开发的物联网产品涉及智能手持扫码、车联网、可穿戴医疗、智能家居等多方面，具有较高的附加值，毛利率相对较高。从可比公司物联网业务的毛利水平来看，预计标的资产未来期毛利率水平还有一定的上升空间。

　此外，标的资产还在不断的优化业务结构进一步提高产品竞争力，提高业务的毛利率水平。标的资产改革传统产品研发思路（基于AP+Modem的产品架构研发方案），较早布局和采用了基于SOC架构平台的设计方案和Android操作系统，在同样具备通讯、采集等功能模块的情况下，使得产品成本较传统设计方案大幅下降，且在此完成新平台首款验证机型的开发后，后续的衍生产品的开发周期可以缩短。未来，除了不断把握市场机遇外，标的资产还将以产品的精细度、稳定性、可靠性为最高目标，把终端客户使用体验放在第一位的思路，继续保持并扩大标的资产在物联网类产品上的市场份额及产品利润。

　本次评估结合行业市场状况、标的资产业务发展情况及成本核算情况，并参考同行业毛利率水平等对标的资产该类业务的毛利率水平进行预测，预测毛利率处于合理水平。

　（二）标的资产的费用率合理性分析

　本次评估中标的资产历史年度及预测期管理费用率水平如下表所示：

　单位：万元

　■

　2013年以来，由于标的资产景山创新转型到智能手机终端市场不久，加上物联网市场的快速发展，使得景山创新的管理层意识到这一领域未来的发展空间，因此公司开始涉入物联网领域，使得景山创新前期的研发投入等相对较高，因而导致了标的资产历史年度费用率较高。凭借其历史期积累的通信行业技术和服务经验，通过近几年的技术研发，景山创新逐步研发并掌握了物联网行业内主流的技术，从而为未来业务的发展奠定了较好的基础。

　预测期费用率水平较低一方面是由于2013年~2014年处于物联网业务发展前期，需要的研发投入较大；另一方面主要是考虑到景山创新的规模效应，根据景山创新业务的发展情况以及未来业务发展相匹配的研发项目及预算情况，预计未来业务的发展并不需要同比例投入大量的人员及研发费用等。

　根据统计，2015年以来移动通信终端及物联网类并购案例中，标的资产的费用率情况如下：

　■

　注：1、数据来源：各标的公司的重组报告书

　2、智慧海派主要业务为移动通讯类业务，含有少量的物联网类业务；闻泰通讯及深圳兴飞主要为移动通讯类业务；天河鸿城主要为物联网类业务。

　从同行业并购案例的历史年度及预测期管理费用率的水平来看，标的资产的管理费用率与同行业并购案例的平均水平基本相当。由于标的资产景山创新2013年至2015年业务增长较快，而前期投入的研发费用、人力等都较多，使得2013-2015年的管理费用率水平有所偏高。

　（三）评估师核查意见

　经核查，评估师认为：标的资产景山创新所处的物联网行业存在一定的技术壁垒，且其业务基本属于轻资产、智力密集型业务，本次评估根据景山创新历史业务的发展情况及景山创新的成本预算情况对预测期的营业收支及毛利率进行预测。从同行业毛利率情况来看，预测具有合理性。由于标的资产景山创新2013-2014年物联网产品尚处于前期发展阶段，需要较多研发投入，从而导致了2013-2014年费用率相对较高。本次评估结合景山创新的业务规划及费用预算情况，考虑一定的规模化效应对景山创新的管理费用进行预测，从同行业并购案例的统计情况来看，预测基本符合行业惯例和发展趋势。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的资产景山创新所处的物联网行业存在一定的技术壁垒，且其业务基本属于轻资产、智力密集型业务，本次评估根据景山创新历史业务的发展情况及景山创新的成本预算情况对预测期的营业收支及毛利率进行预测。从同行业毛利率情况来看，预测具有合理性。由于标的资产景山创新2013-2014年物联网产品尚处于前期发展阶段，需要较多研发投入，从而导致了2013-2014年费用率相对较高。本次评估结合景山创新的业务规划及费用预算情况，考虑一定的规模化效应对景山创新的管理费用进行预测，从同行业并购案例的统计情况来看，预测基本符合行业惯例和发展趋势，处于合理水平。

　（五）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（七）预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据”中补充披露进行了预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。

　8、草案披露，标的资产的经营中，ODM订单占比较大。请公司结合标的资产前五大客户情况。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的公司直接客户和最终客户的情况

　报告期内，景山创新前五大客户、收入类型、客户类型具体情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，景山创新的前五大客户中，部分客户为系统集成商或进出口代理商，具体情况如下：

　1、2015年1-9月前五大客户中系统集成商的简要介绍

　（1）深圳市喜来乐科技有限公司

　深圳市喜来乐科技有限公司于2009年12月31日在深圳设立，主要客户包括泰国运营商、越南运营商、印度的品牌商和渠道商。

　（2）Wisezone Technology Developments Limited

　Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司），在香港注册的有限公司，主要客户是新加坡的移动通讯及设备品牌商。

　（3）Cosmo Electronics technology Ltd

　Cosmo Electronics technology Ltd（天下电子科技有限公司），在香港注册的有限公司，主要客户是俄罗斯运营商及印度尼西亚排名靠前的手机品牌商。

　（4）盖世（香港）实业有限公司

　盖世（香港）实业有限公司，在香港注册的有限公司，国内的手持扫码设备集成商，主要渠道为国内的医院以及电力系统。

　2、2014年前五大客户中系统集成商的简要介绍

　东弘通讯电子有限公司，在香港注册的有限公司，主要客户是印尼排名第一的手机品牌CROSS，以及菲律宾排名第一的手机品牌CHERRY。

　3、2013年前五大客户中系统集成商及进出口代理商的简要介绍

　（1）深圳市创捷供应链有限公司

　深圳市创捷供应链有限公司，成立于2007年，是一家以信息化技术为核心，以电子商务和供应链服务为依托的国家级高新技术企业。经过多年的发展，创捷供应链已发展成为一家集供应链管理、进出口贸易、电子设备器材购销、供应链系统研发于一体的综合性供应链运营商，聚集的产品类型包括IT产品、通信产品、电子元器件、快速消费品、医疗器械、新材料新能源、消费类电子产品等。报告期内，深圳市创捷供应链有限公司负责代理公司的进出口服务。

　（3）ADAR Generale Telecom Services

　ADAR Generale Telecom Services，台湾宏碁ACER集团下属企业，全球品牌客户。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：景山创新的前五大客户中存在直接客户和最终客户的差异情况，上市公司已在重组报告书中进行了补充披露。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况”中补充披露进行了补充披露了前五大客户的直接客户及最终客户情况。

　9、草案披露，标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大。请公司补充披露标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产与深圳市润泰供应链管理有限公司的应收账款、应付账款情况

　标的公司2015年9月末应收深圳市润泰供应链管理有限公司货款3,742.67万元，账龄1年以内，占2015年9月末应收账款余额的27.06%；应付深圳市润泰供应链管理有限公司采购款2,082.03万元，账龄1年以内，占2015年9月末应付账款余额的12.22%。应收账款和应付账款中同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大，主要是因为联代科技与深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“深圳润泰”）签订出口合作协议以及代理进口合作协议，委托深圳润泰完成产品出口通关、物流安排、外汇收结、外汇核销、出口退税等各项出口工作，同时委托深圳润泰在办理公司在境外采购的主板及IC等材料的进口报关手续。从而导致标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司。

　（二）标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式

　1、标的资产与深圳润泰之间的代理出口业务合作关系及结算模式

　代理出口的业务模式：联代科技指定深圳润泰作为公司供应链合作企业，联代科技负责产品的供应，深圳润泰按国家法规及相关规定完成产品出口通关、物流安排、外汇收结、外汇核销、出口退税等各项出口工作。深圳润泰将货物报关出口交货后，将货物交付给客户指定的货物代理公司。

　代理出口的结算模式：在产品出口后30天内联代科技开具增值税发票给深圳润泰，并与开票7个工作日后由香港联代将收取的货款支付给深圳润泰指定的帐户进行结汇，深圳润泰在收汇后1个工作日内办理结汇手续并向联代科技支付全部款项；深圳润泰负责办理出口退税手续，退税款在出口报关完毕并收到全额外汇和增值税发票后的3个工作日内将退税的金额支付给联代科技，如需出口货物函调的，将在函调结束后支付税金。在合作过程中深圳润泰收取服务费，即：出口美金金额*结汇汇率*0.04。

　2、标的资产与深圳润泰之间的代理进口业务合作关系及结算模式

　代理进口的业务模式：联代科技在境外采购主板及IC等材料，委托深圳润泰代理进口，联代科技根据每批需要委托代进口的货物编制《委托进口货物确认单》，内容包含进口货物名称、规格、数量、单价、金额、提货地点、送货地点等，深圳润泰按照《委托进口货物确认单》内容办理货物的进口报关手续；

　代理进口的结算模式：联代科技在货物进口后15日内将相当的关税、增值税、综合服务费用及代垫费用等以人民币形式支付给深圳润泰，其中关税、增值税的汇率按照进口当日的海关汇率计算；联代科技应在货物进口60日内并在深圳润泰向银行对外付汇前将与进口报关价格相对应的足额货款支付深圳润泰，深圳润泰负责提前做好向银行购汇和外汇核销相关手续，收到联代科技支付货款后及时办理对外支付手续。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了深圳市润泰供应链管理有限公司既是景山创新的客户又是景山创新的供应商的原因，以及与景山创新之间的业务合作关系及结算模式。

　（四）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（二）负债构成及变化情况分析”中补充披露了标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大的原因说明以及标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式。

　四、关于标的资产的评估作价和支付方式

　10、草案披露，2015年9月，标的资产收购联代科技100%股权，上述股权作价11,000万元。请公司补充披露联代科技转让款的确定依据，上述收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因。请财务顾问及评估师发表意见。

　回复：

　（一）联代科技收购转让款的确定依据，上述收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因

　深圳市联代科技有限公司（以下简称“联代科技”）成立于2008年6月12日，主要为国内外客户（运营商和品牌商）提供键盘机、智能触摸屏机的软硬件应用型技术解决方案。

　当前全球手机行业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群自然增长率和手机更替速度，硬件产业交替获利，产品更替速度大幅提升。根据工信部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2015年）》，2014年全球移动业务收入达到3.3万亿美元，据国际电信联盟公布，2014年全球已有68亿手机用户，正接近世界人口总量（71亿）。在此背景下，2015年9月，景山创新收购联代科技100%股权，收购价格以联代科技2015年和2016年扣除非经常性损益的预测净利润平均数（1,100万元）的10倍确定。景山创新收购联代科技主要是基于如下方面的考虑：

　1、联代科技在行业内拥有一定的竞争优势

　联代科技自2008年成立以来积累了较为丰富的行业经验，建立了良好的研发体系、质量管控体系等，通过7年多的发展，联代科技的业务逐步拓展到了全球主要市场，包括中国、印度、土耳其、巴西、美国等国家，并和部分主要的通信品牌公司TCL、海尔等建立了长期的业务合作关系。其中部分客户在行业内处于较为领先的位置。

　2、景山创新收购联代科技将会形成一定的协同效应

　业务方面，由于景山创新的移动通信类业务与联代科技存在一定的合作，收购联代科技后，根据景山创新整体的业务规划，双方将在客户资源、市场渠道等方面充分共享，增强双方在移动通信业务方面的协同效应且可在其他市场上形成互补，同时，进一步提高企业的竞争力。

　技术方面，景山创新和联代科技均为高新技术企业，双方在移动通信类业务均有着较长时间的技术积累，同时，双方在技术方面还存在一定互补。收购完成后，双方在技术方面可以进行密切地沟通和交流，共同优化移动通信软硬件技术解决方案。

　本次重组中将景山创新及联代科技合并进行收益法的评估，并未对联代科技单独进行收益法估算。该次收购PE倍数与2015年以来资本市场上的交易案例情况基本相符，详见下表：

　■

　注：1、两年平均的计算方法为交易价格÷（2015年和2016年的预计净利润的平均值）。

　（二）评估师核查意见

　经核查，评估师认为：本次评估并未对联代科技单独进行收益法估算，景山创新在对联代科技100%股权进行收购时，考虑了联代科技的竞争优势以及最近几年资本市场的交易案例情况，与该类案例的估值PE倍数相差不大。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次评估并未对联代科技单独进行收益法估算，景山创新在对联代科技100%股权进行收购时，考虑了联代科技的竞争优势以及最近几年资本市场的交易案例情况，与该类案例的估值PE倍数相差不大。

　（四）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技/（8）景山创新收购联代科技100%股权作价的确定依据，收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因”中补充披露了标的资产收购联代科技100%股权作价11,000万元的确定依据，收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因。

　11、草案披露，天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“盛鑫元通”）及其实际控制人取得上市公司控制权、入股标的资产、参与此次配套募集资金全部采用现金支付方式。请公司补充披露盛鑫元通及其实际控制人进行上述交易的资金来源，并请财务顾问核查并披露核查过程。

　回复：

　（一）独立财务顾问核查过程

　针对盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权、入股标的资产、参与此次配套募集资金的资金来源情况，独立财务顾问实施了以下核查程序：

　1、核查了盛鑫元通的工商营业执照、工商档案，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，核查上述主体的设立时间、股权结构、经营范围；

　2、对盛鑫元通及其实际控制人提供的进行上述交易的资金来源说明、借款协议、盛鑫元通网银对账明细表、银行转账单据进行了核查；

　3、对盛鑫元通的法定代表人及实际控制人进行访谈，了解上述主体及其实际控制人的出资情况、资金来源情况、任职兼职情况及与本次交易相关各方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况；

　4、取得盛鑫元通及其实际控制人出具的与本次交易相关各方不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况的承诺。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，盛鑫元通及其实际控制人在下述交易中的资金来源情况如下：

　1、取得上市公司控制权

　上市公司原控股股东金诚实业将其持有的上市公司股份101,736,904股（上市公司总股本的19.06%）转让给盛鑫元通，于2015年12月11日办理完毕股份转让的过户登记手续。本次股份过户登记完成后，盛鑫元通持有上市公司股份101,736,904股，占本公司总股本的19.06%，成为上市公司控股股东。盛鑫元通受让上述股份取得上市公司控制权的资金总额为697,915,161.44元，截至本回复出具日，上述款项已支付624,000,000.00元，尚余73,915,161.44元应于2016年4月30前支付。

　经核查，盛鑫元通取得上市公司控制权已支付的624,000,000.00元来自于盛鑫元通及实际控制人自有资金和自筹资金，盛鑫元通已对尚未支付的资金做出计划安排，拟由股东投入。盛鑫元通及其实际控制人承诺，本次交易的资金来源于盛鑫元通及其实际控制人的自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司原控股股东及实际控制人、本次交易的其他交易对方及其股东与实际控制人、前次重组交易对方及其实际控制人的情形。

　2、入股标的资产

　永丰兴业有限公司与盛鑫元通于2015年12月18日签署《关于北京景山创新通信技术有限公司之股权转让协议》，永丰兴业有限公司将其所持标的资产13.89%的股权转让给盛鑫元通，双方约定转让价格为2.14亿元，付款时间为协议生效之日起60日内。截至本回复出具日，上述款项尚未支付。

　经核查，盛鑫元通已出具说明，所需资金拟由盛鑫元通股东投入。盛鑫元通及其实际控制人已承诺，本次交易的所有资金将来源于盛鑫元通的自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司原控股股东及实际控制人、本次交易的其他交易对方及其股东与实际控制人、前次重组交易对方及其实际控制人的情形。

　3、参与此次配套募集资金

　上市公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的20%，资金总额约为17,100万元。

　经核查，盛鑫元通已出具说明，所需资金由盛鑫元通进行筹措或由股东投入。盛鑫元通及其实际控制人已承诺，本次交易的所有资金将来源于盛鑫元通的自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司原控股股东及实际控制人、本次交易的其他交易对方及其股东与实际控制人、前次重组交易对方及其实际控制人的情形。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控股权变动情况/（三）盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源说明和承诺”中补充披露了盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源的说明和承诺。

　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（六）2015年12月股权转让/4、股权转让相关各方的关联关系”中补充披露了盛鑫元通及其实际控制人入股标的资产的资金来源的说明和承诺。

　上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（一）募集配套资金具体情况”中补充披露了盛鑫元通及其实际控制人参与此次配套募集资金的资金的资金来源说明和承诺。

　12、草案披露，本次重组配套募集资金将用来支付本次标的资产的现金对价，合计约为8.55亿元。若募集资金失败，上市公司拟通过自筹方式补足资金缺口。请公司结合目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借措施，补充说明若募集资金失败，上市公司具体自筹措施，并说明是否存在筹集不足导致本次重组失败的风险。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）本次募集配套资金失败的补救措施

　本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过85,500.00万元，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。

　根据上市公司与交易对方永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为85,500.00万元，占本次交易对价的50%。现金对价按50%、15%、15%和20%的比例分四期支付，第一期款项42,750.00万元（现金对价的50%），自本次交易获得中国证监会批准文件之日起6个月内或募集资金到位后15日内（二者较前者为准）将第一笔款项42,750.00万元（现金对价的50%）支付至永丰兴业指定之账户。后续三期款项分别于2016年、2017年和2018年由其聘请的会计师事务所出具的标的公司《专项审计报告》后5个工作日内向永丰兴业指定的账户支付。

　若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。

　1、利用自有资金支付部分现金对价款

　根据上市公司2015年三季报，截至2015年9月30日，上市公司合并口径货币资金25,125.29万元，上市公司母公司货币资金24,784.88万元。上市公司自有资金可用于支付本次交易的部分首笔现金对价。

　2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持

　根据上市公司2015年三季报，截至2015年9月30日，上市公司资产总额41,034.03万元，负债总额11,483.58万元，资产负债率27.99%；流动资产总额32,317.15万元，流动负债总额8,330.76万元，流动比率3.88倍；上市公司母公司目前无长短期借款。上市公司总资产较高，资产负债率不高，且上市公司母公司目前账面无长短期银行借款，具有通过银行借款实现债务融资的能力。本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围内，仍具有一定的债务融资能力。

　此外，公司作为上交所的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

　（二）不同补救措施对公司财务状况的影响

　1、利用自有资金支付对公司财务状况的影响

　如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金的2016-2018年期间，上市公司的货币资金存量均会有所减少，现金充裕度将受到一定影响。

　2、利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响

　与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加，相应减少归属于母公司所有者的净利润。

　综上，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式对上市公司每股收益有一定的摊薄，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。

　（三）募集配套资金失败风险导致本次重组失败风险较小的说明

　本次拟购买资产交易价格171,000.00万元，其中现金对价支付总额为85,500.00万元，本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过85,500.00万元，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。受上市公司及景山创新经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在配套募集资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金或债务性融资支付交易对价，考虑到资金分四期支付，且标的资产盈利能力较强，仅第一期款项支付存在一定缺口，而上市公司资产负债率较低，有较大的债务融资空间，筹集不足导致本次重组失败的风险较小。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借措施情况，对若募集资金失败，上市公司具体自筹措施及本次重组配套募集资金筹集不足导致本次重组失败的风险较小进行了说明和补充披露。

　（五）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（三）募集配套资金失败的具体补救措施”中补充披露了若募集资金失败，上市公司拟采取的具体自筹措施。

　五、关于交易中的关联关系

　13、草案披露，2015年11月盛鑫元通成为公司控股股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠三人取得上市公司控制权。请公司核实公司目前的控股股东、实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排，并披露核查过程。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）上市公司核查过程及核查说明

　1、核查过程

　上市公司核查了目前的控股股东，原控股股东，此次交易对方，上市公司前次重组交易标的的工商档案基本信息、股权结构及其董事、监事、高级管理人员的任职兼职情况；取得上述各方及其实际控制人出具的不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的承诺。

　2、核查说明

　上市公司原控股股东为敦化市金诚实业有限公司，原实际控制人为李秀林及其一致行动人。上市公司现控股股东为天津盛鑫元通资产管理有限公司，实际控制人为朱胜英、李东峰、孔汀筠。本次交易的交易对方分别为永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司。目前，永丰兴业有限公司的实际控制人为魏锋，北京广兴顺业投资有限公司的实际控制人为魏振雄，西藏宝润通元投资有限公司的实际控制人为王世栋，西藏天合时代投资有限公司的股东为包旻斐、孙洋、周军林、乐文军、王争艳、汤波。上市公司前次重组交易标的为深圳博立信科技有限公司，交易对方及实际控制人为钟化、刘健君。

　经核查，此次交易对方盛鑫元通系上市公司控股股东，此次交易对方中的永丰兴业有限公司与北京广兴顺业投资有限公司、西藏宝润通元投资有限公司及西藏天合时代投资有限公司存在关联关系。除此之外，上市公司目前的控股股东及其实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。

　（二）独立财务顾问核查过程及核查意见

　1、独立财务顾问核查过程

　针对上市公司目前的控股股东及其实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排问题，财务顾问从以下方面进行了核查：

　（1）核查了上市公司目前的控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司、原控股股东敦化市金诚实业有限公司、此次交易对方永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司、上市公司前次重组交易标的深圳博立信科技有限公司的工商营业执照、工商档案，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，核查上述主体的设立时间、股权结构、经营范围及董事、监事、高级管理人员任职兼职情况。

　（2）取得上市公司目前的控股股东及其实际控制人、此次交易对方及其实际控制人、上市公司前次重组交易对方出具的调查表，对其基本情况进行核查。

　（3）对上市公司目前的控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人、此次交易对方及其实际控制人、上市公司前次重组交易对方进行了访谈，了解上述各方的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况。

　（4）取得上市公司目前控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人、此次交易对方及其实际控制人、上市公司前次重组交易对方对关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况出具的承诺。

　2、独立财务顾问核查意见

　经核查，交易对方中的盛鑫元通系上市公司控股股东；永丰兴业有限公司的实际控制人魏锋先生与北京广兴顺业投资有限公司的实际控制人魏振雄系父子关系，因此永丰兴业有限公司与北京广兴顺业投资有限公司存在关联关系；西藏宝润通元投资有限公司的实际控制人王世栋担任永丰兴业有限公司的董事职务，因此西藏宝润通元投资有限公司与永丰兴业有限公司存在关联关系；西藏天合时代投资有限公司的股东系交易标的的核心人员，永丰兴业有限公司系交易标的的实际控制人，因此西藏天合时代投资有限公司与永丰兴业有限公司存在关联关系。

　除上述关联关系之外，上市公司目前的控股股东及实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况/三、最近三年的控股权变动情况/（二）上市公司控股股东、实际控制人与交易相关方的关联关系核查”中，补充披露了盛鑫元通及其实际控制人、金诚实业及其实际控制人、此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排的说明

　14、草案披露，2013年4月，银科有限公司将其所持有的永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）100%股权转让给魏锋。魏锋成为永丰兴业实际控制人，从而间接持有标的资产。请公司补充披露银科有限公司与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否具有关联关系，上述股权转让的价格，与本次交易价格差异的原因。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产控制权最近一次变化情况

　2013年4月5日，银科有限公司将其持有的永丰兴业10,000股股份转让给英迅国际有限公司，转让价款为美元500,000元。

　2014年3月24日，刘伟将所持英迅国际有限公司的全部股份转让给魏锋，转让价款为美元550,000元。

　英迅国际有限公司持有永丰兴业10,000股股份，为永丰兴业的控股股东，本次股权转让完成后，魏锋先生成为永丰兴业的实际控制人，从而间接持有标的资产。

　（二）银科有限公司与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间关联关系情况

　1、财务顾问核查过程

　对于银科有限公司与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间的是否存在关联关系情况，独立财务顾问实施了以下核查程序：

　（1）核查了永丰兴业、银科有限公司、英迅国际有限公司的公司注册登记资料；

　（2） 核查了永丰兴业、英迅国际有限公司上述股权转让的协议等相关资料；

　（3）对英迅国际的原实际控制人及目前的实际控制人分别进行访谈，了解上述主体及其实际控制人的股权转让情况及与本次交易中相关各方的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况；

　（4）取得了英迅国际的原实际控制人及目前的实际控制人对关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况出具的承诺。

　2、核查意见

　经核查，银科有限公司、刘伟与上市公司及其原控股股东、实际控制人及现控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排。

　（三）标的资产控制权最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因

　1、标的资产控制权最近一次变动价格及本次交易价格

　（1）标的资产控制权最近一次变动价格

　根据刘伟与魏锋于2014年3月24日签订的转让股份文件及出售/买入票据，刘伟于2014年3月24日将所持标的资产控股股东英迅国际有限公司的全部股份转让给魏锋，转让价款为美元550,000元。

　上述股权转让时，英迅国际有限公司通过全资子公司永丰兴业拥有标的资产的100%权益且英迅国际有限公司除标的资产外无其他经营性资产。

　（2）本次交易价格

　本次交易中，交易标的景山创新100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），截至评估基准日2015 年9月30日，标的资产景山创新100%股权的评估值为171,220.91万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新100%股权的最终交易作价为171,000.00万元。

　2、标的资产控制权最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因，主要如下：

　（1）标的资产控制权最近一次变动时，永丰兴业及景山创新的资产与经营状况较差

　刘伟将英迅国际有限公司的全部股份转让给魏锋时，由于英迅国际有限公司的经营资产仅为其持有的永丰兴业的股权，因此转让价格的商定主要参考依据为2013年景山创新与永丰兴业的财务状况及经营成果。

　2013年度，景山创新、永丰兴业净资产与经营状况较差，其中景山创新2013年度净利润为-435.89万元，永丰兴业净资产为-827,333.00美元，净利润为348,806.00美元。永丰兴业经审计的主要财务数据如下：

　1）资产负债表主要数据

　金额单位：美元

　■

　2）利润表主要数据

　金额单位：美元

　■

　（2）标的资产的发展战略及业务模式进行有效调整

　在物联网作为新一代信息技术的重要领域呈现加速发展态势的大环境、大格局下，2014年股权转让后，景山创新管理团队对公司的发展战略及业务模式进行了有效调整，逐步从以移动通信终端ODM业务为主，逐步成长为目前以移动通信终端方案设计和生产服务为基础，以物联网应用解决方案及物联网应用终端产品的研发为重点发展方向的发展战略及业务模式。

　经过调整，标的资产已逐步转型并成长为主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售的新兴物联网应用解决方案提供商。

　由于标的资产发展战略及业务模式的调整与物流网行业快速发展趋势高度契合，因此标的资产报告期内的业务规模及盈利能力有较高幅度的提升，也为标的资产的未来发展趋势奠定了良好的基础。

　（3）同一控制下合并收购润盛国际及其子公司，有效实施资源整合

　润盛国际原系景山创新实际控制人魏锋控制的润盛投资有限公司的全资子公司。为实施同一控制下的合并，景山创新于2015年9月24日收购了净资产为1,176万美元的润盛国际的全部股权，收购完成后，润盛国际成为景山创新的全资子公司，润盛国际的全资子公司润盛管理成为景山创新的二级子公司。

　润盛国际主要面向海外客户从事贸易业务，主要产品为移动通信终端设备。润盛管理主要面向海外客户从事物联网营运、移动通信终端的研发、贸易业务，主要产品为移动通信终端设备。

　同一控制下合并完成后，增强了景山创新的资本实力，同时有利于减少关联交易和避免同业竞争，景山创新的独立性得以增强。同时，利用润盛国际及润盛管理的海外贸易平台优势，增强了面向海外客户的销售渠道，进一步实现了公司研发、生产、销售资源的有效整合，有利于公司盈利能力的提高。

　（4）标的资产盈利能力不断增强

　景山创新报告期内，主营业务收入逐年快速增长，预计未来的的盈利能力仍将大幅增加，主要情况如下：

　1）报告期内交易标的的经营情况

　景山创新报告期内经审计的主要财务指标如下：

　金额单位：万元

　■

　2）交易标的未来三年净利润预测数及补偿承诺

　本次交易中，上市公司与景山创新的全体股东暨本次重组的交易对方书面确认，由交易对方对景山创新2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数与

　净利润预测数的差额部分进行补偿，。

　景山创新2016年、2017年、2018年的净利润预测数为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣非净利润分别不低于15,500万元、18,800万元、22,200万元，此净利润预测数不低于资产评估报告中对应期间的景山创新预测利润。

　如景山创新在补偿期限内实际实现的扣非净利润低于当年度净利润预测数，则交易对方应以通过本次重组取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。

　（5）与同行业可比交易的对比情况

　2015年以来，收购标的主营业务为移动通信终端ODM业务的并购案例有：航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司51%股权，中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%股权，实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有公司100%股权；收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世纪（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司100%股权，可比交易的估值情况如下：

　■

　注：预测期市盈率=标的公司评估值/预测期各年承诺的净利润

　上述 A 股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为11.24，上市公司收购景山创新的承诺期内平均市盈率为9.30，低于可比并购案例平均值。因此，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）永丰兴业/4、历史沿革/（5）第三次股份转让”中，修订披露了景山创新最近一次控制权转让过程，并补充披露了刘伟与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否存在关联关系的说明。

　上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项/十、标的资产控制权最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因”中补充披露了魏锋取得景山创新控制权的价格与本次交易价格差异的原因。

　15、草案披露，联代科技曾持有惠州市联代科技有限公司（以下简称“惠州联代”）100%的股权。2015年12月20日，联代科技将惠州联代100%股权转让给郑双旺、朱聪玲。请公司补充披露惠州联代的基本财务信息、本次股权转让的原因，及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）惠州联代的基本财务信息

　根据大信会计师出具的大信审字[2015]第1-01412号《审计报告》，惠州联代的基本财务信息如下：

　1、资产负债表简表

　金额单位：万元

　■

　2、利润表简表

　金额单位：万元

　■

　3、现金流量表简表

　金额单位：万元

　■

　（二）联代科技将惠州联代100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原因及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系的说明

　1、本次股权转让的原因说明

　惠州联代属于联代科技子公司，主要业务依托联代科技，生产规模较小，报告期内累计亏损，公司与惠州联代负责生产管理的郑双旺与朱聪聆协商，以截至2015年9月30日的账面净资产值100.93为参考依据，以100万元的价格将惠州联代的全部股权转让给郑双旺与朱聪聆，股权转让后，联代科技可以更加注重研发及拓展新的业务，上述股权转让事宜不会对联代科技及景山创新的生产经营产生重大影响。

　2、郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系的说明

　经核查郑双旺、朱聪玲出具的承诺，交易对方的营业执照、工商档案，并在全国企业信用信息公示系统查询了交易对方的设立时间、股权结构、经营范围及董事、监事、高级管理人员任职兼职情况。经核查，郑双旺、朱聪玲与本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代不存在关联关系。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了惠州联代的基本财务信息、联代科技将惠州联代100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原因，上述股权转让事宜不会对联代科技及景山创新的生产经营产生重大影响。郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系。

　（四）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技”中补充披露了惠州联代的基本财务信息、联代科技将惠州联代100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原因及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系的说明。

　六、其他

　16、请按照重组报告书格式指引的要求，完整披露上市公司历史沿革情况。

　回复：

　（一）上市公司历史沿革情况

　上市公司完整的历史沿革情况如下：

　1、1998年公司设立情况

　石岘纸业是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批【1998】39号文批准，由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司）作为主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清林业局（现改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会共同发起设立。1998年10月30日，吉林省工商行政管理局核发了注册号为24520139-6号的《企业法人营业执照》，注册资本为15,800万元。延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）29号《验资报告》，经审验，石岘纸业股本总额为15,800万元，成立时的股本情况如下：

　■

　2、2000年8月回购职工股情况

　1999年，汪清林业局改制为吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司，是吉林延边林业集团有限公司的子公司。

　2000年5月13日，公司召开了2000年第一次临时股东大会，同意公司回购职工持股会持有的公司3,770万股股份。

　2000年7月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司国有股股权变更有关问题的批复》（吉财国资函（2000）204号），公司的11,300万股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。

　同年8月17日，石岘纸业召开了职工持股会代表大会暨石岘纸业第一届职工代表大会第三次会议、石岘造纸厂第十三届职工代表大会，会议表决通过了《股份回购协议》和《债务承担协议》。根据《股份回购协议》的约定，石岘纸业以2000年6月30日每股净资产1.26元的价格现金回购3,770万股股份，回购金额总计4,750万元。根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担石岘纸业因回购股份而形成对职工持股会的负债，并相应抵销其对石岘纸业的部分欠款。

　经延边朝鲜族自治州人民政府延州政函（2000）245号文以及吉林省经济贸易委员会吉经贸体字（2000）588号文批准，公司将注册资本由原15,800万元缩减至12,030万元。

　2000年8月24日，吉林建元会计师事务所出具了吉建元会师验字（2000）18号《验资报告》，经审验，石岘纸业股本总额为12,030万元，变更后的股本情况如下：

　■

　3、2001年股权转让情况

　2001年9月，经国家有权部门批准，中国信达投资管理有限公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理有限公司（以下简称“华融公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）对石岘造纸厂实施债转股，债转股后石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任公司。

　2001年11月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43号《吉林延边林业集团有限公司关于设立汪清、白河林业分公司的决定》，吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司的企业法人资格被取消，变更为吉林延边林业集团有限公司的分公司。吉林延边林业集团有限公司成为石岘纸业的合法股东。

　2001年11月30日，经吉林省财政厅以吉财企二（2001）2366号文批准，石岘有限将其持有的4,740万股石岘纸业股份转让给信达公司、华融公司、东方公司；凉水煤矿将其持有的300万股石岘纸业股份转让给石岘有限。本次转让完成后，信达公司、华融公司、东方公司分别持有石岘纸业2,530万股、1,374万股、836万股，石岘有限持有石岘纸业6,860万股股份，其中信达公司、华融公司、东方公司的股份界定为国家股。变更后的股本情况如下：

　■

　4、2003年8月首次公开发行并上市情况 经中国证券监督管理委员会证券发行字[2003]94号批文核准，公司于2003年8月20日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股。2003年9月3日股票于上海交易所上市交易，证券简称为“石岘纸业”，证券代码为“600462”。发行完成后的股本结构如下：

　■

　5、2006年股权转让情况

　2006年4月5日，中国银监会银监复（2006）75号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》：同意建行按照2004年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发（2004）208号）中确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转股资产，该资产自本批复同意之日起2年内处置完毕。

　2005年4月30日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》。

　2006年4月26日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与信达公司长春办事处签署了《关于解除委托信达公司管理延边石岘白麓纸业股份有限公司股权及变更股权登记的协议》。

　2006年12月15日，石岘纸业2006年第二次临时股东大会作出决议,同意信达公司把石岘纸业股权转让给中国建设银行吉林省分行。股权变更后股本结构如下：

　■

　6、2007年股权分置改革及资本公积转增股本情况

　2007年2月28日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（吉国资发产权［2007］17号），同意石岘纸业本次股权分置改革。

　2007年3月9日，石岘纸业2007年第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》。根据方案内容，以资本公积向流通股股东定向转增3,500万股。

　2007年5月21日，石岘纸业2006年度股东大会审议通过《公司资本公积金转增股本的议案》。

　2007年7月6日，中准会计师事务所出具中准验字（2007）第2012号《验资报告》，经审验，截至2007年6月7日，公司已将资本公积24,030元转增股本，变更后的注册资本人民币41,060万元，累计实收资本人民币41,060万元。截至2007年6月7日，公司股本结构如下：

　■

　7、2012年重整计划情况

　2011年12月30日，公司收到延边中院（2011）延中民破字第1号《民事裁定书》、（2011）延中民三破字第1号《通知书》、（2011）延中民三破字第1号《民事决定书》，裁定公司于2011年12月30日进行重整。并指定石岘纸业清算组为公司管理人。

　2012年8月6日，公司收到延边中院（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，裁定批准公司管理人提交的《石岘纸业重整计划》并终止重整程序。

　2012年12月13日，延边中院根据公司管理人提交的《关于重整计划执行情况的监督报告》下达了（2011）延中民三破字第1-8号《民事裁定书》，裁定公司重整计划完毕。通过此次重整计划，石岘纸业引入重组方敦化市金诚实业有限责任公司，敦化市金诚实业有限责任公司成为公司第一大股东。

　2012年12月30日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2012]1026号《验资报告》，经审验，截至2012年12月30日，变更后的注册资本为人民币53,378万元，累计实收资本人民币53,378万元，变更后的股本结构如下：

　■

　8、2015年11月股权转让情况

　2015年11月27日，金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的石岘纸业101,736,904股股份即占总股本的19.06%转让给盛鑫元通。同日，金诚实业与王艺莼签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的石岘纸业30,000,000股股份即占总股本的5.62%转让给王艺莼。此次股份转让完成后，金诚实业不再持有上市公司股份。

　截至本报告签署日，石岘纸业股本总额为533,780,000股，上市公司前十大股东如下：

　■

　（二）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”中补充披露了上市公司的完整历史沿革情况。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-018

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　延边石岘白麓股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经申请，公司已于2015年5月20日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2015年6月3日，公司进入重大资产重组程序，发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-012），公司股票已经按照相关规定自2015年6月3日起连续停牌。2015年6月26日、2015年7月24日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-016）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-023），本公司股票自2015年8月3日起继续停牌不超过1个月。

　2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2015年8月26日在上海证券交易所网站刊登相关公告。

　2015年9月9日，公司收到上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1655号）（以下简称“《意见函》”），公司对函件提出的问题进行了逐一回复，《意见函》的回复公告详见（公司 临2015-042号公告）。

　公司因拟继续实施发行股票购买资产，进入了重大资产重组程序。公司已于2015年8月25日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-032），公司股票已经按照相关规定自2015年8月26日起连续停牌。2015年9月19日、2015年10月20日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-060）、2015年11月25日公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　2015年12月31日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，详见《延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（临2015-103）及公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　2016年1月19日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函[2016]0092号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》提出的问题进行了逐一回复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行更新与修订，《问询函》的回复内容详见公司临2016-016号公告，修订后的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年1月27日开市起复牌。

　本次重大资产重组尚需公司股东大会及中国证监会批准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-017

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2015年12月31日在上海证券交易所网站披露了《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据上海交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）的问询函》（上证公函【2016】0092号）（以下简称《重组问询函》）以及最新法律法规及规范性文件的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　1、修订披露了景山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位,详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）交易标的核心竞争力与行业地位分析/1、景山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位/1、景山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位” 。

　2、修订披露了景山创新物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（二）主要产品的用途及报告期的变化情况”。

　3、补充披露了报告期内物联网、移动通信具体终端产品的销售数量、收入等数据，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况”。

　4、补充披露进行了预测期内不能按照具体终端产品预测销售数量、收入等数据的原因说明，详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（四）净现金流量预测/1、营业收入与成本预测”。

　5、补充说明了未披露物联网应用行业2015年度的相关数据的原因，补充披露了移动通信终端业务2015年度的相关数据并进行了行业发展的分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）物联网行业特点和（二）移动通信终端行业特点”。

　6、补充披露了2016年收入大幅增长的合理性；结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，补充披露了标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因，详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情况 二、收益法评估说明/（六）景山创新2016年收入大幅增长的合理性、收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因”。

　7、补充披露了上市公司与同行业同类代表性公司两年一期的资产负债率、流动比率、速动比率的比较分析以及差异的原因说明，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（四）偿债能力分析”。

　8、修订披露了标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构是否合理的说明，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况”。

　9、补充披露了预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据，详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（七）预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据”。

　10、修订披露了景山创新前五大客户的直接客户及最终客户情况，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况/3、景山创新报告期内前五大客户情况”。

　11、补充披露了标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大的原因说明以及标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（二）负债构成及变化情况分析/2、标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大的原因说明以及标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式”。

　12、补充披露了标的资产收购联代科技100%股权作价的确定依据，收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技/（8）联代科技的评估情况，景山创新收购联代科技的收购款确定依据、收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因”。

　13、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源的说明和承诺，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控股权变动情况/（三）盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源说明”。

　14、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人入股景山创新的资金来源的说明和承诺，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（六）2015年12月股权转让/4、股权转让相关各方的关联关系”。

　15、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人参与此次配套募集资金的资金的资金来源说明和承诺。详见重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（一）募集配套资金具体情况”。

　16、补充披露了若募集资金失败，上市公司拟采取的具体自筹措施，详见重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（三）募集配套资金失败的具体补救措施”。

　17、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人、金诚实业及其实际控制人、此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排的说明，详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/三、最近三年的控股权变动情况/（二）上市公司控股股东、实际控制人与交易相关方的关联关系核查”。

　18、补充披露了景山创新最近一次控制权转让过程，并补充披露了刘伟与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否存在关联关系的说明。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）永丰兴业/4、历史沿革/（5）第三次股权转让”。

　19、补充披露了魏锋取得景山创新控制权的价格与本次交易价格差异的说明，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/十、标的资产控制权最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因”。

　20、补充披露了惠州联代的基本财务信息、联代科技出售惠州联代100%股权的原因及惠州联代股权收购方与本次交易对方之间是否存在关联关系的说明，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技/（8）惠州联代的基本财务信息、联代科技将惠州联代100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原因及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系的说明”。

　21、补充披露了上市公司的完整历史沿革情况，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”。

　22、修订披露了重大资产重组摊薄即期回报公司采取的措施，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项\七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排\（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

　23、补充披露了本次重大资产重组摊薄即期回报的风险，详见重组报告书“重大风险提示\一、与本次交易相关的风险\（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险”和“第十三章 风险因素\一、与本次交易相关的风险\（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险”。

　24、补充披露了公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方所作出的重要承诺/（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺”。

　25、补充披露了各中介机构关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，详见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方所作出的重要承诺/（三）中介机构的相关承诺”。

　26、修订披露了物联网应用及移动通信终端行业内主要企业的相关描述，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）物联网行业特点/（7）物联网应用行业内主要企业”和“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）移动通信终端行业特点/1、行业发展状况/（4）主要企业”。

　27、更新披露了可比公司的财务数据，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（四）毛利率变动及其影响因素的分析/3、与可比公司的毛利率比较分析”。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2016年1月26日