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2016年01月27日 星期三 上一期  下一期
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河南辉煌科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

 证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-004

 河南辉煌科技股份有限公司

 第五届董事会第十七次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议通知于2016年1月14日以电子邮件、传真的方式送达给全体董事,会议于2016年1月26日(星期二)下午14:00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场表决的方式召开,会议应到董事5人,实到5人,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由李海鹰先生主持,与会董事经过认真讨论,审议表决通过了以下议案和事项:

 1、以4票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

 公司拟以自筹资金人民币1,800万元认购飞天联合注册资本59.7732万元,本次增资完成后,公司将合计持有飞天联合23.3482%的股权。《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》(2016-005)详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 公司董事谢春生先生因担任飞天联合董事形成关联关系,其对本议案回避表决。

 2、以4票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于放弃参股子公司相关权利的议案》

 《关于放弃参股子公司相关权利的公告》(2016-006)详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 公司董事谢春生先生因担任飞天联合董事形成关联关系,其对本议案回避表决。

 独立董事对本次会议审议的事项均事前认可并发表了同意的独立意见,《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 河南辉煌科技股份有限公司

 董 事 会

 2016年1月27日

 证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-005

 河南辉煌科技股份有限公司

 关于对参股子公司增资暨关联交易的公 告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、对外投资概述

 1、2016年1月26日,河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“辉煌科技”或“公司”)在北京与四川欣闻投资有限责任公司、民航投资管理有限公司、上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)、飞天联合(北京)系统技术有限公司(以下简称“飞天联合”)及段世平、肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技发展集团有限公司签署了《飞天联合(北京)系统技术有限公司投资协议》(以下简称“协议”或“本协议”)。辉煌科技拟以自筹资金人民币1,800万元认购飞天联合注册资本59.7732万元(以下简称“本次交易”),本次增资完成后,公司将合计持有飞天联合23.3482%的股权。

 2、本次交易业经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,无需股东大会和政府有关部门的审议和批准。

 3、因公司董事谢春生先生担任飞天联合董事,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、交易对手方介绍

 1、四川欣闻投资有限责任公司

 注册地址:成都市锦江区红星中路二段70号17楼

 企业类型:有限责任公司

 法定代表人:韩梅

 注册资本:10,000?万元

 主营业务:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):商务服务业;物业管理;房地产开发经营。

 2、北京民航合源投资中心(有限合伙)

 注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0711房间

 企业类型:有限合伙企业

 执行事务合伙人:北京合泰久盛投资管理有限公司

 主营业务:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

 3、上海安波澄镜投资管理中心(有限合伙)

 注册地址:上海市徐汇区龙吴路2046号1号楼1200室

 企业类型:有限合伙企业

 执行事务合伙人:上海赛天投资管理有限公司

 注册资本:7,100万元

 主营业务:投资管理,实业投资,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

 4、飞天联合(北京)系统技术有限公司

 注册地址:北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座309、311室

 企业类型:有限责任公司

 法定代表人:段世平

 注册资本:人民币1,361.4996万元

 主营业务:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表;计算机系统服务;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

 5、段世平先生,中国国籍,无境外居留权,住所为上海市黄浦区九江路333号1407室。

 6、肖业平先生,中国国籍,无境外居留权,住所为北京市东城区中华路4号。

 7、马馨睿先生,中国国籍,无境外居留权,住所为北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20072601号。

 8、周彬先生,中国国籍,无境外居留权,住所为北京市海淀区泉宗路2号万柳光大家园3楼0906号。

 9、北京首都科技发展集团有限公司

 注册地址:北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B区2号楼C105室

 企业类型:有限责任公司

 法定代表人:季小兵

 注册资本:250,000 万元

 主营业务:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务;投资与资产管理;科技企业孵化。

 三、投资标的的基本情况

 1、基本信息

 (1)公司名称:飞天联合(北京)系统技术有限公司

 (2)注册地址:北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座309、311室

 (3)法定代表人:段世平

 (4)成立时间:2011年4月

 (5)现有注册资本:人民币1,361.4996万元

 (6)本次增资后注册资本:人民币1,587.3094万元

 (7)经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表;计算机系统服务;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

 2、财务状况

 单位:元

 ■

 备注: 2015年度财务数据尚未经审计。

 3、增资前后的股权结构

 单位:万元

 ■

 4、本次交易具有一定的溢价,主要是因为公司看好飞天联合火车车载WiFi及航空WiFi的业务发展前景,并参照同行业移动互联网公司的估值而确定的。

 四、协议的主要内容

 1、辉煌科技以自筹资金人民币1,800万元认购飞天联合注册资本59.7732万元,其余部分计入飞天联合的资本公积金。辉煌科技对飞天联合的投资款全部以货币现金支付,并在协议签署并生效且在满足付款的先决条件之日起15个工作日内一次性划入飞天联合指定的银行账户。

 2、本次交易划款后且完成工商变更前,由北京民航合源投资中心(有限合伙)委派一名新的董事进入飞天联合董事会,并对飞天联合章程及时作出相应修订。

 3、在本轮投资完成后,飞天联合拟引入民航方面、航空公司、券商/做市商作为战略投资方,由飞天联合原股东肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技发展集团有限公司合计转让不超过13%的股权,其中民航方面与航空公司按照本轮投后估值各受让不超过5%的股权,券商/做市商按照不低于本轮投后估值受让不超过3%的股权。该项安排拟于2016年3月31日之前签署完成股权转让协议,各原股东具体转让比例另行约定。

 4、为了有效激励飞天联合核心管理团队及技术团队,在本次增资完成后或本次增资过程中(视本次增资的具体进度而定),飞天联合股东段世平、肖业平、马馨睿一致同意参照飞天联合净资产价格转让不超过15%的股权给拟成立的员工持股合伙企业。拟成立的合伙企业完成工商注册的时间原则上不晚于2016年3月31日。

 5、段世平、肖业平、马馨睿、周彬承诺:除上述3、4项股权转让之外,非经其他股东事先书面同意,在上市之前不再转让所持飞天联合股权。

 6、违约责任

 (1)除本协议另有约定外,若违约方违反本协议项下义务,应承担人民币5万元的违约金,并应对其违约所致的守约方的直接损失和间接损失进行全额赔偿,以确保相对方不会遭受任何损失。

 (2)如根据本协议约定,因违约方违反本协议而导致本协议终止的,则在不影响守约方在本协议、其他交易文件及相关法律法规项下的其他救济及权利的前提下,违约方应另行向守约方各支付人民币50万元的终止违约金,并应赔偿守约方为此遭受的全部损失(包括直接损失和间接损失)。

 7、生效

 本协议自协议各方获得内部批准及/或各方授权代表签字并加盖公章并经辉煌科技履行完全部批准程序之日起生效。

 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 本次交易,飞天联合引入了民航及航空方面的战略投资者,有利于其航空WiFi业务的开展,有利于辉煌科技“大交通WiFi”战略的推进。

 目前,由于航空WiFi和火车车载WiFi仍处于试点发展阶段,还未大面积的推广运营,与成熟行业相比仍存在较多不确定性的风险。特别是国内航空、铁路领域行政壁垒较多,政策因素影响大,可能存在市场开放慢于预期的风险。因此,本次交易存在一定的市场风险和政策性风险。

 公司本次以自筹资金进行投资,不合并财务报表,预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 除本次关联交易外,本年年初至本披露日与飞天联合未发生其他关联交易。

 七、独立董事事前认可和独立意见

 公司独立董事对该事项事前认可,并发表了独立意见:本次关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,交易定价公允,符合公司的发展战略及未来业务发展目标,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意本次对参股子公司增资事项。

 八、备查文件

 1、《飞天联合(北京)系统技术有限公司投资协议》

 2、《第五届董事会第十七次会议决议》

 3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

 4、《飞天联合(北京)系统技术有限公司财务报表》

 特此公告!

 河南辉煌科技股份有限公司

 董 事 会

 2016 年1月27日

 证券代码:002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-006

 河南辉煌科技股份有限公司

 关于放弃参股子公司相关权利的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、事项概述

 1、飞天联合(北京)系统技术有限公司(以下简称“飞天联合”) 为河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“辉煌科技”或“公司”)的参股子公司,注册资本为人民币1,361.4996万元,股本结构及出资比例为:段世平占注册资本的51.42%,辉煌科技占注册资本的22.83%,肖业平占注册资本的12.68%,北京首都科技发展有限公司占注册资本的4.21%,马馨睿占注册资本的3.67%,周彬占注册资本的2.69%,四川欣闻投资有限责任公司占注册资本的2.50%。

 2、飞天联合股东拟对外转让飞天联合的股权,具体情况如下:

 (1)肖业平、马馨睿、周彬、北京首都科技发展集团有限公司合计拟转让给民航方面的战略投资者不超过5%的飞天联合股权,拟转让给航空公司不超过5%的飞天联合股权,拟转让给券商/做市商不超过3%的飞天联合股权。其中转让给民航方面、航空公司的估值以2016年1月26日公司对飞天联合增资后的投后估值计算,转让给券商/做市商的估值以不低于2016年1月26日公司对飞天联合增资后的投后估值计算,具体转让比例各方另行约定,并拟于2016年3月31日之前签署完成股权转让协议。

 (2)段世平、肖业平、马馨睿合计拟转让不超过15%的飞天联合股权给拟成立的员工持股合伙企业,转让价格参照飞天联合净资产确定,具体转让比例另行约定。

 鉴于引入民航及航空公司作为战略投资方,对于飞天联合未来航空WiFi业务的发展具有极大的促进作用;引入券商/做市商方面的股东有利于加速飞天联合的境内IPO或新三板或其他资本运作;成立员工持股合伙企业有利于激励飞天联合的核心管理团队及技术团队,实现飞天联合的快速发展。基于以上原因,辉煌科技决定放弃与上述28%的股权相关的优先转让权、优先受让权、共同出售权、拖带出售权等权利。

 二、飞天联合情况说明

 (1)公司名称:飞天联合(北京)系统技术有限公司

 (2)注册地址:北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座3层

 (3)法定代表人:段世平

 (4)成立时间:2011年4月

 (5)注册资本:人民币1,361.4996万元

 (6)经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表;计算机系统服务;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

 (7)股权情况

 单位:万元

 ■

 (8)飞天联合最近三年的主要财务状况

 单位:人民币元

 ■

 注:2015年度的财务数据未经审计。

 三、受让方及受让情况说明

 1、本次拟引入的民航及航空公司作为战略投资方,对于飞天联合未来航空WiFi业务的发展具有极大的促进作用,如不放弃本次的优先受让权,辉煌科技需支付约4,780万元的受让款;

 2、本次拟引入的券商/做市商方面的股东有利于加速飞天联合的境内IPO或新三板或其他资本运作,如不放弃本次的优先受让权,辉煌科技需支付约不低于1,434万元的受让款;

 3、成立员工持股合伙企业有利于激励飞天联合的核心管理团队及技术团队,实现飞天联合的快速发展,如不放弃与此相关的优先受让权,以飞天联合2015年未经审计的净资产计算,辉煌科技需支付856万元。

 4、本次股权转让的受让方与辉煌科技均不存在关联关系,以上受让方均以现金方式支付股权转让款。

 四、董事会决议情况

 公司于2016年1月26日召开第五届董事会第十七次会议,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃参股子公司相关权利的议案》,关联董事谢春生先生因担任飞天联合董事形成关联关系,其回避表决。

 五、董事会关于放弃相关权利的说明

 公司董事会认为:辉煌科技本次放弃飞天联合相关权利,有利于飞天联合业务的发展,有利于辉煌科技“大交通WiFi战略”的顺利推进。

 本次对民航及航空公司、券商/做市商的股权转让参考了飞天联合最近一次增资的估值价格;对员工持股企业的股权转让价格考虑到了员工的支付能力及对飞天联合未来发展的贡献,参考了飞天联合净资产的价格,以上股权转让定价合理、公允,不存在损害辉煌科技及广大股东利益的情况。

 本次放弃权利不会对辉煌科技的财务状况及经营成果产生重大不利影响。

 六、独立董事的独立意见

 公司独立董事对该事项事前认可,并发表了同意的独立意见:本次放弃飞天联合股权的优先转让权、优先受让权、共同出售权、拖带出售权等权利的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》的有关规定,有利于飞天联合的战略发展,不影响辉煌科技在飞天联合的权益;本次股权转让的交易价格公允、合理,不损害上市公司广大股东的利益。因此,独立董事一致同意放弃与本次股权转让相关的权利。

 七、备查文件

 1、《飞天联合(北京)系统技术有限公司投资协议》

 2、《第五届董事会第十七次会议决议》

 3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

 特此公告!

 河南辉煌科技股份有限公司

 董 事 会

 2016 年1月27日

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