进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　（4）计量、摊销政策

　研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。

　使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。圣济堂研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。

　2、标的公司研发费用情况

　报告期内，圣济堂研发费用如下：

　单位：万元

　■

　报告期内圣济堂发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。

　3、标的公司研发投入合理性

　2014年度，医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司研发费用占当期营业收入占比情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年度、2015年度，圣济堂研发投入占营业收入比例分别为2.01%、2.29%，略低于同行业可比上市公司2014年度研发投入占营业收入比例，主要是因为：1）圣济堂系非上市公司，业务规模和资金实力与可比上市公司存在一定差距；2）可比上市公司除糖尿病药物外，其他药品品类较多，综合性研发投入较大。圣济堂研发投入能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。

　4、中介机构意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的公司研发会计政策符合会计准则，研发费用及其收入占比正常合理，能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。

　经核查，会计师认为：标的公司研发会计政策符合会计准则，研发费用及其收入占比正常合理，能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。

　3、预案披露，标的资产建立的完善销售网络是其核心竞争力之一，其与客户的结算模式分为现销与赊销两种。请结合标的资产各细分行业特点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（1）按主要客户类型、地区分布，补充披露销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（2）详细披露标的资产与客户采用赊销、现销两种结算模式的具体政策及具体执行情况；（3）公司不同结算模式适用的收入、利润确认方式；（4）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司进行比较、说明其合理性；（5）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、销售模式、收款政策及销售费用

　1、销售模式

　圣济堂的销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品销售给具有GSP认证的药品流通企业，与药品流通企业直接进行货款结算，药品流通企业通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。

　对于药品的销售推广，圣济堂通过组建专业的销售团队，负责产品市场开发、维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络、渠道和客户群。此外，营销人员对药店、诊所、医院、药品流通企业进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够快速、全面地到达终端，使药店、诊所、医院在为患者提供医疗服务时推荐使用公司产品。同时圣济堂也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

　经过近 20年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，30多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，要求销售人员下沉至县级地区，进一步的拓宽市场渠道，使企业产品的市场占有率不断提高。

　2、客户类型

　报告期内，圣济堂化药、中药、保健/食品、医疗器械100%采取经销方式，客户类型为具有GSP认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商。

　2015年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，圣济堂客户集中度较小，主要是因为：1）医药流通企业的采购模式并非普遍采取集中采购模式，而是通过各地子公司分散采购。2）相比其他普药，糖尿病药物占国内整体药物市场规模的比例相对较小，医药流通经销商通常不会仅采购经销单一适应症药品，而是大量采购多种适应症药品。圣济堂客户集中度较低，有利之处在于对客户不存在重大依赖，不利之处在于销售客户的稳定性不足，分散销售给公司销售能力和市场拓展带来较大挑战。如果圣济堂不能保持和提升市场拓展力度及效果，将对业务经营发展带来不利影响。

　3、收入地区分布

　报告期内，圣济堂分地区销售收入分布情况如下：

　单位：万元

　■

　4、收款政策

　圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业，圣济堂采用款到发货的销售方式。具体而言，主要针对合作期限在1年以内、销售金额在20万元以下的客户；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业及医药连锁企业，圣济堂一般给予3个月、6个月、9个月不等的信用期，具体而言，主要针对合作期限在1年以上，销售后该等经销商直接供货给医疗机构的客户及大型医药连锁企业。由于医疗机构对该等经销商的结款周期普遍在3-6个月，因此圣济堂给予该等客户3-9月的账期，大型医药连锁企业信誉较高，也给予一定的信用账期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式。报告期内，除运输包装破损等原因外，圣济堂未发生因经销商无法进一步销售出现的退货情况，不存在大额退货风险。

　5、销售费用

　报告期内，圣济堂销售费用及其占营业收入比例情况如下：

　单位：万元

　■

　同行业可比上市公司2014年销售费用及其收入占比情况如下：

　■

　二、结算模式及收入确认方式

　圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业和经销商，圣济堂采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业和经销商，圣济堂一般给予3个月、6个月、9个月不等的信用期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式，即在根据购销合同发出货物，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　三、应收账款周转情况

　2014年、2015年，圣济堂应收账款周转率分别为1.30次、1.85次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为277.36天、194.47天。

　同行业可比上市公司2014年度应收账款周转情况如下：

　■

　圣济堂应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为圣济堂报告期内业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，圣济堂2015年营业收入同比增长70.75%。而同行业上市公司作为已上市公司，经营规模较大，除糖尿病药物外，覆盖其他较多药物品类，2014年四家上市公司营业收入平均值为627,936.83万元，综合市场地位相对较高，议价能力较强，销售信用期相对较短。

　四、应收账款账龄分析及坏账准备计提情况

　报告期内，圣济堂应收账款账龄结构情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日，计提坏账准备情况如下：

　单位：万元

　■

　圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至2015年末圣济堂2年以上的应收账款余额为3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂2015年末应收账款净额为10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元，2015年1-9月营业收入为230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。由于其他医药类上市公司大多数均为专业从事医药生产经营的企业，而上市公司本次重组后为化工+医药健康双主业上市公司，应收账款周转率与医药类上市公司不具备可比性。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

　《预案（修订稿）》重大风险提示如下：

　圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至2015年末圣济堂2年以上的应收账款余额为3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂2015年末应收账款净额为10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元，2015年1-9月营业收入为230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

　五、中介结构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：圣济堂销售模式及收入确认方式符合行业惯例，由于其业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，应收账款周转率低于同行业公司，符合企业实际情况，坏账计提政策及计提情况符合会计准则。

　经核查，会计师认为：圣济堂销售模式及收入确认方式符合行业惯例，由于其业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，应收账款周转率低于同行业公司，符合企业实际情况，坏账计提政策及计提情况符合会计准则。

　4、请结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，请补充披露上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、医药行业政策法规变化对公司的影响及风险说明

　近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发［2015］7号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。

　国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合法权益。

　过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。

　圣济堂共有15种药品进入《国家基本药物目录》、23种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。圣济堂在医药集中采购模式下的主要定价方式为：在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。圣济堂专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，在糖尿病药物细分市场领域取得了一定的市场地位，形成一定的竞争力。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有8家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有13家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。报告期内，圣济堂参与各省市集中采购招标的主要药品在中标省份覆盖范围扩大的情况下，药品平均中标价格未出现下降趋势，核心产品盐酸二甲双胍肠溶片价格上升。具体如下：

　报告期内圣济堂主要药（产）品平均中标价格情况

　单位：瓶（盒）/元

　■

　尽管如此，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

　二、中介机构核查意见

　1、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。标的公司报告期内暂未受到明显不利影响，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

　2、律师核查意见

　经核查，律师认为：根据圣济堂出具的书面说明，圣济堂报告期内暂未受到明显不利影响，如果圣济堂未来不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

　圣济堂就相关政策对其影响及风险的说明具有合理性，其在医药集中采购模式下所采取的主要定价方式符合市场化原则，顺应上述相关政策的要求。

　5、标的公司作为医药制造行业公司，其药品生产许可证、药品GMP证书、医疗器械注册证、保健食品批准证书对公司生产经营具有重大影响。请公司补充披露：（1）上述资质证书中，2016年即将到期的证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）上述已过期或即将到期的GMP证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、资质证书续期及其进展情况

　（一）药品（再）注册批件

　截至本预案出具日，圣济堂持有的药品（再）注册批件情况如下：

　■

　上述第40项国药准字H20064969药品注册批件即将于2016年4月28日到期。报告期内，圣济堂未实际生产该批件所涉三磷酸胞苷二钠注射液产品，对业务经营无影响。圣济堂无进一步申请续期该药品注册批件的计划。

　（二）保健食品批准证书

　■

　经查询国家食药监局网站，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。根据《保健食品注册管理办法（试行）》规定，保健食品批准证书续期程序主要如下：

　1、保健食品批准证书有效期届满需要延长有效期的，申请人应当在有效期届满三个月前申请再注册，申报资料报送至贵州省食药监局；

　2、贵州省食药监局在收到申报资料后，对申报资料的规范性、完整性进行形式审查，并发出受理或不受理通知书；

　3、贵州省食品药品监督管理局当在受理申请后的20日内提出审查意见，并报国家食药监局审查；

　4、国家食药监局应当在收到审查意见后的20日内作出审查决定。20日内未发出不予再注册通知的，贵州省食药监局向圣济堂颁发再注册凭证；不予再注册的，国家食药监局应当通知贵州省食药监局向申请人发出不予再注册通知，并说明理由。

　圣济堂分别于2015年3月18日、2015年8月31日、2015年5月22日取得衡之源胶囊、壹源清胶囊、壹力源胶囊的再注册受理通知书，未收到贵州省食品药品监督管理局发出不予再注册的通知。经查询国家食药监局网站，上述三种产品再注册申请已经受理，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有效。上述保健食品批准证书续期不存在障碍，后续无投入。2014年，上述产品仅实现收入0.44万元，2015年上述产品营业收入、营业成本及营业利润情况如下：

　单位：万元

　■

　上述保健食品2015年实现收入合计为900.09万元，占圣济堂营业收入的比例为4.79%，对圣济堂生产经营无重大影响。

　（三）医疗器械注册证

　■

　圣济堂将按照相关法律规定，在有效期届满6个月前提交续期申请。

　根据《医疗器械注册管理办法》规定，医疗器械注册证续期程序主要如下：

　1、医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，申请人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向贵州省食品药品监督管理局申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料；

　2、接到延续注册申请的贵州省食品药品监督管理局应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续；

　3、有下列情形之一的，不予延续注册。（1）注册人未在规定期限内提出延续注册申请的；（2）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求的；（3）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的。

　医疗器械注册证所涉及的SJT-精准型血糖仪和SJT-I型血糖仪试纸将于2016年9月6日到期。圣济堂将按照法律规定，在有效期届满6个月前向贵州省食品药品监督管理局提交再注册申请。证书续期不存在障碍，后续无投入。

　报告期内，上述医疗器械产品营业收入、营业成本及营业利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年、2015年，上述医疗器械产品实现收入合计为33.30万元、20.08万元，占圣济堂当期营业收入的比例分别为0.18%、0.11%。对圣济堂生产经营无重大影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的公司个别已到期或即将到期的资质证书办理续期无实质性法律障碍，对公司生产经营及本次交易无重大不利影响。

　二、关于标的资产的权属完整性

　6、预案披露，标的资产存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计5,000万元，如届时未能解除上述对外担保的，将由赤天化股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议，经审议批准的，可继续履行担保上述担保。请补充披露股东大会审议批准豁免标的资产对外担保事项后，标的资产继续履行相关担保，是否符合《重组办法》第十三条的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、对外担保及解决措施

　截至本回复出具日，圣济堂的对外担保情况如下：

　单位：万元

　■

　2016年1月23日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：渔阳公司和丁林洪已重新签署解决对外担保的承诺，确保圣济堂对外担保事项不会对圣济堂及上市公司造成损失，符合《重组办法》的相关规定。

　经核查，律师认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。渔阳公司和丁林洪已针对上述对外担保事项出具了承诺，确保圣济堂不会因上述对外担保事项受到损失，上述对外担保事项不会对本次重组中标的资产的作价造成影响，不会导致本次交易构成借壳上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

　7、预案披露，根据渔阳公司与圣济堂签署的关于赤天化集团99%股权的《股权转让协议》，截至预案出具日，渔阳公司尚未支付标的资产圣济堂股权转让款24,384万元，承诺在二董前支付，请补充披露上述资金支付安排是否符合协议规定的支付进度，渔阳公司的资金来源以及是否存在支付障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，约定圣济堂将其持有的赤天化集团99%的股权转让给渔阳公司，股权转让价款为50,292万元，在股权转让协议签署前渔阳公司一次性支付给圣济堂。渔阳公司于2015年12月28日向圣济堂支付转让价款25,908万元（占股权转让总价款的51.52%），渔阳公司尚余24,384万元股权转让款未支付给圣济堂。本次股权转让款的实际支付进度与《股权转让协议》存在不一致，主要原因为：渔阳公司系为本次交易专门设立的公司，一次性支付股权转让价款存在一定的资金周转困难。渔阳公司虽未按照协议安排支付股权转让款，但已支付50%以上的股权转让款且已完成工商变更登记。渔阳公司收购赤天化集团股权，系为了便于本次重组交易在丁林洪同一控制关系下进行的股权结构调整行为，不会因违反合同支付安排产生纠纷。

　渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”

　渔阳公司收购赤天化集团股权后，合并报表资产范围较大，具有较强的融资能力。渔阳公司将以自筹资金支付剩余赤天化集团股权转让款，不存在支付障碍。

　中介机构核查意见：

　经核查，独立财务顾问认为：渔阳公司虽未按照协议安排支付股权转让款原因合理，不会因违反合同支付安排产生纠纷。渔阳公司将以自筹资金支付剩余股权转让款，不存在支付障碍。

　经核查，律师认为：本次股权转让款的支付安排不符合《股权转让协议》中约定的支付进度，但《股权转让协议》已经有关当事方签署并生效，并已完成本次股权转让的工商变更登记，且渔阳公司已支付的款项占本次股权转让款总额50%以上，因此，渔阳公司虽然未按照《股权转让协议》约定的进度支付本次股权转让款，但不影响本次股权转让的法律效力。此外，根据渔阳公司及丁林洪出具的说明，渔阳公司支付本次股权转让款的资金来源皆为自筹资金，不存在支付的法律障碍。

　8、预案披露，标的资产共有两宗房产及一宗土地设定了抵押权。请公司补充披露：（1）抵押权发生的时间、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的具体解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）前述抵押对本次交易作价的影响；（4）如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、房产土地抵押情况

　1、房产土地抵押权发生时间和期限

　2013年8月22日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2013中华（圣济堂最高额抵）字002号），圣济堂所担保的主债权为自2013年8月22日至2018年8月8日期间，在人民币1,245万元的最高余额内，中国工商银行贵阳中华路支行与圣济堂签订的本外币借款合同等协议而享有的对债务人的债权。对应的抵押物为筑房权证清镇字第00600299号房屋、清国用（2003）第I-029号土地。合同自签订之日起生效，至主债权全部清偿之日起终止。筑房权证清镇字第00600299号房屋、清国用（2003）第I-029号土地办理他项权证抵押登记的日期分别为2013年8月27日和2008年6月11日。

　2015年9月10日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（2015中华圣济堂最高额抵字002号），圣济堂所担保的主债权为自2015年2月2日至2025年2月1日期间，在人民币1,190万元的最高余额内，中国工商银行贵阳中华路支行与圣济堂签订的本外币借款合同等协议而享有的对债务人的债权。对应的抵押物为清镇市青龙街道办事处梁家寨工业用房（清国用（2012）第XI-0023号土地、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋）。合同自签订之日起生效，至主债权全部清偿之日起终止。筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋办理他项权利抵押登记的日期分别为2015年9月21日。

　2015年9月25日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订《流动资金借款合同》（2015年（中华）字0170号），圣济堂向中国工商银行贵阳中华路支行借款2,525万元，借款用途为购买原材料，借款期限1年，借款利率为全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率加0.97个基点。该合同对应担保合同为2013中华（圣济堂最高额抵）字002号、2015中华圣济堂最高额抵字002号最高额抵押合同。2015年9月25日，该借款合同实际放款。

　综上，圣济堂所属筑房权证清镇字第00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第I-029号、清国用（2012）第XI-0023号土地（抵押土地面积合计66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。

　2、抵押到期后不能清偿债务的具体解决措施

　上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款。截至本回复出具日，圣济堂共获得招商银行、光大银行、工商银行、德阳银行授信额度44,600万元，尚未使用的授信额度有10,715万元。截至2015年末，圣济堂货币资金余额为17,839.04万元，预计在第二次董事会前（早于主债权到期日）可收回赤天化集团剩余股权转让款24,384万元。因此，上述房产土地抵押对应的主债权借款到期无法清偿的风险较小。

　3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款规定

　本次重组交易中，赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，不涉及直接购买圣济堂所属非货币性资产。圣济堂100%股权清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，股权过户不存在法律障碍。标的公司以其房产土地对标的公司自身债务进行抵押担保属于正常普遍的经营行为，不构成标的资产过户的法律障碍。

　4、房产土地抵押对本次交易作价的影响

　在标的资产圣济堂100%股权收益法预估过程中，已考虑圣济堂房产土地抵押对应债务对其财务状况、利息支出、现金流量、资产负债率、折现率等方面的影响。不会因房产土地抵押情况对标的资产作价产生额外其他影响。

　5、房产土地抵押对标的公司经营的影响

　上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。《预案（修订版）》就此作出重大风险提示如下：

　标的公司圣济堂所属筑房权证清镇字第00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第I-029号、清国用（2012）第XI-0023号土地（抵押土地面积合计66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露房产土地抵押权发生的时间、抵押权期限及抵押到期后不能清偿债务的具体解决措施；本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定；标的资产预估作价已考虑房产土地抵押的影响；如果抵押权被执行，对标的资产正常经营可能产生的重大不利影响已进行重大风险提示。

　经核查，律师认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于“标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍”的规定；圣济堂以其拥有的上述两宗国有土地使用权、三处房屋建筑物为其银行贷款提供抵押事项不影响圣济堂对该等房屋及土地使用权的占有和使用，进而不会对本次交易作价造成重大不利的法律影响；如抵押权被执行，可能会对圣济堂的正常经营产生重大不利影响。根据赤天化的陈述，其将在修订后的《预案》中就上述可能存在的重大不利影响作出重大风险提示。

　三、关于募投项目与募集资金

　9、预案披露，本次重组将募集配套资金不超过198,700万元，主要用于贵州观山湖肿瘤医院建设项目、贵州圣济堂糖尿病医院建设项目和归还赤天化及其子公司的银行贷款。但标的资产于2015年10月23日转让了贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司股权、贵州省医药（集团）六枝医药有限公司股权，2015年11月1日转让了贵州圣大生物科技有限公司股权，并于2015年吸收合并了贵州大华制药有限公司。请补充披露：（1）本次募集配套资金用于肿瘤医院和糖尿病医院建设，但在预案披露前又转让已有糖尿病专科医院、六枝医药有限公司、生物科技有限公司的具体理由，并作必要性分析；（2）上述资产的受让方与公司、控股股东、实际控制人、标的资产之间是否存在关联关系；转让后，上述公司与上市公司或标的资产是否存在同业竞争关系；（3）六枝医药有限公司的成立时间、注册资本、两年一期的主要财务指标、经营情况，并结合公司及圣济堂未来发展战略，说明转让其股权的具体理由和必要性；（4）观山湖肿瘤医院建、圣济堂糖尿病医院建设项目需要取得哪些审批或备案程序，具备何种资质、人员、设备等条件，标的公司或公司目前已取得哪些审批或备案，具体哪些条件或可行性论证，并充分提示相关风险。（5）请结合大华制药有限公司的成立时间、注册资本、两年一期主要财务指标、公司主营产品或主营业务、竞争优势等情况，说明吸收合并的必要性及战略规划。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、标的公司报告期内转让子公司情况、理由及必要性

　1、2015年转让圣大生物

　圣大生物成立于2005年8月17日，设立时注册资本为30万元，其中李淑琴出资27万元，丁光林出资3万元，出资方式为货币。2005年7月21日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2005]安达内验字第096号）。

　2006年9月21日，圣大生物召开股东会，决议批准该公司注册资本增加至50万元，并进行股权转让，转让后丁世海出资47万元，刘幼珠出资3万元（丁世海与刘幼珠为夫妻关系）。2006年9月21日，李淑琴与丁世海签署转让协议，李淑琴将圣大生物27万元出资转让予丁世海，丁光林与刘幼珠签署转让协议，丁光林将圣大生物3万元出资转让予刘幼珠。2006年10月12日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2006]安达内验字第112号）。该次股权转让后，圣大生物法定代表人变更为丁世海。

　经2012年8月27日圣济堂股东会决议批准，2012年8月29日圣大生物股东会决议批准，丁世海、刘幼珠与圣济堂签署股权转让合同，丁世海、刘幼珠分别将其持有的圣大生物94%和5%股权转让予圣济堂。刘幼珠与高敏红签署股权转让合同，刘幼珠将其持有的圣大生物1%股权转让予高敏红。

　经2012年11月1日圣大生物股东会决议批准，圣大生物注册资本增加至850万元，其中，圣济堂出资额为841.5万元，高敏红出资额为8.5万元，出资比例分别为99%和1%。2012年11月9日，贵州安达会计师事务所出具验资报告（[2012]安达内验字第096号）。

　经2015年11月1日圣大生物股东会决议批准，2015年11月1日，圣济堂与丁世海签署股东变更协议，圣济堂将其持有的圣大生物99%的股权按其出资额作价841.50万元转让给丁世海。2015年12月21日，丁世海已向圣济堂支付全部股权转让款841.50万元。

　圣大生物最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　单位：万元

　■

　2、2015年转让糖尿病医院公司

　糖尿病医院公司设立于2013年5月28日。设立时注册资本为1,000万元，圣济堂出资990万元，丁世海出资10万元，出资比例分别为99%和1%。2013年5月28日，贵州诚隆会计师事务所出具验资报告（黔诚隆验字[2013]E055号）。法定代表人为丁世海。

　经2015年10月23日糖尿病医院公司股东会决议批准，2015年10月23日，圣济堂与圣大生物签署股权转让合同，圣济堂将其持有的糖尿病医院公司99%的股权按其出资额作价990万转让给圣大生物。2015年12月22日，圣大生物已向圣济堂支付全部股权转让款990万元。

　2011年，圣济堂与清镇市人民政府就《贵州圣济堂糖尿病医药工业园》项目签署了招商引资协议。根据该协议，清镇市人民政府同意提供约80亩土地用于圣济堂建设糖尿病医院，选址为清镇市金清干道清镇职教中心项目地块旁。2013年5月糖尿病医院公司设立后，拟建设所在土地的规划改为商业地产，无法用于医疗经营业务。因无法取得相应的土地房产，糖尿病医院公司无法获得卫生管理部门同意其从事医疗经营业务的批准，经营范围修订为“健康咨询（不得从事医疗行业）”，该公司设立后实际也未开展经营。

　糖尿病医院公司最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　单位：万元

　■

　3、2015年转让六枝医药

　六枝医药成立于2003年4月8日，六枝医药前身为贵州省医药（集团）有限责任公司六枝医药采购供应站，系根据六枝特区人民政府六府批字（1998）89号文批准，于1998年进行企业改制，于1999年1月29日注册登记的股份合作制企业法人。六枝医药成立时注册资本为1,177.89万元，其中，职工集体股为277.30万元，职工个人股为676.93万元，国家股为223.66万元，股比分别为23.5%、57.5%和19%。2002年6月11日，安顺东方会计师事务所出具验资报告（安东会验字[2002]第1-1-053号）。

　经2003年5月15日六枝特区人民政府批准（六府批字[2003]21号），同意六枝医药一次性购买企业改制后形成的国家股223.66万元。2003年10月8日，六枝医药召开股东会决议，同意六枝医药将应付利润、盈余公积、未分配利润转入集体股，增加注册资本。同意六枝医药购买的国有股223.66万元转作集体股。同意刘建对公司投入90万元作为个人股。六枝医药注册资本变更为2,109.03万元，其中集体股占63.64%，个人股占36.36%。2003年11月5日，安顺东方会计师事务所出具验资报告（安东会验字[2003]第2-67号）。2003年11月21日，该次增资办理了工商变更登记。

　经2009年4月28日六枝医药股东大会决议批准，2009年4月29日，六枝医药、六枝医药工会委员会与六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬签署股权转让合同，六枝医药将该公司集体股63%和该公司工会委员会持股36%（合计99%）转让予六枝特区西南联合生物科技有限公司（法定代表人为丁世海），六枝医药将该公司集体股0.36%和工会委员会持股0.64%（合计1%）转让予丁汉彬。同时任命丁世海为六枝医药执行董事和法定代表人。2009年5月6日，该次股权转让办理了工商变更登记。

　经2010年1月28日六枝医药股东大会决议批准，2010年1月8日，六枝特区西南联合生物科技有限公司、丁汉彬与圣济堂签署股权转让协议，六枝特区西南联合生物科技有限公司和丁汉彬将其分别持有的六枝医药99%和1%股权转让予圣济堂。2010年3月25日，该次股权转让办理了工商变更登记。

　经2011年11月17日六枝医药股东会决议批准，2011年11月17日圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将六枝医药1%股权转让予圣大生物。2011年11月30日，该次股权转让办理了工商变更登记。

　经2015年10月23日六枝医药股东会决议批准，2015年10月23日，圣济堂与圣大生物及丁世海签署股权转让协议，圣济堂将其持有的六枝医药98%股权和1%股权按其出资额分别作价2,066.85万元、21.09万元转让给圣大生物和丁世海。六枝医药99%股权转让价款合计为2,087.94万元，高于该公司2015年10月末净资产1,669.89万元相应比例权益。2015年11月，该次股权转让办理了工商变更登记。2015年12月，圣大生物及丁世海已向圣济堂支付完毕全部转让价款。

　六枝医药主要从事医药流通业务，销售区域主要集中在六盘水和安顺地区，经营规模较小。六枝医药是贵州省医药（集团）有限责任公司第二大股东，出资额为1,030.96万元，持有该公司49%股权。六枝医药最近两年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　单位：万元

　■

　4、上述公司对外转让的具体理由及必要性

　从圣济堂的角度而言，从丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未能按计划有效开展业务。设立糖尿病医院公司后，由于原计划取得的土地规划变更，无法无法用于医疗经营业务，该公司未实际开展经营活动。从丁世海担任法人代表的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让六枝医药后，六枝医药经营业绩不佳，也未能按计划有效开展业务。此外，六枝医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权，如果纳入本次重组资产范围，难以对该等长期股权投资进行准确评估。上述子公司对圣济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，突出圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前转让了上述子公司股权。

　从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为主要业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病医院公司、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。由于该等公司在报告期内经营业绩不佳，而丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益。六枝医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权未来有可能因该公司经营业绩好转和提升获得远期回报。因此，圣济堂将圣大生物、糖尿病医院公司、六枝医药回售予丁世海，由其自行经营发展。

　综上，从转让双方各自的利益考虑，本次转让相关子公司股权具有必要性和合理性。

　上述子公司股权转让后，丁世海在圣济堂以及上市公司不再担任职务，丁世海与丁林洪不存在直系亲属关系，以及父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等其他亲属关系。未来与上市公司、标的公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。转让后上述公司与上市公司及标的公司不存在同业竞争关系。

　二、标的公司报告期内吸收合并大华制药情况

　大华制药成立于2001年6月25日，注册资本为2,552万元，原名为六枝工矿（集团）大华药业有限公司，股东为六枝工矿（集团）有限责任公司，出资比例为100%。该公司系原六枝工矿（集团）有限责任公司所属大华制药厂（非法人分支机构）改制为全资子公司。

　经2009年8月10日六枝工矿（集团）有限责任公司股东会决议批准，六枝工矿（集团）有限责任公司与圣济堂签署《六枝工矿（集团）大华药业有限公司整体产权转让合同》，圣济堂按照2,240.35万元价格以货币资金方式受让大华制药100%股权。作价依据为以2008年12月31日为评估基准日，贵州仁信资产评估有限公司黔仁评报[2009]第22号评估报告的评估结果，净资产评估值2,240.35万元。该评估报告由贵州省政府国资委备案，备案编号为黔国资评备[2009]10号。2010年1月15日，该次股权转让在贵州阳光产权交易所有限公司办理了产权交割，取得该所2010凭字第001号《交易凭证书》。六枝工矿（集团）大华药业有限公司该次股权转让的同时更名为贵州大华制药有限公司。

　经2011年11月17日大华制药股东会决议批准，2011年11月17日，圣济堂与圣大生物签署股权转让协议书，圣济堂将大华制药1%的股权转让给圣大生物。转让后，圣济堂持股比例为99%，圣大生物持股比例为1%。2011年12月，该次股权转让办理了工商变更登记。

　经圣济堂2014年11月7日股东会决议、圣大生物2014年11月6日股东会决议、大华制药2014年11月11日股东会决议审议批准，2014年11月11日，圣济堂与大华制药签署《吸收合并协议》，双方同意实行吸收合并，圣济堂吸收大华制药并存续，大华制药解散并注销。2014年12月6日，大华制药在六盘水日报发布了清算注销的债权人公告。2015年5月12日，贵州省六盘水市工商行政管理局签发了《准予注销登记通知书》（[六市]登记内销字[2015]第0064号），贵州大华制药有限公司完成注销。

　根据大华制药清算报告，其2013年、2014年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：大华制药以2014年12月31日为基准日向工商局、税务局报送清算报告后，并入圣济堂，2015年不再单独核算，因此未披露2015年财务数据。

　大华制药原主要生产厂址坐落于贵州省六盘水市六枝特区，主营业务为小容量注射剂型药品的生产。2003年4月20日，大华制药取得贵州省药品监督管理局颁发的药品生产许可证（黔HzZz20010010），生产范围为大容量注射剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（含中药提取）。2011年1月1日，大华制药取得贵州省食品药品监督管理局办法的品生产许可证（黔20110120）。生产范围为小容量注射剂（含抗肿瘤类药）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、膜剂（外用）（含中药提取），有效期至2015年12月31日。圣济堂主要生产经营片剂型、膜剂型药品及小部分的注射剂型药品，故两公司在产品线上略重合。圣济堂生产厂址坐落于贵州省清镇市医药园区，地理上距离省会贵阳市较近，该经营场所具有区位优势、交通便利、人才聚集等优点。为了充分发挥圣济堂厂区的区位优势，节约成本开支，便于经营管理，发挥整合优势，圣济堂决定将公司生产基地定位于清镇市医药园区，故圣济堂对大华制药采用吸收合并的方式进行业务整合。

　三、观山湖肿瘤医院、圣济堂糖尿病医院项目建设的审批程序和条件

　贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。设立医院所需设备采购无行政许可，相关具有执业资格证书的医师及其他医疗服务人员可进行社会招聘，不存在无法满足的障碍。上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。

　《预案》重大风险提示中提示风险如下：

　贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：圣济堂在本次交易前转让相关子公司股权具有充分的必要性和合理性。转让后，与上市公司和标的公司不存在关联关系和同业竞争关系。上市公司已披露配套融资投资项目后续的审批程序和条件，并作出必要的风险提示。

　10、预案披露，如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。请结合公司及标的资产的财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等，补充披露：（1）募集配套资金总额及各项目额度分配的必要性及合理性；（2）如募集失败或资金不足，公司自有资金是否可以完全覆盖项目的资金需求；如否，请进一步说明项目建设的资金来源。请财务顾问及会计师发表意见。

　回复：

　一、募集配套资金的使用概况

　本次募集配套资金按照重要性和轻重缓急的顺序投向以下项目：

　■

　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵州观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。

　二、募集配套资金总额及各项目额度分配的必要性及合理性

　1、贵州观山湖肿瘤医院建设项目简介

　（1）项目建设方案

　本项目总投资为150,000万元，其中建设投资140,000万元，流动资金10,000万元。项目计划新增土地200亩，建设1,200张床位的三级甲等肿瘤医院，分区建设，其中，1）北侧A区为医疗中心，包括基本医疗中心（建筑面积25,000平方米）、肿瘤医疗中心（65,000平方米）。2）南侧B区主要建设康复中心（10,000平方米）、体检中心（5,000平方米）、培训中心（15,000平方米）。

　（2）项目具体内容和投资估算

　1）工程费用投资106,616万元，其中建筑工程61,736万元，设备购置及安装工程费44,880万元。工程建设的主要内容包括各医疗中心、康复中心等建设工程，医疗数字化工程、医疗设备购置安装、公用工程（给排水、燃气、电工电信、供热）、环保设施投入。

　2）工程建设其他费用26,717万元，其中，土地费用20,000万元，人才引进费用5,000万元（合作单位提供核心医疗人员费用、肿瘤专家聘请费用、其他职工培训费），建设单位管理费、监理费、勘察设计费1,717万元。

　3）预备费6,667万元（按预计工程费用和其他费用之和的5%计算）

　（3）项目实施主体和实施方式

　本项目由圣济堂与贵阳观山湖建设投资发展有限公司（贵阳市观山湖区财政局控股的国有独资公司）出资设立的子公司贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司作为建设单位实施。该公司已于2015年12月3日设立，注册资本5,000万元，其中，圣济堂出资70%，贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资30%。

　本项目为贵阳市观山湖区重点招商引资项目。2015年12月4日，贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂签署《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》，根据该协议，贵阳市观山湖区人民政府安排下属贵阳观山湖建设投资发展有限公司与圣济堂成立合作公司组织开展建设及经营管理，项目具体建设发展内容包括：肿瘤、康复、中医等专科医院、专家公寓、后勤服务区等医疗卫生项目及配套设施。项目选址观山湖区林城东路南北两侧地块，占地约900亩。贵阳市观山湖区人民政府推动一期约300亩用地于2016年春节前完成土地使用权出让工作。

　综上，根据该等投资安排，本项目总投资150,000万元中，圣济堂需落实投资金额为105,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金77,700万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。

　2、贵州圣济堂糖尿病医院建设项目简介

　（1）项目建设方案

　本项目总投资为50,000万元，其中建设投资45,830万元，流动资金4,170万元。项目计划新增土地100亩，建设500张床位的三级甲等糖尿病医院，分区建设。根据各功能用房使用特征，平面布置以组团式布局，分为诊疗业务区、后勤保障区、办公生活区。具体建设内容：1）主体工程（建筑面积43,000平方米，不含地下建筑面积8,000平方米），其中，住院楼（25,000平方米），门急诊医技楼（10,000平方米），职工宿舍（3,000平方米），综合楼（5,000平方米）。2）辅助工程（6,000平方米）、室外工程（13,000平方米）。

　（2）项目具体内容和投资估算

　1）工程费用投资31,044万元，工程建设的主要内容包括5层门急诊医技楼、10层住院楼、6层职工宿舍与6层综合楼，并辅以道路、绿化、广场等配套设施以及设备工程。

　2）工程建设其他费用12,604万元，其中，土地费用10,000万元，人才引进费用2,000万元（合作单位提供核心医疗人员费用、专家聘请费用、其他职工培训费），建设单位管理费、监理费、勘察设计费等604万元。

　3）预备费2,182万元（按预计工程费用和其他费用之和的5%计算）。

　（3）项目实施主体和实施方式

　本项目的实施主体和实施方式与贵州观山湖肿瘤医院建设项目一致。

　根据《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，本项目总投资50,000万元中，圣济堂需落实投资金额为35,000万元。本次配套融资中，该项目使用募投资金26,000万元，占项目总投资额的比例为52%，占圣济堂需落实投资金额的比例为74%。

　三、募集资金失败或不足的救济措施

　如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将自筹资金（包括可动用自有资金及债权融资筹集资金）实施上述投资项目，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。在出现筹资不足情况下，将优先投入贵州观山湖肿瘤医院建设项目，在该项目具体投资建设内容中，优先投入肿瘤医疗中心建设内容。根据圣济堂与贵阳市观山湖区人民政府签署的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的投资安排，贵州观山湖肿瘤医院建设项目需圣济堂落实投资金额为105,000万元。

　公司落实配套募集资金建设项目的自筹资金来源主要如下：1）截至2015年末，圣济堂账面货币资金余额为17,839.04万元，预计在第二次董事会前收回渔阳公司应付赤天化集团股权转让款24,384万元，圣济堂尚有未使用银行授信额度10,715万元。2）2015年12月22日，公司与厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市高特佳投资集团有限公司股权转让合同》，公司将持有的深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%股权转让予厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙），转让总价款为31,000万元，依付款进度，公司近期已收取转让款17,000万元。3）截至目前，赤天化母公司尚余可使用银行授信额度8,200万元。考虑到上市公司截至2015年9月末资产负债率为61.08%，2015年1-9月财务费用达12,947.72万元，除上述资金来源外，上市公司难以进一步借款投入建设项目。

　上述自筹资金来源合计，公司最大限度可动用自有资金约为7.8亿元。可优先满足贵州观山湖肿瘤医院项目建设大部分资金需要。

　此外，如本次重组成功，随着圣济堂进入上市公司成为上市公司资产，以及其预期的业务快速发展，圣济堂有望实现较高收益，取得经营现金流，间接融资能力也将得到提高，从而进一步拓宽项目建设的自有资金来源。

　根据本次配套募集资金方案，如获得中国证监会核准，渔阳公司将认购配套募集资金发行股份的10—50%，公司配套融资可至少筹集19,870万元—99,350万元。可基本满足本次配套融资投资项目建设资金需求。如本次本次配套募集资金方案未获得中国证监会核准，公司自筹资金预计无法完全满足项目建设资金需求，对于自筹资金不足的缺口部分，将考虑进一步采取股权融资方式予以解决。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：综合分析上市公司及圣济堂财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等因素，上市公司自筹资金可满足配套募集资金优先投资项目的主要资金需求。对于可能出现的资金缺口制订了相应措施和后续计划。

　经核查，会计师认为：综合分析上市公司及圣济堂财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等因素，上市公司自筹资金可满足配套募集资金优先投资项目的主要资金需求。对于可能出现的资金缺口制订了相应措施和后续计划。

　四、关于标的资产的盈利承诺及评估作价

　11、预案披露，标的资产2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,729.11万元，而渔阳公司对标的资产2016年、2017年和2018年净利润的盈利承诺为不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。请结合标的资产主营业务类型、利润来源、主营产品毛利率、相关风险等因系，补充披露交易对方对上述盈利承诺的具体依据，并请中介机构出具业绩预测专项审核报告。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、标的公司盈利承诺的依据及合理性

　1、报告期内标的公司主营业务类型、利润来源及毛利率

　标的公司主营业务包括化药、中药、保健品/食品、医疗器械及其他四大类，报告期内具体收入结构如下：

　单位：万元

　■

　2014年度、2015年度，圣济堂化药业务收入占比分别为87.92%和74.60%；化药主要产品主要为盐酸二甲双胍片、格列美脲片和盐酸罗格列酮片等口服降糖药，中药主要产品为苗药重楼解毒酊等，保健品主要产品为衡之源胶囊等辅助降糖产品。上述产品是圣济堂主要收入利润来源。报告期内，该等产品具体收入、毛利和毛利率情况如下：

　1）2015年度主要产品收入、毛利结构

　单位：万元

　■

　2）2014年度主要产品收入、毛利结构

　单位：万元

　■

　3）报告期主要产品毛利率情况

　■

　2、业绩预测的依据及合理性

　（1）收入预测及合理性

　2016年、2017年、2018年，标的公司预测营业收入金额及其增长率情况如下：

　单位：万元

　■

　标的公司2015年营业收入同比增长70.74%，增速较快。2016年、2017年、2018年预测营业收入增长率分别为184.90%、22.12%和19.24%。圣济堂预测期首年（2016年）预计营业收入增长幅度较高，主要原因如下：

　1）化药产品收入增长合理性

　圣济堂化药主导产品二甲双胍、格列美脲等口服降糖药市场空间较大，行业增速较快。根据国家药监局南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额2014年为159.77亿元，2015年预计为213.24万元，同比增长33.47%。

　圣济堂化药主要产品均为国家基药和/或国家医保药物。2015年与2014年相比，主要产品二甲双胍、格列美脲、格列吡嗪全国中标覆盖省份增加较多。具体如下：

　■

　经过多年发展，圣济堂销售网络日益完善，目前已设立了30多个办事处，涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。圣济堂与各省市主要的药品流通公司形成了稳定的业务关系，也与医院、诊所建立了良好的合作关系。随着市场覆盖和销售网络的扩大，圣济堂以糖尿病药物为主的化药产品有望实现快速增长。

　2）中药产品收入增长合理性

　中药主导产品重楼解毒酊、复方重楼酊、博兴康药膜、九龙解毒胶囊目前为国内独家苗药产品（经查询国家药监局网站核实），具有较强的市场壁垒和较低的可替代性。2015年中药产品收入同比增长196.20%，预测2016年、2017年、2018年收入增长率分别为61.93%、18%、15%依据合理。

　3）保健品/食品收入增长合理性

　2014年11月标的公司开始涉足保健品及食品业务，并于2015年度实现了912.80万收入；辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）跃居为企业主营产品第五位；相关保健品及食品已覆盖湖南、广东、四川、贵州和云南等19个省、直辖市及自治区。根据企业规划，标的公司将通过加大销售费用投入（预测期销售费用占当期收入比重将达到25%，相比2015年度销售费用比重提高九个百分点），完善销售团队建设，加大宣传力度，提升产品知名度和产品覆盖率，从而提高产品销量、扩大市场份额。

　4）销售订单或合同签署情况

　截至目前，标的公司已签订的化药和中药销售合同累计金额为19,246万元，约占2016年化药和中药预测收入的49%；已签订的保健品/食品销售合同累计金额为2,974万元，占2016年预测营业收入的比例为21%。

　综上，标的公司营业收入预测依据合理。

　（2）毛利率预测及合理性

　2016年、2017年、2018年，标的公司预测毛利率如下：

　■

　标的公司2015年毛利率为77.36%，2016年、2017年、2018年预测毛利率分别为75.54%、76.21%和76.49%，与历史数据接近并略有降低。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司2014年度可比毛利率平均为76.07%。因此，标的公司预测毛利率处于合理水平。

　（3）期间费用预测及合理性

　1）销售费用预测及合理性

　2016年、2017年、2018年，标的公司预测销售费用金额及其收入配比关系如下：

　单位：万元

　■

　标的公司2015年销售费用占收入比例为16.31%，2016年、2017年、2018年预测销售费用占收入比例分别为25.67%、25.59%、25.08%，高于历史数据。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司2014年度销售费用占营业收入比例平均为14.19%。因此，标的公司预测销售费用及其配比关系处于合理水平。

　2）管理费用预测及合理性

　2016年、2017年、2018年，标的公司预测管理费用金额及其收入配比关系如下：

　单位：万元

　■

　标的公司2015年管理费用占收入比例为8.50%，2016年、2017年、2018年预测管理费用占收入比例分别为8.17%、8.11%、7.97%，与历史数据接近，随着生产经营规模预期扩大略有降低。同行业医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司2014年度管理费用占营业收入比例平均为5.38%。因此，标的公司预测管理费用及其配比关系处于合理水平。

　3）财务费用预测及合理性

　2016年、2017年、2018年，标的公司预测财务费用金额如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年末，标的公司银行借款为36,085.00万元，2015年度财务费用为3,716.91万元。2015年利息费用较大主要是因为2014年11月圣济堂收购赤天化集团股权时为支付股权转让款，临时借款较多，不属于圣济堂未来日常经营所需借款。圣济堂将赤天化集团转让予渔阳公司后，回收股权转让款，预计2016年6月底前将进一步偿还部分银行贷款，未来将维持约15,000万元的银行贷款规模，从而减少利息支出。因此，标的公司预测财务费用处于合理水平。

　综上所述，标的公司2016年、2017年、2018年预测的营业收入增速、毛利率、各项期间费用及其配比关系均具有较为合理的依据。

　3、盈利承诺实现的风险

　1）行业政策风险

　圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

　2）市场竞争加剧的风险

　标的公司多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

　3）药品降价的风险

　近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

　4）经营资质续期的风险

　根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

　5）产品质量风险

　药品属于特殊的商品，关系着人民群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。圣济堂历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前未发生重大产品质量事故。

　尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致圣济堂面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。

　6）环保风险

　圣济堂为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，圣济堂严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致圣济堂的环境保护支出相应增加。

　7）人力资源风险

　作为现代医药企业，圣济堂的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，圣济堂对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果圣济堂的人才培养和引进方面跟不上圣济堂的发展速度，甚至发生人才流失的情况，圣济堂的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此，圣济堂面临一定的人力资源短缺的风险。

　二、业绩预测专项审核意见

　2016年1月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司业绩预测专项审核意见》（利安达专字[2016]第2028号），认为：渔阳公司承诺圣济堂2016年、2017年、2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元，相关业绩预测过程依据合理。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：渔阳公司承诺圣济堂2016年、2017年、2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元，相关业绩预测过程依据合理。

　12、预案披露，标的资产截至2015年12月31日归属于母公司股东所有者权益金额为20,637.96万元，而本次交易作价为198,700万元，预估增值率为862.79%。请补充披露本次预估增值率较高的主要理由及合理性，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问、评估机构发表意见。

　回复：

　一、本次预估增值率较高的合理性分析

　本次预估增值率较高的主要理由及合理性如下：

　1、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值

　标的公司固定资产等投入相对较小，账面值不高；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有GMP认证、药品批件、销售渠道、管理团队、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

　另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

　本次交易采用收益法预估值作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法预估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了GMP认证、药品批件、销售渠道等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。

　2、糖尿病领域专业竞争优势和新产品研发为企业增值带来溢价

　（1）标的公司在糖尿病药物细分市场领域具有较强的竞争优势，主要体现在：

　第一，标的公司一直致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，其产品已涵盖口服糖尿病药的大部分品类，如双胍类、磺脲类和噻唑烷二酮类等；目前标的公司正在研发其他品类口服降糖药，如α-葡萄糖苷酶抑制类（企业在研产品为阿卡波糖，目前已取得临床批件）、格列奈类（在研产品为瑞格列奈片，目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年10月20日报送国家食药监局批准临床）等，随着未来新产品的陆续研发完成并推向市场，标的公司相关产品将基本覆盖口服降糖药全部品类，从而最大程度满足糖尿病患者用药需求。

　第二，截至目前标的公司口服降糖药产品中已有12种药品进入《国家基本药物目录》、16种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称“国家医保”）。借助企业销售网络，标的公司口服降糖药产品已销往除港澳台、西藏自治区以外全国30个省、直辖市及自治区，具有较高的市场覆盖率。

　第三，标的公司为糖尿病患者设立了“糖尿病友之家康复中心”，定期组织糖尿病病友交流经验、座谈、专家讲座、网上服务等，提供自助保健知识资源。此举对于提升糖尿病患者满意度、强化“圣济堂”品牌优势起到了重要作用。

　（2）目前标的公司在研的口服降糖药新品类产品为阿卡波糖、瑞格列奈片等；同时依托标的公司在糖尿病领域的竞争优势，企业延伸开发了相关辅助降血糖保健品（衡之源胶囊）和食品（即溶苦荞麦珍）等，相关新产品均具有较好的市场前景，将成为未来新的利润增长点。

　综上，标的公司致力于治疗糖尿病药物的研发及生产，是糖尿病领域的知名企业，具有良好的盈利能力，随着新产品的陆续上市推广预计未来企业将保持较快的发展速度，其收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。

　3、标的公司2016年、2017年、2018年承诺利润数增长较快

　标的公司2016年、2017年、2018年承诺净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元，业绩预测的营业收入增速、毛利率、各项期间费用及其配比关系均具有较为合理的依据。会计师事务所已出具业绩预测专项审核意见，认为标的公司相关业绩预测过程依据合理。具体参见问询函11题回复内容。

　综上，本次交易的预估作价基本合理。预案已在重大风险提示中披露“标的资产评估增值较高风险”。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的资产本次预估增值率较高主要是因为收益法评估结果更能充分反映企业持续经营价值，标的公司在糖尿病药物领域具有一定的市场竞争优势，以及预测期经营业绩有望实现快速增长。预估增值率较高具有合理性。

　经核查，评估机构认为：标的资产本次预估增值率较高主要是因为收益法评估结果更能充分反映企业持续经营价值，标的公司在糖尿病药物领域具有一定的市场竞争优势，以及预测期经营业绩有望实现快速增长。预估增值率较高具有合理性。

　五、其他

　13、预案披露，通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司。请公司补充披露：（1）医药健康行业与公司目前主业是否具有协同效应；（2）本次交易后，公司就两大业务板块的经营发展战略和业务管理模式，业务转型升级可能面临的风险和应对措施，以及公司未来三年内是否有处置化工资产的计划或方案。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、医药健康行业与公司目前主业的协同效应

　本次交易前，上市公司主要从事以氮肥、甲醇为主导产品的化肥业务，并通过控股子公司康心药业开展医药流通业务。

　其中，化肥业务是上市公司的传统主营业务，近年来,随着化肥行业产能过剩，化肥商品的特殊性逐渐退去，特别是国家对化肥行业的运输、电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢，加之市场价格严重下滑，化肥优惠政策面临全面取消，致使整个行业的生产经营愈加困难。但我国是一个农业大国，粮食安全始终是头等大事，2014年中央经济工作会议提出，2015年经济工作的五大任务中强调要切实保障国家粮食安全和产量，要深化农村各项改革，完善强农惠农政策，完善农产品价格形成机制，完善农业补贴办法等政策也为化肥行业提供了强有力的政策保障和市场支持。随着原材料和劳动力、运输成本的逐年上浮，公司面临成本上升和原料供应不足的压力愈加突出，严重影响着公司的经营发展。

　公司坚持多元化的发展战略，深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益，加快产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对产品结构的不断优化完善，确保煤化工产业健康稳定发展；加大对医药流通行业的投入，扩大市场占有率，进一步拓展生存发展空间，加强市场风险抵御能力和综合竞争力。

　公司纳入合并报表范围的控股子公司康心药业主营中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发销售流通业务。康心药业注册资本为12,500万元，2014年末总资产为81,758.46 万元，净资产为23,723.59 万元，2014年度实现营业收入127,909.89 万元，占公司营业收入的比例已达到38.92%。

　本次交易前，医药流通业务已经成为公司重要收入来源。本次交易注入的标的公司圣济堂主要生产经营糖尿病类药物的研发生产业务，本次交易同时募集配套资金用于发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，公司将在现有医药流通业务的基础上，进一步发展糖尿病专科药物、医药流通、医疗保健等大健康一体化经营业务，公司既定的多元化发展战略将迈出实质性一步，医药健康业务有望进一步成为公司第二主业和收入利润主要来源，有效平抑传统化肥行业强周期性波动给公司经营业绩带来的负面影响，双轮驱动，稳定和提升公司盈利能力，有效保护股东利益。

　综上，由于在本次交易前发展医药流通业务已经是公司多元化发展具体落实的措施，该等业务已经构成公司重要收入来源，本次重组收购医药类资产并发展医药健康主业与公司目前主业具有一定的协同效应。

　二、本次交易完成后上市公司的发展战略

　面对日趋复杂多变的经济环境与市场形势，公司在加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗的同时，结合本次交易的契机，紧紧围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，公司将逐步构建医药健康+化工的双主业经营架构。

　（一）现有化工业务的发展战略

　现有的化工业务，面对天然气价格的不断攀升，公司拟重点发展煤头业务，继续采取加强生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施。同时，通过本次配套募集资金归还部分银行借款，优化公司财务结构，降低财务费用，逐渐扭转化工业务的亏损局面。

　（二）新增医药健康业务的发展战略

　本次交易新增的医药健康业务将成为公司新的利润增长点。在贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神引导下，在省政府《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015－2020年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《贵州省关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件的支持下，以及医药健康市场的需求拉动下，公司的医药健康产业发展前景广阔。本次交易完成后，公司将着力打造以圣济堂为核心的医药健康业务平台，在已有的医药研发生产、医疗器械和医药流通等业务的基础上，进一步发挥自身优势，充分把握政策和市场机遇，尽快实施公司医药健康产业的战略目标。本次募集配套资金一个主要目的是建设肿瘤医院和糖尿病专科医院，完善公司医药健康产业链并增加新的盈利增长点。

　（三）本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式

　由于圣济堂的医药业务及未来拟发展的医药健康业务与上市公司现有化工业务分属不同行业，且业务模式、产品和服务有较大差异，上市公司将继续保持圣济堂相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控，圣济堂具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。在法人治理结构上，圣济堂作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致；同时，为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，将适时增加圣济堂相关人员加入董事会和管理层参与上市公司管理，共同进行投资决策和风险管控，上市公司现有化工业务与新注入的医药健康业务形成即独立又协同管理的业务管理模式。

　（四）本次交易整合过程中存在的风险及应对计划

　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增子公司圣济堂及医药健康业务相关资产，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。

　为了防范整合风险，尽早实现协同发展目标，上市公司将采取以下措施加强对圣济堂的管理控制：

　第一，建立行之有效的监督机制。上市公司派遣管理人员对圣济堂的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对圣济堂生产经营情况、财务状况进行全面检查；

　第二，建立定期的汇报机制。圣济堂管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，圣济堂应获得上市公司同意；

　第三，建立长效的激励机制。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高圣济堂员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进圣济堂的持续稳定发展；

　第四，建立合理的优秀人才选聘机制。主要包括推荐合适的圣济堂管理人员进入上市公司董事会、选择圣济堂优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行投资决策和风险管控。

　（五）公司暂无在未来三年内处置化工资产的计划或方案

　公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业。尽管近年来，公司的化工业务经营业绩低迷，但基于以下考虑，公司目前暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。

　1、氮肥和甲醇的市场需求依然长期存在；

　2、通过一系列有效措施和市场的自我修复，公司的化工业务将逐渐走出低谷，恢复盈利能力；

　3、双主业共同发展有利于公司的业绩稳定发展。

　未来，如市场出现重大变化或公司发展战略发生重大调整，公司将在充分调研和审慎讨论后，按照合法、合规的程序对公司的业务进行合理调整，以充分保障公司全体股东利益。

　三、中介机构核查意见

　1、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：医药健康行业与上市公司目前主业具有一定的协同效应，上市公司已披露本次交易后的发展战略、业务管理模式，以及针对整合风险的应对措施，上市公司目前暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。

　2、律师核查意见

　经核查，律师认为：医药健康行业与赤天化目前主业具有一定的协同效应，赤天化拟在修订后的《预案》中披露本次交易后的发展战略、业务管理模式以及针对整合风险的应对措施。根据赤天化出具的书面说明，截至本专项法律意见书出具日，赤天化暂无在未来三年内对化工资产进行处置的计划或方案。

　14、预案披露，公司将拟购买标的公司圣济堂2013年末总资产与本次交易预估作价的较高者作为是否构成借壳上市的判断标准，请公司对照《重组办法》第十三条的规定，做相应更正。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更亦不构成借壳上市

　根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

　2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变化。

　赤天化实际控制人变更为丁林洪的时间为2014年11月，自实际控制人变更后，除本次重组拟向丁林洪购买圣济堂标的资产外，未向其购买过其他资产。

　本次重组拟购买丁林洪控制的标的公司圣济堂2015年末总资产（69,340.62万元）与本次交易预估作价（198,700万元）的较高者为198,700万元，赤天化2013年末资产总额为814,305.67万元。

　综上，本次重组拟购买标的公司圣济堂2015年末总资产与本次交易预估作价的较高者为198,700万元，赤天化2013年末资产总额为814,305.67万元，本次重组拟购买资产的资产总额及预估值未达到赤天化2013年末资产总额的100%。因此本次重组不构成借壳上市。

　二、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。

　15、请用图型列示公司及标的资产实际控制人丁林洪控制下的全部公司出资情况，并说明与上市公司或标的资产之间是否存在同业竞争关系。如是，请进一步说明解决同业竞争关系的具体措施或安排。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、实际控制人丁林洪控制的公司及出资情况

　赤天化实际控制人丁林洪除通过渔阳公司及赤天化集团间接控制赤天化，通过渔阳公司间接控制标的公司圣济堂外，不存在控制其他从事化肥和医药业务企业的情况，与上市公司和标的资产之间不存在同业竞争关系。丁林洪具体控制持股公司及出资情况如下图所示：

　■

　二、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人与上市公司及标的资产之间不存在同业竞争关系。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　2016年1月27日

　证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2016-009

　贵州赤天化股份有限公司

　关于重大资产重组复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年10月12日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组事宜后，公司于2015年10月17日发布《重大资产重组继续停牌公告》，并于2015年10月19日开市起实施重大资产重组停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

　公司于2016年1月12日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年1月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

　2016年1月21日，公司收到上交所下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0101号，以下简称“问询函”）后，积极组织相关中介机构、交易各方及标的公司共同对审核意见逐项落实，对提出的问题进行回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行修订及补充。相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司于2016年1月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站刊登的相关公告。

　经向上交所申请，公司股票将于2016年1月27日开市起复牌交易。本次交易尚需履行的审批程序包括：1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。2、公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　2016年1月27日