三胞国际上述收入预测主要基于以下因素作出：

　1）Natali原有养老业务的发展具有持续性

　Natali的业务收入与利润主要来源于个人自费用户，每个用户的平均付费购买服务年限为7年。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali获取新用户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。2015年，Natali推出了一项定制化高端居家养老解决方案“Aging-in-place”，此项新业务主要针对经济收入较高人群，提供一整套生活服务、智慧看护、保健、远程医疗服务，基础服务包的价格为350美金/月，目前已有1000+美金/月的高端用户。该项业务的拓展良好，未来有望成为重要的收入与利润来源。此外，在三胞集团收购Natali之后，基于中国养老市场巨大潜力带来的预期，Natali在与服务供应链上下游的谈判中获得了更强的议价能力，在市场上的影响力也进一步增强，从而带动2015年付费用户数的增加及毛利水平的提高。

　2）Nursing护理业务的增长具有持续性

　Nursing 拥有30多年的服务经验，在以色列全国拥有25家分支机构。公司雇有约6000名护理专业人士，为约7000名老人提供护理服务。Nursing 的服务主要分为三种：为无法独立生活的老人（绝大多数为75岁以上老人，Natali主要服务对象为65岁至75岁之间可以独立生活的老人，因此Natali可以向Nursing提供客户）在家提供24-7无间断的护理及照看服务；为住院老人提供专业私人护理；为老人提供选择养老院的相关咨询服务。同时，Nursing 也与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。在以色列的监管环境下，护理公司之间难以通过比拼价格及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户的能力及运营效率的提高。Natali核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发现Nursing的潜在用户，例如老人摔倒引起骨折甚至瘫痪（紧急救援）、心梗或中风（远程医疗+紧急救援）等。因此，Natali与Nursing业务存在较为显著的协同关系，老人用户也更易于接受同一个服务商提供的综合服务。因此，Natali收购Nursing后，相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。

　3）Natali（中国）的业务增长具有持续性

　首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。

　目前，Natali以及Nursing在以色列本土的业务正处于正常运作过程中，其业务的增长是有可持续性的，Natali（中国）管理团队已经搭建完成，Natali（中国）的业务也在按照预计的进度推进。

　综上，三胞国际的业绩承诺建立在上述Natali收购Nursing的交易以及引入投资者的交易按照预计进度完成、Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验、整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期计划实施等前提下，如果未来三胞国际的商业模式整合、Natali（中国）业务的落地计划实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利预测造成相应影响。

　3、齐鲁干细胞业绩承诺的确定依据

　根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》，银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。

　齐鲁干细胞2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为11,961.64万元，15,261.10万元，9,207.86万元。2014年实际实现净利润较2013年增长约27.58%。

　对比上述数据，2016年齐鲁干细胞的承诺净利润21,000.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为17.31%，2018年齐鲁干细胞的承诺净利润35,500.00万元较之2014年齐鲁干细胞的净利润复合增长率约为23.50%，均低于齐鲁干细胞历史年度实现的27.58%的净利润增长率。

　此外，根据Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。

　■

　数据来源：Market Research及Transparency Market Research统计

　由上图可见，从2014年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为20.65%，与2014年到2018年齐鲁干细胞承诺净利润的复合增长率23.50%的水平基本匹配。齐鲁干细胞未来年度业绩承诺水平略高主要是由于齐鲁干细胞目前所处的山东地区采集脐带血的新生儿数量相对较少，随着山东地区脐带血采集渗透率的逐步提高，齐鲁干细胞有望实现更快的业务增长。

　综上所述，齐鲁干细的业绩承诺数据是结合齐鲁干细胞历史期的利润增长情况及行业发展预期，并和交易对手友好协商确定的。具有合理性和可行性。

　4、关于盈利预测专项审核报告

　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于对山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016年度、2017年度和2018年度预测净利润的核查报告》（苏亚核[2016]23号）、《关于对安康通控股有限公司2016年—2020年度预测净利润的核查报告》（苏亚核 [2016]24号）及《关于对Sanpower International Healthcare Group Limited2016年——2020年度预测净利润的核查报告》（苏亚核[2016]25号），上述报告均与本回复同时披露。

　5、关于齐鲁干细胞的业绩补偿安排

　本次上市公司收购齐鲁干细胞76%股权的交易中，业绩补偿安排如下：

　银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。

　如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求）具体补偿方式如下：

　如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

　银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。

　银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　公司经与银丰生物协商，签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。有利于保护公司及公司股东利益。

　根据目前相关监管法规的规定，相关交易对方中，新余创立恒远、王伟、王山与银丰生物构成一致行动关系，但除银丰生物外，银丰生物的一致行动人不承担业绩补偿责任。本次交易的业绩补偿安排主要系交易双方协商一致的结果，交易对方中仅银丰生物愿意以其获得的对价为限承担补偿责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，即在非关联的第三方产业并购交易中，不强制要求交易方案中安排针对交易对方的盈利预测补偿承诺，因此，本次上市公司收购齐鲁干细胞交易中的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定。

　6、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了业绩承诺的确定依据，并提供了盈利预测专项审核报告。银丰生物的一致行动人未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的监管规定。

　（2）评估师核查意见

　本所评估师认为：

　安康通的业绩承诺建立在上述安康通的商业模式转型能够按照预期计划实施的前提下。如果未来安康通的商业模式转型实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利承诺的实现造成一定影响。

　三胞国际的盈利预测是建立在上述Natali收购Nursing的交易以及引入投资者的交易按照预计进度完成、Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施的前提下进行的如果未来三胞国际的商业模式整合、Natali（中国）业务的落地计划实施进度、效果与目前预计的进度、效果有所差异，将会对盈利预测造成相应影响。

　齐鲁干细胞业绩承诺的表现与齐鲁干细胞历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。

　（四）本次交易存在盈利预测补偿不足的风险

　三项标的资产仅有部分交易对方参与盈利补偿，参与盈利补偿的交易对方的补偿额仅限于其取得的股份对价。请公司补充披露：1、对剩佘未作补偿部分的补偿安排；2、本次交易业绩补偿安排是否符合《重大资产重组办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；3、交易对方补偿履约的保障措施。请财务顾问发表意见。

　答复：

　1、本次交易的业绩补偿安排

　（1）安康通交易的业绩补偿安排

　根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》，广州金鹏和常州元康承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元。如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康应向南京新百支付补偿。每次补偿时，优先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿。广州金鹏和常州元康向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。具体补偿安排详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/1、安康通的盈利预测补偿安排”。

　根据上述补偿安排，广州金鹏和常州元康以安康通的交易作价54,000万元为限进行全额补偿，不存在补偿不足的风险。针对仅有部分交易对方参与盈利补偿可能导致的违约风险，本公司已经在预案中进行相关风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。

　（2）三胞国际交易的业绩补偿安排

　根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔应向南京新百支付补偿。每次补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿。三胞集团和常州明塔向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。具体补偿安排详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/2、三胞国际的盈利预测补偿安排”。

　根据上述补偿安排，三胞集团和常州明塔以三胞国际的交易作价194,000万元为限进行全额补偿，不存在补偿不足的风险。针对仅有部分交易对方参与盈利补偿可能导致的违约风险，本公司已经在预案中进行相关风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。

　（3）齐鲁干细胞交易的业绩补偿安排

　根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》。银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应向南京新百支付补偿。每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿。银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。具体补偿安排详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排”。

　根据上述补偿安排，银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即18亿元），该安排存在补偿金额不足的风险。作为非关联的第三方产业并购，上市公司收购齐鲁干细胞交易中的上述补偿安排不违反现行有效的监管规定。针对相关补偿不足的风险，本公司在预案中进行了相关风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/六、盈利预测补偿不足的风险”。

　2、本次交易业绩补偿安排的合规性分析

　（1）本次交易的业绩补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定

　《重大资产重组办法》第三十五条规定如下：

　“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　本次交易中，上市公司拟分别收购安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权。其中，收购安康通及三胞国际的交易中包括上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产。上市公司已经分别与三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，具体内容详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。根据相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。

　本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定。为了保护上市公司及全体股东利益，经交易双方协商，上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主协商进行了业绩补偿的相关安排，具体内容详见预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排/3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排”，相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。

　由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重大资产重组办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　（2）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定

　本次交易中，上市公司收购齐鲁干细胞的相关交易对方均为非关联第三方，因此不适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；本次交易中，上市公司收购安康通及三胞国际的交易对方中包括上市公司的控股股东及其关联人，需要适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，相关业绩补偿安排的合规性分析如下：

　■

　3、交易对方补偿履约的保障措施

　根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让，上述股份锁定安排有利于保障相关方切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，本公司仍然就相关方业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容详见预案“特别风险提示/七、盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。

　根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至银丰生物名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，银丰生物持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则银丰生物承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至银丰生物名下之日起36个月内不以任何形式转让。在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。由于银丰生物以其本次交易取得股份对价为限承担业绩补偿责任，上述股份分期解锁的安排提高了银丰生物业绩承诺补偿的履约保障。

　4、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，收购安康通、三胞国际的相关交易对方承担了完整的业绩承诺补偿责任，收购齐鲁干细胞的相关交易对方仅以其本次交易所得对价为限承担业绩承诺补偿责任。本次交易的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定，股份锁定等措施有助于保障交易对方切实履行补偿义务，上市公司已经针对业绩承诺补偿不足的风险及可能存在的履约风险进行了充分提示。

　二、关于标的资产行业情况

　（五）预案披露，2015年安康通进一步引入互联网思维，提出“平台战略”，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。1、按照业务类型或主要产品披露标的资产主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况；2、补充披露前述互联网平台建设现状，包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等；3、结合标的资产具体业务及示例、无形资产情况，分析互联网、物联网和大数据等信息化技术的应用方式及核心技术等；4、结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。

　答复：

　1、安康通主要财务数据及同比变化情况

　根据未经审计的财务数据，报告期内，安康通主要产品的收入、成本及毛利率等主要财务数据情况如下：

　单位：万元

　■

　最近两年一期，安康通服务费收入的毛利率分别为53%、56%、54%，基本保持稳定；最近一年一期，新增的援助服务的毛利率分别为29%、27%，略有下降。2015年新增的平台建设、电话医生等业务开展时间较短，最近一期的毛利率分别为2%、40%。由于部分新增业务毛利率水平低于服务费业务，导致安康通最近两年一期的综合毛利率有所下降。

　截至本回复出具之日，由于安康通尚未在内部核算中将有关期间费用匹配至各个业务板块，所以分业务板块的期间费用及净利润水平难以列示。最近两年一期，安康通未经审计的期间费用及净利润水平如下：

　单位：万元

　■

　最近两年一期，安康通的期间费用和净利润基本保持稳定，业绩状况一般。

　2、安康通互联网平台建设现状

　目前安康通的CRM系统一期已经完成，成功运用于国内的上海、无锡和南京区域。该系统主要担负终端用户所使用的硬件产品的兼容接入、用户服务需求资源7*24小时的即时和集中处理、线上和线下资源的统筹调度和派工处理等。目前该系统已接入50万左右的付费用户，并为100万左右的平台用户提供服务。

　安康通的CRM系统属于所有系统中的核心架构系统，一是用于维护和更新用户的相关信息（如用户的基础个人年龄、居住地等信息，是否独居，身体基础病理情况，缴费情况，享受服务期限，首次使用日期，续费意愿等）；二是记录用户所有的服务需求和服务完成情况（如拨打客服电话频率，需求频次，需求具体时间，具体服务内容，预约安排或者紧急需要，服务满意度评价等）；三是联接终端用户用的硬件设备，如一键通话机、移动式话机、家庭照护系统等设备；四是开发成一个开放性平台，设置了若干个兼容接口，用于与外部第三方的服务商、政府机构、医疗资源、通信运营商、金融资源、客服人员、老人子女亲属、移动端和PC端等进行对接，每个接口进行过滤后信息输出，只反馈输出用户的部分对应信息给外部接口。CRM第一期主要以完成前三项内容为主，第二期将以第四项内容为主要开发内容。

　盈利模式上，该系统主要为用户提供线上和线下服务，线上服务包括信息服务、健康管理、紧急救助等，线下服务包括家政类服务（如保洁、餐饮、水电维修、房屋维修、管路维修、洗浴等）、健康护理服务、身体和精神康复服务、精神慰藉服务、读书读报、主动上门探视等。线上服务的盈利来源主要为对用户收取的月度固定服务费，成本主要是话务中心因呼叫而产生的成本和费用，该成本随着服务人数的扩大而持续摊薄。通过线上服务，安康通可以实现更高的盈利水平。

　线下服务的开展需要在老人家中与老人面对面进行，客服人员上门前要经过专门培训，结合老人的心理特点，拉近与老人的距离感。因为独居老人占老人用户的50%左右，独居老人的心理和生理特点（子女不在身边，精神孤独感，社交边缘和封闭化，缺乏沟通，行走不便，较易生病等）使老人更容易接受服务人员的上门服务，实践运营中老人经常指定服务人员上门，说明已经与服务人员建立起很高的信任度和满意度，从而使得线下服务更容易形成与老人之间的黏性，让老人有一种被关爱感和面对面的安全感等。通过线下服务，安康通可以实现与用户面对面的互动反馈，提高客户黏度、安全感和满意度。线下服务除了收取月度固定服务费以外，如果老人使用了第三方的服务，则公司将以代销模式按照一定的返点收取第三方公司的服务费；如果老人想额外自费购买服务项目，则按照一定的标准予以结算；通过对老人的身体健康和精神健康状况的评估，公司有针对性的向老人推送护理和康复类的辅助产品，如老人对护理、康复用品、营养品等有一定的需求，会产生部分销售；公司会按照一定的金额收取代理费。

　该系统投入资金接近260万元，可接入500万左右的终端使用用户。该系统的用户群体以65岁以上老人为主，占比约80%，剩余部分用户以大型国有或外资企业白领阶层为主，占比约20%。

　3、安康通信息化技术的应用方式及核心技术

　在具体业务中，安康通的互联网、物联网和大数据的相关应用情况如下：

　■

　目前安康通的核心技术情况如下：

　■

　4、安康通的技术能力、市场地位、竞争优势及风险分析

　国内养老服务行业处于严重分散化碎片化状态，大部分行业内的公司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备全国或大范围拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。安康通具有专门的市场研究团队、产品和服务研发设计团队、市场宣传和推广团队、实体服务运营团队、IT信息开发团队，具备较强的战略规划能力、资源整合能力、业务开拓能力、运营实施能力及趋势规划能力。安康通的商业模式具有平台化、可复制、可延伸的特点，未来安康通的平台用户数达到业务爆发点后，将进一步巩固其领先的市场地位，从而具备更强的行业整合能力。

　安康通经营过程中面临的风险主要包括战略转型及区域开拓风险、养老服务市场发展滞后风险、商业模式风险等，具体内容详见预案“重大风险提示”的有关内容。

　5、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了安康通的主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况；补充披露了安康通互联网平台建设现状；补充披露了安康通互联网、物联网和大数据等信息化技术的应用方式及核心技术；补充披露了安康通的技术能力、市场地位、竞争优势及可能面对的风险，相关披露内容准确、完整。

　（六）预案披露，安康通是国内领先的居家养老服务企业。请补充披露：1、居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；2、居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及安康通所处的竞争地位；3、进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动原因、影响行业发展的有利和不利原因。请财务顾问发表意见。

　答复：

　1、居家养老服务行业竞争格局

　（1）居家养老行业竞争格局

　①市场碎片化、竞争局部化。国内养老服务的竞争主要表现在一些区域市场上针对政府直接采购平台、托底老人服务的招标项目的竞标活动，竞标公司多以单个项目小额盈利为目标，缺乏长远业务规划与布局。

　②服务非标准化。国内区域性的养老机构多数尚未形成标准化的服务，业务的可复制性较差。

　③行业规模发展潜力大。根据研究机构统计，美国养老服务消费占GDP比例为22.3%、欧洲养老产业产值占GDP比例约20.1%-36.8%。根据《中国老龄产业发展预测研究2014》，2020年我国养老产业市场空间将达到7.7万亿，2014~2020年复合增长率为14%。而中国的老龄化程度已经进入全球10~15名的区间，存量老龄人口（以60或65岁计）数量世界第一，截至2014年底，60岁以上老人达到2.12亿，65岁以上老人达到1.38亿，“421”家庭模式及空巢老人问题凸显，催生养老行业需求的强势增长，而供给则显著不足。

　（2）居家养老行业的市场化程度

　目前我国养老行业的市场化程度不高，处于快速发展的前期。目前国内整体养老市场以“9073”格局为主，即政府承担老龄人口中不超过10%的养老服务（其中7%的老年人在社区养老，3%的老年人在养老机构养老），剩余90%的老人仍以家庭为基础的居家养老为主。鉴于上述情况，政府通过各项宏观政策鼓励社会力量参与到居家养老的运营当中，同时鼓励居民自费养老。目前我国商业养老机构参与养老服务的份额不高，且多数商业养老机构仅提供少量的基础性服务，比如维修、保洁等，缺乏紧急呼救、健康管理、精神慰藉等高端服务内容。

　造成我国养老行业市场化不高、供给不足的原因是多方面的。一方面，我国老年人普遍收入较低，自行购买服务的意愿和能力不足。二是长期以来的社会习惯是子女承担养老负担，没有形成市场化养老的社会习惯。三是长期以来，我国没有标准化的、服务质量良好的养老服务商业机构。

　与此同时，随着我国老龄化的日渐加深，我国将快步跨入老龄化社会，经济发展水平的提高也带动了老年人积存财富的增加。在我国人口出生率呈下降趋势的背景下，“421”家庭模式及空巢老人问题凸显，养老行业潜在需求巨大。

　养老服务行业供给与需求的极度不平衡催生了以安康通为代表的养老商业服务企业不断成长，通过借鉴国外先进经验，国内养老服务机构正在积极探索符合我国国情的养老模式，我国养老服务业的市场化水平有望快速提高。

　（3）居家养老行业的发展速度

　我国老年人的人口基数大，增速快，老龄化程度逐年增加。根据联合国人口老龄化标准，一个国家60岁及以上的老年人口占人口总数的比例超过10%，或65岁及以上的老年人口占总人口的比例高于7%，这个国家或地区就进入了老年型社会或老年型国家。截至2014年底，我国65岁以上老人已经达到1.38亿人，占总人口比例10.06%，超过国际老龄化标准。根据OECD（经合组织）的预测，2015年到2030年，我国人口增速将会放缓，我国总人口将于2030年左右达到峰值14.53亿人，而老年人口在总人口中的比例将会逐年增加，65岁以上的老龄人口占总人口的比例，从1990年的5.8%，增长到2010年的8.4%，到2030年将达到16.2%，届时65岁以上的老年人口将会达到2.4亿人左右。我国老龄人口基数庞大，提供了养老行业发展的需求基础，而老龄人口的增加和占比提高推动养老行业进入了快速发展轨道。

　伴随传统人口红利的递减，养老产业将迎来拐点。传统人口红利的结束，是我国由生产型社会转为消费型社会的重要推动力。在今后较长的一段时间内，建设消费型社会将成为我国政策大力推动的方向，消费服务业将得到大力发展。养老产业作为消费服务业中的重要部分，同时是维持社会公平稳定的重要因素，将会成为国家发展战略的重中之重。随着老年人数量和占比的不断增长，养老产业的在经济中占的比重会变得越来越大。

　我国于上世纪70年代实施独生子女政策，如今，中国第一代独生子女的父母已经开始进入老年，产生“421“家庭结构。独生子女的情况不仅使父母早早步入空巢的阶段，让其经历更长的空巢期，同时削弱了家庭养老的基础，老人们能从独生子女身上获得的经济支持、生活照料、亲子交往、精神慰藉较为有限。传统的家庭养老建立在“儿孙满堂“、”养儿防老“的文化基础上，而独生子女政策的普及极大削弱了家庭养老的基础。据有关统计，截至2010 年，全国65 岁以上空巢老人有4150万人，到2015年底，空巢老人将超过5100 万人，占老年人口的1/3。这对于中国传统的家庭养老模式形成了强烈冲击，使得公众对于居家养老服务的需求不断增强。

　此外，老年人观念的转变也将有助于打开新型养老服务的市场空间。据统计，目前我国65岁以上的人群75%都是小学及以下的学历水平，受过专科以上教育的人口不到0.5%。而今后20年间即将步入老年的45-65岁间的人群中，大部分人已经受过中学教育；在40-44岁的人群中，受过专科以上教育的人群占比已经超过10%。在今后10-20年间即将步入老年阶段的60后和70后，思想更加开放，受旧观念束缚更少，更易于接受区别于传统家庭养老的新型养老服务模式。民政部《2014年社会服务发展统计公报》显示，截至2014年末各类养老床位577.8万张，同比增长17.0%（每千名老年人拥有养老床位27.2张，同比增长11.5％），其中社区留宿和日间照料床位187.5万张，年末收留抚养老年人318.4万人，比上年增长4.2%。

　2、居家养老行业内的主要企业及其市场份额

　安康通目前已经在华东、西南、东北等地域进行全面布局，同时在B2B、B2C等业务模式上实现规模化突破。与之相比，我国养老服务市场上尚未出现经营模式相似、规模相当、布局全国市场的竞争对手。

　由于国内养老服务行业处于严重分散化、碎片化状态，大部分行业内的公司均处于用户数量少、收入规模小的状态，且业务区域性较强，尚不具备全国或大范围拓展业务的能力。目前安康通是国内居家养老服务行业的领导者和整合者，其技术能力及业务模式在行业内处于领先地位。安康通具有专门的市场研究团队、产品和服务研发设计团队、市场宣传和推广团队、实体服务运营团队、IT信息开发团队，具备较强的战略规划能力、资源整合能力、业务开拓能力、运营实施能力及趋势规划能力。安康通的商业模式具有平台化、可复制、可延伸的特点，未来安康通的平台用户数达到业务爆发点后，将进一步巩固其领先的市场地位，从而具备更强的行业整合能力。

　3、行业壁垒及影响因素

　（1）行业壁垒

　①大规模获取用户的能力

　首先，规模用户的获取需要养老服务机构具备较高的市场知名度和优秀的品牌影响力，并且拥有实际运营的样板项目。其次，规模用户的获取需要养老服务机构具有很强的综合运营管理能力，能够协调线上线下各种服务资源，根据各个区域老人的年龄段、心理、消费、基础病理、家庭状况等特点，开发出具有不同区域偏好性的服务内容，为老人提供各类家政、信息、健康管理等综合服务。最后，规模用户的获取要求养老服务机构具有跨地域运营和管理的能力，能够兼容不同区域项目和用户特点的通用平台系统，并投入大量的IT系统调研和开发成本。

　②规模化服务的能力

　为了大规模获得用户并保持客户较高的活跃度和粘性，养老服务企业势必要为用户提供多种多样、高频次的服务，从而提高了企业的运营难度。具体而言，养老服务企业需要具备整体性、基于云端的运营管理系统，以便处理大规模并发服务；具备服务供应链整合能力强，从而能够保证服务质量的稳定可靠，较高的客户满意度；不断地优化服务流程和工具，在快速响应的同时控制甚至降低运营成本。

　（2）市场供求状况及其变动原因

　随着我国老龄化的加剧，中国养老服务市场的需求不断增长。与此同时，养老服务行业整体处于起步阶段，多数养老服务提供商的能力弱、运营水平低，无法提供专业化、规模化服务，我国养老服务市场存在巨大的供需缺口。今后较长的一段时间内，我国老龄人口及养老服务需求将会持续快速增长，巨大的市场需求将吸引更多的社会资源参与，养老服务的市场化程度有望快速提高，供需缺口将逐步缩小，在此过程中，拥有成熟解决方案和长期运营经验的养老服务企业将获得宝贵的先发优势。

　（3）影响行业发展的有利或不利因素

　①有利因素

　第一、我国人口老龄化趋势发展明显，失能老人和空巢老人群体大，养老服务产业的市场需求巨大。目前我国养老服务和相关产业还远未发展成熟，无法解决日益严峻的养老缺口，国家多年来持续大力支持鼓励养老产业发展。

　第二、随着我国整体经济发展水平的提升，部分老年群体的支付能力提高，老年群体的自主意识也日益提升，社会养老观念正在加快改变，有助于进一步提高我国养老服务产业的规模及市场化程度。

　第三、根据发达国家的先验性经验，长期护理保险、商业健康保险是推动养老服务发展的有力推手。长期护理保险通过统筹社会资源，迅速解决养老服务中较为高昂的居家护理服务的付费来源问题。商业健康保险因为控制保费支出的意愿较强，愿意购买紧急救助服务、预防保健类的健康管理服务以及远程医疗等服务。中国目前已在北京、青岛等城市开展长期护理保险试点，预期近年内将大规模推行，同时国家不断推出有利于商业健康保险的利好政策，为市场开拓提供了广阔空间。

　②不利因素

　第一、因为巨大供需缺口，使得一部分追逐短期利益的企业投身养老服务行业，以较为短视的做法提供价高质次的产品、服务与解决方案，在局部市场的一定程度上可能引起短期内“劣币驱逐良币”的不良效应。

　第二、我国的一大特色是“未富先老”，与欧美国家不同，我国是在没有充分工业化，没有建立完善的退休金制度和社会保障制度的情况下进入老年社会的。我国老年人的养老金收入水平较低，城乡居民基本养老保险和城镇职工基本养老保险的给付额仅为83元/月和2200元/月。养老金只占老人生活来源的24%，老龄群体更多依赖家庭成员供养和自身劳动所得，因此我国老年人普遍支付能力较弱。

　第三、护理人员严重不足，我国护理行业目前服务专业化、职业化程度不够，社会不认同、不尊重、收入较低，造成我国护理人员严重不足，制约了行业的快速发展。

　4、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露居家养老服务行业竞争格局、市场化程度以及行业的发展速度，安康通所处的竞争地位，进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动原因、影响行业发展的有利和不利因素，相关披露内容准确、完整。

　（七）预案披露，安康通构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。请补充披露：1、安康通的釆购模式；2、报告期服务的产能，以及报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比；3、请补充披露安康通主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。

　答复：

　1、安康通的釆购模式

　安康通的采购分为服务类采购、存货类采购和固定资产类采购，其采购的模式分别为：

　（1）服务类采购。安康通为老人提供的服务清单中，约40%左右为由第三方公司和人员提供，公司与第三方公司或个人采用后付费结算模式，即在向老人提供服务结束后，按照月度进行结算，公司向第三方公司或个人支付上月的服务费。

　（2）存货类采购。虽然公司是以服务为核心主导，但是终端设备作为一个联接老人和后台管理的载体，存在小规模的采购量。相关设备由公司提出需求方案、参数等各项要求，由第三方工厂按照公司要求进行生产。上述设备采购中，通常将合同总额的20%作为预付款支付给工厂作为生产启动资金。在公司收到全部订单产品后的2个月将剩余合同金额支付给设备提供商。

　（3）固定资产类采购。公司经营过程中存在零星的办公设备等固定资产采购，通常将合同金额的30%会作为预付款支付给供应商，在收到全部设备后的2个月将合同金额的65%支付给供应商，剩余的5%作为质量保证金在3个月后支付给供应商。

　2、报告期服务的产能以及前五名客户占比情况

　安康通采取平台型业务模式，主要提供的信息服务具有单位边际成本递减的特征，因此服务成本并不随着服务产出的增加而线性增加。安康通目前的服务能力可满足线上信息服务类活跃用户70万人次/年（活跃用户是指每月主动拨打客服电话不低于1次，活跃用户在总用户中占比约 32%），可服务非活跃信息服务类用户150万人次/年；可满足线下服务活跃用户30万人次/年（活跃用户是指月度线下服务需求不低于2小时的用户，占比约 45%），可满足线下服务非活跃用户36万次/年。

　安康通最终的服务对象为老年人，但目前主要的服务购买方为政府机关，因此在报告期内，安康通的主要客户为各地政府的民政局。根据未经审计的财务数据，安康通报告期内前五名客户及占比情况如下：

　■

　3、主要生产技术所处阶段及核心技术人员情况

　安康通主要产品为向老年人提供服务，为了提高服务的质量和能力，安康通进行了一系列的技术开发，相关技术情况如下：

　■

　安康通核心技术人员的有关情况如下：

　■

　由于安康通历史期的经营表现不佳，自创始人毕仁海股权转让退出后，广州金鹏对于安康通的管理及核心技术人员进行了较大比例的调整，经营水平及业绩表现均取得了显著改善，现有核心人员均在2015年入职并签署了3年期限的劳动合同，核心团队人员任职稳定。

　4、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了安康通的采购模式；补充披露了报告期服务的产能以及报告期前五名客户的销售占比情况；补充披露了安康通主要产品的生产技术所处阶段、核心技术人员的特点及变动情况，相关披露内容准确、完整。

　（八）预案披露，本次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的Natali。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国）未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。请公司结合三胞国际市场占有率、主要竞争对手和核心竞争力等，量化说明做出前述陈述的依据。请财务顾问发表意见。

　答复：

　1、Natali（中国）业务发展的优势

　三胞国际收购Natali后，Natali未来的业务发展重心之一即是中国养老服务市场的开拓，并为此专门成立了中国子公司Natali（中国）。成立Natali（中国）主要目的是充分利用Natali的海外资源、社区医疗服务和养老服务等多方面优势以及多年积累的先进经验发展中国养老服务市场。Natali（中国）将向市场提供高端居家养老、医疗服务和健康管理等服务，推出社区健康管理、员工福利平台和机构增值服务三条业务线，通过B2B2C的方式，获取高端居家养老业务深入目标用户家庭的入口。

　Natali（中国）业务的发展优势主要体现在以下几个方面：首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。

　2、Natali（中国）业务发展对三胞国际整体业务发展的影响：

　三胞国际各条业务线未来年度收入的预测数据如下，其中Natali中国的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：

　单位：万元

　■

　由上表可见，若未来Natali（中国）业务按照预订计划实施，Natali（中国）的业务规模占三胞国际整体的业务比例将逐步增加至65%，说明Natali(中国）未来的业绩将取得爆发式增长，并对本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。

　3、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：Natali（中国）未来业务发展具有显著优势，未来业绩将取得爆发式增长，对本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑，上市公司已经量化说明有关情况。

　（九）预案披露，Natali居于以色列养老服务的领先地位。请补充披露：1、以色列居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；2、以色列居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及Natali所处的竞争地位。请财务顾问发表意见。

　答复：

　1、以色列居家养老服务市场情况

　以色列居家养老服务行业市场非常成熟、竞争充分。以色列老人普遍配有Panic button（紧急救助呼叫设备），Panic button作为养老服务的基本配置，是以色列居家养老服务的最典型应用，在以色列有很广的认知度，是一个客观的衡量市场渗透程度、市场份额和集中度的指标。以Panic button装机率来衡量，以色列市场的养老服务渗透率已经达到73%。以色列养老行业的发展速度取决于两个方面：1、老龄化程度；2、养老服务中机构养老和居家养老各自的份额。近年来，以色列的老年人口增长情况如下：

　单位：人

　■

　可见以色列整个老年市场年增长率约3%-4%。由于国土狭小、人口基数小、老龄化程度已经较高，以色列的养老行业及机构发展均较为稳定。

　2、以色列居家养老行业竞争格局

　以Panic button付费用户家庭数来衡量，截至2015年末以色列居家养老机构的市场份额情况如下：

　■

　由上表可见，Natali已占到以色列市场份额的45%左右，Natali是唯一一家在以色列市场中能够提供紧急救助、居家生活服务、智慧看护、远程医疗、居家医疗服务全套服务的公司，而其他竞争对手往往只能提供单一服务，例如SHL以远程心电监护为主，其他部分规模较小公司只提供紧急救助服务。Natali在以色列市场具有领导地位，竞争优势显著。

　3、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了以色列居家养老行业中的竞争格局、市场化程度以及行业的发展速度；补充披露了以色列居家养老行业的主要企业和市场份额以及Natali所处的竞争地位，相关披露内容准确、完整。

　（十）预案披露，Natali未来的发展重心是中国养老服务市场的开拓。请补充披露：Natali为开拓中国市场所作的准备工作，包括但不限于现有的人员、场地、设施、许可情况。请财务顾问发表意见。

　答复：

　Natali（中国）管理团队已经搭建完成，目前总编制在30人左右，一年内将达到50人左右，包括管理团队、运营团队、医生团队、市场团队、销售团队等核心团队已经具备一定基础，人员具体情况如下：

　■

　目前Natali（中国）已经购入满足日常办公所需的相关设备，如电脑，打印机，空调，办公桌椅，文件柜，保险箱，电话机，服务器等，能够满足未来一定期间业务发展的需要。此外，Natali（中国）已经完成在北京、上海、南京、无锡等地的销售人员培训和布局，并已经开始进行地推活动，与北京、上海等区域的多家三甲医院的专家进行了合作，为用户的绿色就诊通道、专家预约挂号等业务做好了铺垫；电话医生团队已经招聘和培训到位，可以对外承接用户的健康咨询问诊活动。

　此外，公司的办公物业已通过租赁方式取得，建筑面积约690平米，租期为3年。2015年，Natali（中国）已将Natali在以色列成熟的商业模式、运营等管理模式和用户个体方案引入国内，相关产品和服务将于近期投放市场用于终端用户。此外，服务于业务空账的IT信息架构搭建工作包含健康管理用户移动端开发的第一阶段工作已经完成，经过市场测试和反馈后将进入第二阶段的优化和提升。

　1、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了Natali为开拓中国市场所作的准备工作，包括团队搭建、机器设备、场地租赁、业务培训、外部资源储备、信息化建设等，为将来进一步在中国开拓市场打下了基础，相关披露内容准确、完整。

　（十一）预案披露，山东省脐带血造血干细胞库系标的资产齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院共同组建，而历史上，其股东银丰投资曾与山东大学齐鲁医院发生股权争议，请补充披露：齐鲁干细胞与医院的主要合作模式，包括但不限于具体合作方式及权利义务安排等，以及目前是否存在争议；请财务顾问发表意见。

　答复：

　2007年12月26日，山东银丰干细胞工程有限公司（后被齐鲁干细胞吸收合并）与山东大学齐鲁医院签订了关于山东省脐带血造血干细胞库（脐血库）持续运营的《合作协议》。《合作协议》中约定山东银丰干细胞工程有限公司作为山东省脐血库的投资运营方，负责向山东省脐血库进行资金投入，同时委派合格的人员进行资金投入、管理等方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正常运转；山东大学齐鲁医院作为技术保障方，负责向山东省脐血库提供干细胞的相关技术，同时委派合格的人员进行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。双方以上述模式共同开展维持各脐血库存续和持续运营的合作。

　根据《合作协议》，山东银丰干细胞工程有限公司开展经营业务所取得的收入，除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，每年还需向山东大学齐鲁医院支付干细胞项目研究经费100万元。

　2008年9月，由于齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司，齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院于2013年3月11日就上述《合作协议》签署《补充协议》，双方约定山东银丰干细胞工程有限公司在《合作协议》中的权利义务由齐鲁干细胞承继，并将《合作协议》中对于研究经费的约定进行了变更及补充，即齐鲁干细胞除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，另需每年出资人民币200万元设立“山东省脐血库科研与交流基金”。

　根据财务顾问及律师对银丰生物实际控制人王伟进行的访谈，以及王伟、银丰生物出具的说明函，齐鲁干细胞与齐鲁医院不存在任何既存的或潜在的纠纷。

　1、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了齐鲁干细胞与医院的主要合作模式，包括具体合作方式及权利义务安排等，齐鲁干细胞与齐鲁医院不存在任何既存的或潜在的纠纷。

　（十二）标的资产齐鲁干细胞报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比及主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。

　答复:

　1、齐鲁干细胞报告期前五名客户占比情况

　齐鲁干细胞的客户主要为个人，收入主要来源于当年新增的存储用户。2013年、2014年及2015年1-9月，齐鲁干细胞分别新增用户21,941人、25,692人、15,373人，每人收费平均约11,405.66元。由于齐鲁干细胞报告期内的客户均为个人，收入来源分散，单个客户金额较小，且单个客户的收费金额接近，其前五名客户合计占销售额的三年平均不足万分之二。2、齐鲁干细胞主要产品生产技术所处的阶段

　齐鲁干细胞的主要产品生产技术所处的阶段情况如下：

　■

　3、齐鲁干细胞的核心技术人员情况

　■

　沈柏均和侯杯水在齐鲁干细胞任职期限超过10年，孙洪涛在齐鲁干细胞任职期限超过5年。齐鲁干细胞的核心员工任职稳定，最近3年未发生重大变更。

　4、中介机构核查意见

　（1）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了齐鲁干细胞报告期前五名客户的销售占比情况，主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的有关情况并能够保持稳定，相关披露内容准确、完整。

　（十三）预案披露，交易完成后，公司将形成“现代商业+医疗养老”的双主业经营模式，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　答复：

　1、本次交易后的经营发展战略

　（1）商业零售：从传统的“联营招租”向“买手制+自有品牌”转型

　南京新百作为传统百货向现代百货转型的引领者与探索者，在2014年收购HOF后，百货领域在国内和海外都拥有零售店面，拥有国内百货业独一无二的海外成功买手制加自有品牌运营经验、线上线下的协同增长，与数千家时尚品牌的良好关系，未来将成功把海外成功零售经验引入国内市场，打造最具竞争力的现代专业百货集团。具体计划如下：

　借鉴HoF先进的且经过实战考验的新型百货商业模式。HoF已经从最为传统的，也是中国百货使用最广泛的联营模式，演变为联营、买手和自有品牌混合的商业模式。混合的商业模式不仅能保持来自联营模式的稳定现金流，同时在有效控制风险的条件下，获取来自买手和自有品牌模式的高收益，与此同时也有效的达到公司整体差异化战略的目的。

　借鉴HoF先进的O2O全渠道战略。HoF目前已经实现了线上线下的融合，例如线上下单，线下取货退货，或者实体店中下单，通过物流运达。在线上部分，销售端口涵盖了PC端和移动端，在线下部分，销售端口更是从原有的柜台，延伸到店中摆放的可触摸下单的电子终端和体验式的小型虚拟百货商店。

　借鉴HoF的大数据管理模式。中国传统的百货还停留在人流管理，但是HoF的CRM已从人流管理跨越到了客群管理，正在逐步迈入个人管理。HoF利用大数据系统，记录每一个客人的个人信息、消费习惯、价格偏好、购买商品特征等对最终商品管理至关重要的信息。以此为依据，公司不只做精准营销，更是利用相关信息对自有品牌的品牌定位，设计风格甚至定价做出科学的判断。

　借鉴HoF成熟的自有品牌和买手品牌模式。自有品牌和买手品牌的介入意味着公司将从品牌管理迈入了单品管理的新领域，被延长的价值链使得公司有更可观的毛利和丰富的营销手段。在自有品牌中，公司将从简单的男女装部分发展到家居用品，并且计划进一步扩展品类，加速实现南京新百的品牌多元化、差异化。

　充分发挥HoF拥有的经验丰富的管理团队和先进的业务模式。HoF的管理团队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不同经济景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，HoF强调自有品牌和网上销售的模式也领先于大多数国内百货公司。

　南京新百作为中国境内具有区域影响力的传统优秀百货公司，在中国市场上拥有强大的资源配置能力。未来，南京新百将利用渠道优势，为HoF进军中国提供便利，例如与天猫、京东等网上商城合作，与微信、支付宝等电子支付平台合作，在南京新百的商场中配置其自有及特约品牌。其次，南京新百计划将HoF自有品牌的部分供应链转移至亚洲也降低其生产成本。由于中国、印度、泰国等国具有劳动力成本优势，南京新百计划在这些地区相应配置制造加工、客服中心、数据服务器等基础设施。

　（2）居家养老业务：世界领先的居家养老服务技术与商业模式+中国市场巨大潜力，打造全国领先的居家养老服务企业。

　一方面，通过Natali、Nursing的协同，三胞国际在以色列本土业务形成了上下游紧密整合，大大增强了服务供应链的谈判能力与整合能力，构筑了以居家养老服务、远程医疗服务、居家护理服务为核心的生态系统，在以色列国内了获得新一轮发展机遇。

　另一方面，国内业务安康通、Natali（中国）通过模式与解决方案创新，有力撬动了市场发展。安康通继承了18年服务中国本土老人的经验，通过平台型业务模式创新，以信息技术为载体，规模化扩张与复制，以行业整合者的角色，快速大量获取付费用户，形成卡位和流量优势。Natali（中国）将智慧看护（smart care）、远程医疗、定制化高端养老服务（aging-in-place）等以色列领先的养老服务解决方案引入中国市场，针对高净值人群，以“医养结合”为核心，不断挖掘用户的终身价值。安康通与Natali（中国）的定位互补、优势互相转化，在中国市场上将形成对普通用户的平面扩张性圈占、对高端用户的垂直闭环性圈占的双重战略。

　（3）脐血干细胞存储业务：形成健康产业服务闭环

　从健康医疗服务的链条上看：预防--治疗--康复--健康监测--行为指导，每个环节都存在大量可替代性，某个环节的断链都可能会导致无法得到患者全面的健康数据，无法提供合适的增值服务，无法形成强大的品牌效应。对客户而言，减少在服务过程中的平台转换能提升客户的体验，增加客户的信任度。齐鲁干细胞存储的脐带血有利于疾病预防和治疗，能进一步完善公司打造的健康医疗服务闭环，增加客户黏性。

　健康医疗服务闭环示意图

　■

　2、本次交易后的业务管理模式

　本次交易完成后，上市公司的主营业务中养老医疗行业占比提升，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。未来上市公司将继续保持原有百货零售业务的竞争优势，同时在养老医疗产业中进一步寻找发展机遇，持续优化公司资产结构，提高整体经营效率，增加股东收益。

　本次交易完成后，公司将继续保持不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

　3、转型升级面临的风险

　本次交易前，上市公司立足百货连锁主业，通过新开门店、外延式并购等手段不断做大做强百货零售业。2014年末，上市公司提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，力图在保持百货主业稳定发展的同时，加大健康医疗及养老等相关产业投入。确立上述发展战略后，上市公司公司在医疗养老领域进行了多项战略投资，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。虽然上述投资有助于上市公司积累相关投资、运营经验，但是，由于涉足时间较短，上市公司在医疗养老领域的政策把握、趋势判断、渠道搭建、人才培养、运营管理等方面仍然有待进一步加强。本次交易完成后的一段时期内，上市公司需对两个业务板块进行整合，并逐步累积开展相关业务所需的各类资源，存在一定的经营风险。

　4、转型升级风险的应对措施

　本次交易前，上市公司在医疗养老板块已经开始布局，但尚属于起步阶段。本次交易完成后，上市公司将集中力量发展医疗养老产业，更好地实现“现代商业+医疗养老”的双主业发展战略，进一步落实上市公司的战略构想。

　鉴于本次交易完成后，上市公司双主业经营可能面临一定风险，上市公司拟从如下方面进行应对：

　（1）保证不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水