证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临 2016-017

　南京新街口百货商店股份有限公司关于

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司、 上市公司或买方）于2015年1月19日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》许可类重组问询函【2016】0094号（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现公告如下：

　一、关于本次交易的主要风险

　1、外资行业准入风险。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。请结合标的资产主营业务及所处行业，补充披露标的资产是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明对标的资产生产经营、合规性及本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　（一）问题答复

　1、干细胞产业链介绍

　根据国家发展改革委员会与商务部于2015年3月10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。

　干细胞产业链可分为干细胞储存，干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。

　产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治疗。

　中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。

　下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。

　2、CO集团的主营业务

　CO集团的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，CO集团提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。

　首先，签约方面，对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客服服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》；捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中，各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。

　第二，在采集、运输、检测、制备及冻存方面，各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后，经制备，脐血造血干细胞标本入库冻存。

　第三，有取用或配型需求时，根据医院的查询申请，血库经对脐血初筛和多项检测复查，并将结果提交至医院。医院确定适用于移植需要后，脐血造血干细胞标本出库。

　第四，各血库在整个脐血储存流程中，提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。

　从上述CO集团的主营业务可以看出，标的资产主营业务仅限于脐带血采集、储存及与储存入出库相关的检测制备业务。CO集团的技术和人才储备仅限于满足脐带血检测、制备和配型、而非开发应用干细胞诊断和治疗的需要。CO集团的专利技术仅限于与脐带血检测、制备、储存等主营业务相关的知识产权，并非用于干细胞诊断与治疗。CO集团的销售部门和行政管理部门员工占其员工总数的绝大部分。因此，标的资产的主营业务模式与“干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”有本质的区别。CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。

　此外，标的资产所处行业受到国家卫生行政主管部门的严格监管。自2002年CO集团境内子公司负责运营的北京市脐带血造血干细胞库经卫生部验收合格登记以来，CO集团境内各子公司所运营的所有脐带血造血干细胞库均严格按照规定通过卫生行政部门的执业验收及监督检查，根据《血站执业许可证》合法开展脐带血储存业务。截至本回复签署之日，CO集团下属子公司亦不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经独立财务顾问核查，根据《审计报告》以及金卫医疗BVI提供的说明函，CO集团的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。

　根据金卫医疗BVI提供的说明函，截至本回复签署之日， CO集团及其下属控股子公司也不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。

　独立财务顾问认为，CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血储存业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。

　2、律师核查意见

　律师认为，根据《审计报告》以及金卫医疗BVI提供的说明函，CO集团的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。

　根据金卫医疗BVI提供的说明函，截至本回复签署之日， CO集团及其控股子公司也不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。

　经核查，律师认为，CO集团及其下属控股子公司从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（五）标的资产不属于禁止外商投资产业的说明”对相关内容进行补充披露。

　2、标的资产股权结构不确定风险。

　（1）报告书披露，金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股。请补充披露：1）可转债转股的进展；2）如尚未转股，说明“由于意外情况致使可转债不能按期完成转股”的具体可能情形及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　（一）问题答复

　截至本回复签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股。该可转换债券可在可转换债券到期日之前转为CO集团股权，目前该可转债尚未转股，金卫医疗BVI预计该可转换债券将在CO集团私有化交易的股东特别大会召开前转股。

　金卫医疗BVI作为上述CO集团可转债的持有者，其持有的可转债合法、有效，有权随时在可转债到期日（部分可转债在2017年4月27日到期，其余在2017年10月3日到期）之前将可转债转换为CO集团普通股。金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。除不可抗力因素外，可转债按期转股预计不存在障碍。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，金卫医疗BVI持有CO集团票面价值总计11,500万美元的可转换债券可在可转换债券到期日之前转为CO集团股权，目前该可转债尚未转股，金卫医疗BVI预计该可转换债券将在CO集团私有化交易的股东特别大会召开前转股。根据境内律师和境外律师的意见，金卫医疗BVI作为上述CO集团可转债的持有者，其持有的可转债合法、有效，有权随时在可转债到期日（部分可转债在2017年4月27日到期，其余在2017年10月3日到期）之前将可转债转换为CO集团普通股；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。除不可抗力因素外，可转债按期转股预计不存在障碍。

　2、律师核查意见

　律师认为，根据金卫医疗BVI提供的说明函及Gibson, Dunn & Crutcher LLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师事务所）出具的法律意见，金卫医疗BVI作为目前CO集团可转债的持有者有权随时在可转债到期日（部分可转债在2017年4月27日到期，其余在2017年10月3日到期）之前将可转债转换为CO集团普通股；截至本回复签署之日，CO集团已发行之可转债总面值为11,500万美元，全部由金卫医疗BVI持有，尚未实施转为普通股的程序；金卫医疗BVI有权自行决定何时行使转换权，可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。

　（三）补充披露

　上述内容于 “与本次交易相关的风险之（六）标的公司股权结构存在不确定性的风险”作相应修订和补充披露。

　（2）报告书披露，CO集团为注册于开曼群岛的公司，存在可转债、限制性股票等。请补充披露交易完成后CO集团的治理机构，是否存在“同股不同权”等多重股权架构设计、是否可能存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。请财务顾问和律师发表意见。

　（一）问题答复

　截至本回复签署之日，CO集团已发行的唯一股份类型为普通股。CO集团可转债的转换及限制性股份单位行权时，CO集团将增发相应数量的普通股，与已发行的普通股享有同等权利。因此，CO集团发行的唯一股份类型仍为普通股，不存在同股不同权的多重股权架构设计。首先，CO集团发行在外的可转债、认股权证、限制性股份等衍生证券仅限于：①已发行的面值为1.15亿美元的可转债。该等可转债全部由金卫医疗BVI持有，可以转换为CO集团40,521,494股普通股；②限制性股份单位7,300,000股，其中7,080,000股限制性股份单位对应的CO集团7,080,000股普通股已经发行完毕；220,000股限制性股份单位对应CO集团普通股尚未发行，可以转换为CO集团220,000股普通股，或支付现金后取消。上述面值为1.15亿美元的可转债已作为本次交易的标的股份的一部分，本次交易完成后将由南京新百持有；若选择将220,000股限制性股份单位转化为普通股，该部分股权仅占全面转股（包括面值为1.15亿美元的可转债转股）后CO集团扩大后总股本的0.18%。

　其次，买卖双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易的过渡期内，除非事先得到买方的书面同意，除为私有化目的外，CO集团不增加、减少法定股本或已发行股本，不发行、出售或回购任何股份、债券或其它证券。综上所述，在标的公司股权交割前，不存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。

　再次，在本次交易完成后，南京新百将成为CO集团控股股东，将持有CO集团65.4%的股权，上市公司将依照CO集团公司章程及相关法律法规，向CO集团指派新的董事（即新的治理机构），上市公司将对CO集团及其董事会享有控制权。根据CO集团章程和境外律师的确认，CO集团不存在任何与CO管理层可以拥有发行、购买或赎回股份的特殊权利的相关条款；CO集团已发行的同类型的股票拥有同等的权利并受到同等的限制；当CO集团首次发行优先股时，需要通过股东会批准（多数表决通过）决定赎回该等优先股的条件和方式。因此，在公司保持CO集团控股股权的情形下，预计在交易完成后，不存在因CO集团董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，CO集团已发行的唯一股份类型为普通股。CO集团可转债的转换及限制性股份行权时，CO集团将增发相应数量的普通股，与已发行的普通股享有同等权利。因此，CO集团发行的唯一股份类型仍为普通股，不存在同股不同权的多重股权架构设计。CO集团目前发行在外的可转债、认股权证等衍生证券假设全面转股，也不会对上市公司于本次交易完成后收购CO集团控股股权造成影响。其次，买卖双方在《发行股份并支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易的过渡期内，除非事先得到买方的书面同意，除为私有化目的外，CO集团不得增加、减少法定股本或已发行股本，不得发行、出售或回购任何股份、债券或其它证券。最后，在本次交易完成后，南京新百将成为CO集团控股股东。根据境内律师和境外律师的意见，未经股东大会多数股东同意，CO集团无法通过董事会发行股份、可转债、认股权证的决议。综上所述，CO集团不存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。

　2、律师核查意见

　律师认为，根据金卫医疗BVI的说明及衡力斯出具的法律意见，CO集团已发行的唯一股份类型为普通股，不存在发行优先股的情形；CO集团可转债的转换及限制性股份行权时，CO集团将增发相应数量的普通股，与已发行的普通股享有同等权利。因此，CO集团发行的唯一股份类型仍为普通股。

　根据金卫医疗BVI的说明及衡力斯出具的法律意见，除金卫医疗BVI持有的CO集团可转债外，CO集团发行在外的可转债、认股权证等衍生证券仅限于：

　已发行的面值为1.15亿美元的可转债。该等可转债全部由CO集团公司持有，可以转换为CO集团40,521,494股普通股。

　②限制性股份单位（即“Restricted Stock Units”，下同）7,300,000股。其中7,080,000股限制性股份单位对应的CO集团7,080,000股普通股已经发行完毕；220,000股限制性股份单位对应CO集团普通股尚未发行，可以转换为CO集团220,000股普通股。

　上述面值为1.15亿美元的可转债已作为本次交易的标的股份的一部分，本次交易完成后将由南京新百持有；220,000股限制性股份单位转化为普通股后，仅占全面转股（包括面值为1.15亿美元的可转债转股）后CO集团扩大后总股本的0.18%。因此不存在因董事会已发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。

　根据金卫医疗、金卫医疗BVI与买方于2016年1月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”）5.1“过渡期及期间损益”的约定，金卫医疗、金卫医疗BVI 承诺并保证，“除为私有化目的外，不增加、减少法定股本或已发行股本，不发行、出售或回购任何股份、债券或其它证券”。

　根据衡力斯出具的法律意见，根据CO集团的章程，CO集团不存在任何与CO管理层可以拥有发行、购买或赎回股份的特殊权利的相关条款；CO集团已发行的同类型的股票拥有同等的权利并受到同等的限制；当CO集团首次发行优先股时，需要通过股东会批准（多数表决通过）决定赎回该等优先股的条件和方式。

　综上，律师认为，因为CO集团已发行的股票（无论可转债是否转股）均为普通股，在交易完成后CO集团的治理机构不会存在“同股不同权”等多重股权架构设计，也不会存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“二、CO集团历史沿革及股权变动情况”之“5、CO集团股权结构对本次交易完成后上市公司取得控制权的影响”对相关内容进行补充披露。

　3、私有化失败的风险。报告书披露，本次公司拟协议收购CO集团65.4%股权，交易价格57.64亿元，折合CO集团每股普通股价格为11.3美元。同时，金卫医疗BVI拟以6.4美元/股的价格私有化CO集团剩余股权。请公司补充披露：（1）私有化的方式及进展；（2）协议转让价格与要约价格差异如此大的情况下，其他股东是否会同意私有化，如不同意，可能对标的资产及本次交易构成的影响；（3）CO集团是否可能因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险，请财务顾问和律师发表意见。

　（一）问题答复

　1、私有化的方式和进展

　作为CO集团当时股东之一的金卫医疗于2015年4月向CO集团董事会发出一份私有化要约，宣布其或其关联公司拟收购CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的CO集团股权。在收到该要约后，CO集团董事会按照相关法律的规定成立了特別委员会，由CO集团董事会的三位独立董事组成，以评估金卫医疗的收购要约，CO集团特別委员会亦聘请了独立的法律和财务顾问以协助其评估金卫医疗的私有化要约。

　截至本回复签署之日，金卫医疗计划通过设立Merger Sub（作为其全资子公司），按照开曼群岛相关合并规则以长式合并的方式对CO集团进行私有化，并正在与CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件进行磋商及谈判。若金卫医疗与CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件达成一致，CO集团特别委员会将向CO集团董事会建议并推荐CO集团与金卫医疗BVI签署相关合并协议。在CO集团完成相关合并协议的签署后，CO集团将按照相关法律的要求向美国证监会递交相关材料以向公众披露私有化交易，并将该等合并文件和私有化交易提交CO集团股东大会审议和批准。

　2、CO集团其他股东是否同意私有化及对本次交易可能的影响

　本次私有化交易的完成需要获得CO集团股东大会的批准。截至本回复签署之日，金卫医疗BVI已持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。根据一般的开曼公司合并案例实践，合并协议获得私有化交易中标的公司三分之二以上的出席股东赞成即可获得通过。

　即使在现阶段尚不能确定私有化交易一定获得CO集团股东大会通过，根据本公司与金卫医疗、金卫医疗BVI于2016年1月6日签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，金卫医疗BVI已经持有对买卖协议项下约定待售之标的资产的所有权。且交易各方明确约定，上市公司向金卫医疗BVI购买标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件。因此，私有化完成与否并不会影响本次交易完成后上市公司获得CO集团65.4%的股权。

　3、CO集团是否可能因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险

　根据交易对方的说明，不排除CO集团的公众股东可能会就私有化价格等问题对其提起诉讼的可能。此外，对于在开曼群岛注册的公司而言，在兼并或合并情形中，开曼法律规定投反对票的股东享有对于目标公司股份的私有化价格的公允性进行评估的权利。对此可能的风险，为了保护上市公司全体股东的利益，交易对方金卫医疗BVI以及交易保证方金卫医疗已在《发行股份并支付现金购买资产协议》明确约定，对CO集团和买方可能因私有化交易遭受的损失将由金卫医疗及金卫医疗BVI负责承担。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　独立财务顾问认为：（1）金卫医疗计划通过设立Merger Sub（作为其全资子公司），按照开曼群岛相关合并规则以长式合并的方式对CO集团进行私有化，并正在与CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件进行磋商及谈判。因此，CO集团的私有化正在以符合一般开曼公司私有化程序的方式正常推进之中。（2）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化完成与否并不会影响本次交易上市公司获得CO集团65.4%的股权。（3）尽管存在CO集团的公众股东就私有化价格等问题对其提起诉讼的可能，但本次交易中上市公司和交易对方已作出充分和明确的约定，金卫医疗BVI以及金卫医疗已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意承担并赔偿买方因私有化导致的任何对CO集团和买方的诉讼而产生的任何损失和损害。

　2、律师核查意见

　（1）关于私有化的方式及进展

　根据金卫医疗BVI提供的说明函及Gibson, Dunn & Crutcher LLP出具的法律意见，CO集团私有化的方式及进展如下：

　金卫医疗BVI拟按照开曼群岛相关合并规则以长式合并的方式进行私有化，作为CO集团当时股东之一的金卫医疗于2015年4月向CO集团董事会发出一份私有化要约，宣布其或其关联公司拟收购CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的CO集团股权。在收到该要约后，CO集团董事会按照相关法律的规定成立了特別委员会，由CO集团董事会的三位独立董事组成，以评估金卫医疗的收购要约，CO集团特別委员会亦聘请了独立的法律和财务顾问以协助其评估金卫医疗的私有化要约。

　截至本回复签署之日，金卫医疗计划通过其全资子公司金卫医疗BVI，按照开曼群岛相关合并规则以长式合并的方式对CO集团进行私有化，并正在与CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件进行磋商及谈判。若金卫医疗与CO集团特別委员会就私有化涉及的融资计划和交易文件达成一致，CO集团特别委员会将向CO集团董事会建议并推荐CO集团与金卫医疗BVI签署相关合并协议。在CO集团完成相关合并协议的签署后，CO集团将按照相关法律的要求向美国证监会递交相关材料以向公众披露私有化交易，并将该等合并文件和私有化交易提交CO集团股东大会审议和批准。”

　（2）关于私有化无法完成的风险

　根据《购买协议》第三条“交割条件”及第四条“陈述和保证”，金卫医疗BVI已持有对《购买协议》项下约定待售之标的资产的所有权，并且出售标的资产的交易并不以私有化交易是否完成作为前提条件，因此私有化完成与否并不会影响标的资产的出售。

　（3）关于股东提起诉讼的风险

　根据Gibson, Dunn & Crutcher LLP出具的法律意见，CO集团的公众股东可能会就私有化价格等问题对其提起诉讼。根据《购买协议》，因私有化导致的任何对CO集团、南京新百及其关联方的诉讼、仲裁等，金卫医疗BVI将连带地向南京新百承担赔偿责任。

　综上，律师认为，（1）私有化是否成功不是本次交易的前提条件；（2）CO集团因私有化价格等问题导致被其他股东提起诉讼的风险不会对上市公司造成实质性不利经济影响。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、关于CO集团私有化进展情况的说明”对相关内容进行补充披露。

　4、自体库比例提高风险。报告书披露，CO集团运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存数量中，自体库占比约90%，公共库占比约10%，媒体质疑脐带血过度商业化。同时，请公司补充披露：（1）其他行业成熟度较高国家相关公共库存储比例政策及我国各省相关政策要求。（2）量化分析自体库比例提高不同百分点对标的资产盈利能力的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　（1）其他行业成熟度较高国家相关公共库存储比例政策及我国各省相关政策要求。

　（一）问题答复

　对于中国脐带血造血干细胞行业，主要监管机构为国家卫生和计划生育委员会和各地方卫计委。脐带血造血干细胞监督管理主要依据《血站管理办法》、《采供血机构设置规划指导原则》、《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》和《医疗技术临床应用管理办法》等规范性文件，主要法规及产业政策情况如下表：

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　截至本回复签署之日，国家及地方卫计委未出台针对现有脐带血造血干细胞库公共库储存比例要求的规定。国家卫计委于2015年12月31日发出了《国家卫生计生委关于延长脐带血造血干细胞库规划设置时间的通知（国卫医发[2015]99号）》，明确了将筹建国家脐带血造血干细胞库的计划。但是，对国家脐带血造血干细胞库的功能定位、运营模式、公共库储存比例等均未出台明确规定。

　除中国外其余行业成熟度较高的国家，脐带血库公共库及自体库主要为分开运营的模式。公共库主要由政府部门或红十字会等非盈利组织运营，自体库则由私人公司等盈利组织运营（例如，新加坡上市公司Cordlife Group Limited, SGX:P8A）。由于其他国家自体库与公共库分立运营的事实，通过对脐血库行业成熟度较高的美国、新加坡及中国香港的市场调查，目前未发现政府机构出台针对公共库储存比例的相关政策或规定，也未发现以上国家或地区对私人公司提出设置公共库占比规定的计划。

　综上，标的公司严格按照国家及各地卫生主管部门的政策要求合法合规运营脐带血储存业务，对自体库和公共库的储存占比没有不符合国家及各地卫生主管部门政策要求的情况。即使从行业成熟度较高的国家实际行业状况来看，以新加坡为例，其公共库储存数量由2007年的3,000例增长为2015年预计的10,000例，同期自体库的储存量由23,000例增加到112,000例，预计2015年新加坡公共库占比约为8.20%。

　此外，标的公司管理层每年均会制定自体库储存和公共库捐献的新增用户指标，注重强调自体库和公共库协调均衡发展。从社会责任和公益职能角度，标的公司确保公共库规模稳定增长，有利于提高造血干细胞移植手术配型成功率，也有利于标的公司加强与下游科研学术机构（主要为医疗机构）的合作，这将进一步提升标的公司的品牌美誉度和行业影响力。从商业运营角度，标的公司作为在纽约证券交易所上市的公众公司，管理层有责任积极开拓主营业务，从而努力为全体股东创造价值，反过来自体储存业务积累的现金流也会为公共库建设提供有力的资金支持。因此，自体库和公共库的建设和发展并不是相互矛盾的。作为公众公司CO集团每年年报均会及时披露自体库和公共库的储存份数情况，积极促进自体库和公共库的协调发展。

　（二）中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，我国各省及美国、新加坡、中国香港等行业成熟度较高国家及地区均未出台公共库比例的相关政策，我国主要监管机构及地方卫计委并未对我国目前脐带血造血干细胞库公共库储存比例等均未出台明确规定。CO集团自体库和公共库的储存比例分布没有发现不符合国家及各地卫生主管部门政策要求的情形。

　（三）补充披露

　上述内容于 “第四章 交易标的基本情况”之“五、CO集团主营业务情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”补充披露。

　（2）量化分析自体库比例提高不同百分点对标的资产盈利能力的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　（一）问题答复

　下表列出了CO集团历史年度以及预测各年自体库采集量占比变化情况：

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　由上表可见，CO集团历史年度自体库采集量的占比约在90%左右，本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计自体库的采集量占历史年度相比不会发生重大变化。

　以上述预测数据为基础，假设未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化，自体库采集量占比变化将会对CO集团 的业务量、营业收入造成相应影响，进而对CO集团的盈利预测造成相应影响。假设CO集团未来预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了自体库采集量占比变化情况下对CO集团盈利预测的影响：

　■

　综上所述，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化的情况下，自体库采集量占比每变化1%，CO集团的盈利预测将会相应变化1.1%左右。

　（二）中介机构核查意见

　1、独立财务顾问核查意见

　经财务顾问核查，根据CO集团历史年度自体库采集量的历史数据及评估师对未来的合理预计，在假设CO集团未来预测的利润率水平不会出现较大变化的情形下，自体库采集量的变动比例对CO集团盈利预测变动比例的影响基本一致。即，自体库采集量占比每变化1%，CO集团的盈利预测将会相应变化1.1%左右。

　2、评估师核查意见

　根据评估师核查，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化的情况下，自体库采集量占比每变化1%，CO集团的盈利预测将会相应变化1.1%左右。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“五、CO集团主营业务情况”之“（五）CO集团主要业务模式”对相关内容进行补充披露。

　5、核心人员流失的风险。报告书披露，核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于CO集团现有管理层继续服务公司及领导经营业务。请补充披露：（1）公司核心人员的占比、工作种类、可替代性；（2）报告期内核心人员离职的比例；（3）CO集团对核心人员的依赖程度；（4）结合交易完成后核心人员持有上市公司股份情况等，说明上市公司拟采取的维持CO集团核心人员稳定性的措施及有效性。请财务顾问和律师发表意见。

　（一）问题答复

　1、CO集团核心人员统计情况及CO集团对核心人员的依赖程度

　CO集团核心管理团队（“核心管理团队”）由21人组成，相关人员占员工总数比例为2%左右。核心管理团队为负责CO集团及其下属子公司经营管理的核心团队，主要负责如公司战略发展，行政和人力资源，销售和市场营销，实验室操作，会计和财务，以及行政管理监督和实施。核心管理团队的主要职能包括：监察日常运营以保证正常经营，监察服务质量、成本及内部控制、市场营销活动，以及制定多样化的发展战略以实现CO集团整体及中长期发展战略。考虑到CO集团核心管理团队已经成功将CO集团由单一执照脐血库成功发展为中国最大的脐带血库运营者，CO集团核心管理团队将发挥其已有的能力和价值，以保证CO集团长期稳定的发展。

　核心管理团队人员岗位和任职时间列表如下：

　■

　CO集团核心管理团队成员在脐带血造血干细胞储存业务领域均具有丰富的经验，并且非常熟悉中国境内的市场，约三分之一的管理人员已在CO集团工作超过10年，报告期内核心管理人员仅一人离职。由于在全球范围内，脐带血造血干细胞储存服务都是一个相对较新的预防保健服务，因此很难重新选任或招募具有同样中国市场经验的管理人员，核心管理团队成员的稳定对CO集团业务正常运营有重要影响。

　2、拟采取的维持CO集团核心人员稳定性的措施及有效性

　由于CO集团核心管理团队成员并不是本次交易的买卖协议的签署方之一，因此核心管理团队成员不会因本次交易成为买方的股东。为了保护买方股东的利益，《发行股份并支付现金购买资产协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的CO集团核心管理团队和CO集团签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保CO集团核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。因此，以上措施有利于确保在本次交易完成之后CO集团管理结构的持续稳定。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，CO集团核心管理团队由21人组成，占员工总数比例为2%左右。核心管理团队为负责CO集团及其下属子公司经营管理的核心团队，主要负责如公司战略发展，行政和人力资源，销售和市场营销，实验室操作，会计和财务，以及行政管理监督和实施。核心管理团队成员在脐带血造血干细胞储存业务领域均具有丰富的经验，并且非常熟悉中国境内的市场，约三分之一的管理人员已在CO集团工作超过10年，报告期内核心管理人员仅一人离职。由于在全球范围内，脐带血造血干细胞储存服务都是一个相对较新的预防保健服务，因此很难重新选任或招募具有同样中国市场经验的管理人员，CO集团对核心人员的依赖程度较高。

　为了保护买方股东的利益，《发行股份及支付现金购买资产协议》中作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗需向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和CO集团签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。综上，独立财务顾问认为，以上措施能够有效确保在本次交易完成之后至2018年12月31日的期间内CO集团管理结构的持续稳定。

　2、律师核查意见

　（1）关于标的公司核心人员的占比、工作种类、可替代性

　根据金卫医疗BVI的说明并经律师适当核查，CO集团核心管理团队（“核心管理团队”）由21人组成，相关人员占员工总数比例为2%左右。核心管理团队为负责CO集团及其下属子公司经营管理的核心团队，主要负责公司战略发展，行政和人力资源，销售和市场营销，实验室操作，会计和财务，以及行政管理监督和实施。核心管理团队的主要职能包括：监察日常运营以保证正常经营，监察服务质量、成本及内部控制、市场营销活动，以及制定多样化的发展战略以实现CO集团整体及中长期发展战略。由于在全球范围内，脐带血造血干细胞储存服务都是一个相对较新的预防保健服务，因此重新选任或招募具有同样中国市场经验的管理人员存在一定困难。

　（2）关于报告期内核心人员离职的比例

　根据金卫医疗BVI的说明，CO集团核心管理团队约三分之一的人员已在CO集团工作超过10年，近两年核心管理人员的离职率非常低。

　（3）关于CO集团对核心人员的依赖程度

　根据金卫医疗BVI的说明，由于在全球范围内，脐带血造血干细胞储存服务都是一个相对较新的预防保健服务，因此重新选任或招募具有同样中国市场经验的管理人员存在一定困难。

　（4）关于核心人员持有上市公司股份情况等

　经核查，由于核心管理团队成员并不是本次交易的《购买协议》的签署方之一，因此核心管理团队成员不会因本次交易成为买方的股东。

　根据《购买协议》，为了保护买方股东的利益，作为买方的交割条件之一，金卫医疗BVI及金卫医疗应向买方递交形式和内容令各方满意的核心管理团队和目标公司签署的补充劳动合同。同时，金卫医疗BVI承诺，将确保核心管理团队成员继续于CO集团留任至2018年12月31日，且该内容将包含在上述补充劳动合同中。

　综上，律师认为，以上措施能够有效确保在本次交易完成之后至2018年12月31日的期间内CO集团管理结构的持续稳定。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“九、CO集团的内部结构及员工结构”对相关内容进行补充披露。

　二、关于标的资产的财务会计信息

　6、报告书披露，金卫医疗BVI承诺CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。请结合CO集团2013年至2015年的业绩情况补充披露承诺业绩的可实现性，及盈利承诺的专项审核报告。请财务顾问和会计师发表意见。

　（一）问题答复

　根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对CO集团编制的最近两年一期的审计报告（苏亚专审 [2015]275号），CO集团2013年、2014年以及2015年截至2015年9月30日的9个月期间的净利润分别为10,828.85万元、13,716.94万元和 5,921.21万元。根据交易各方达成的《承诺利润补偿协议》，CO集团2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

　1、承诺业绩可实现性的分析

　首先，《承诺利润补偿协议》定义的承诺净利润与历史期净利润的定义有所不同。根据《承诺利润补偿协议》，净利润的计算应扣除所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动所造成的损益、限制性股票进行股权激励计划产生的损益净额及由于执行该合同产生的相关专业服务费、CO集团为实施本次私有化所发生的所有成本和开支等其它费用。其中，业绩承诺期间与审计报告期间净利润的计算口径区别主要体现在：（1）CO集团当前本金为11,500万美元可转换债券的利息费用；根据本次交易的安排，金卫医疗BVI持有的全部可转换债券预计将在CO集团私有化股东特别大会召开前转股，转股不存在障碍和限制；（2）2014年12月CO集团向管理层、董事和主要员工授予的7,300,000份限制性股票单位需要按期确认的股份支付费用；若CO集团的股权激励计划以加速行权的方式被取消，将导致剩余的股份支付一次性确认为费用。由于此两项费用同样具有偶发性质，因此在承诺业绩中将其与其他非经常性损益项目在净利润计算中扣除有合理性。

　剔除该两项影响后，调整后的净利润结果如下表。

　单位：万元

　■

　剔除可转债利息费用及股份支付费用两项非经常性因素后，公司认为，金卫医疗BVI承诺的净利润并未超出合理范围。以上表数据进行测算，2016年CO集团的承诺净利润30,000万元较2014年CO集团调整后的净利润22,826.57万元相比增长率为年均约14.64%，2016年-2018年CO集团的承诺净利润年均增长率为20%。这与CO集团报告期2014年约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了CO集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。

　此外，从市场整体增长趋势考虑，根据Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。从2015年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与2016年-2018年CO集团的承诺净利润年均增长率约20%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了CO集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。因此，无论是考虑内部CO集团历史期的盈利增长情况，还是分析外部行业市场规模的增长趋势，金卫医疗BVI承诺的业绩均有可实现性。

　■

　2、CO集团实现承诺业绩的措施

　（1）抓住政策发展机遇

　随着二胎政策的放开，人口出生率有望在接下来几年提高到较高水平，已有一胎的父母也可以选择生育二胎，通过二胎储存脐带血为两个孩子做预防性储备。可抓住政策发展机遇，针对二胎家庭提供相关服务，扩大再次消费，促进CO集团营业收入和利润水平实现较高增长。

　（2）提高医院合作覆盖率

　目前CO集团已经在北京市117家医院、广东省170家医院、浙江省59家有采集脐带血经验，在保证驻场成本和采集成本效率的基础下进一步提高对各个省内不同城市分娩量大的医院覆盖率。以浙江省为例，浙江省脐带血造血干细胞库于2010首次通过浙江省卫计委验收，开展业务时间较短，由于浙江省的城市规模较大，使得医院分布集中且潜在客户群较大，未来浙江省业务增长潜力巨大。可继续在浙江省深入布局，获取更广阔医院及客户覆盖。

　（3）提升覆盖医院渗透率

　除提高脐带血库所在地区医院覆盖率外，同时CO集团将致力于提高所覆盖医院的渗透率。此处渗透率是指覆盖医院中所有新生儿中采集脐带血的比例。目前CO集团在北京和广东地区已覆盖了大量年分娩量在1000人以上的医院，从销售成本、运输成本等角度考虑，医院覆盖率不能无限制增加，未来CO集团战略将重视加强现有成熟市场覆盖医院的渗透率。

　在覆盖率提升方式上，可采用多样化营销方式，除传统销售宣传外，通过网络营销和现场孕教活动等方式提高消费群体对脐带血造血干细胞应用的认知。在不同地域尝试做不同的销售模式探索，寻找最为有效的销售方式。同时提高销售团队的专业水平，让客户充分理解脐带血储存的方式和作用。

　（4）充分发挥闲置资金的投资效益

　鉴于截至2015年9月30日，CO集团账面拥有现金267,110.22万元，每年经营活动产生的现金净流入量亦较充足。可在未来利用除必要资本性支出和营运支出之外的闲置资金，充分发挥闲置资金投资效益，增强承诺利润的可实现性。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　独立财务顾问认为，CO集团的可转债财务费用以及股份支付对报告期内的净利润造成较大影响，剔除可转债利息费用及股份支付费用两项非经常性因素后，报告期调整后净利润会有较大提高。

　从历史角度上，以调整后净利润数据进行测算，2016年CO集团的承诺净利润30,000万元较2014年CO集团调整后的净利润22,826.57万元相比增长率为年均约14.64%，2016年-2018年CO集团的承诺净利润年均增长率为20%。这与CO集团报告期2014年约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了CO集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。

　从市场整体增长趋势考虑，根据Market Research及Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的16.9%。预计2015年全球干细胞储存市场规模将达到102.2亿美元，到2018年全球干细胞储存市场容量将增长至181.6亿美元。从2015年到2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与2016年-2018年CO集团的承诺净利润年均增长率约20%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了CO集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。

　为了达到承诺的净利润水平，CO集团可采取相应措施实现承诺业绩。截至本回复签署日，独立财务顾问没有注意到存在影响CO集团实现承诺利润的情形。

　此外，根据上市公司和交易对方签署的《承诺利润补偿协议》，CO集团在约定的承诺期内的任何一个会计年度期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，承诺方金卫医疗BVI将依据签署的《承诺利润补偿协议》规定补偿该等差额，当年的补偿金额及以前各年度累积补偿金额（若有）的总和应以本次交易的股份对价为上限。

　根据会计师意见，CO集团的业绩承诺是在以下情况下做出的：所有可转债按照转股协议全部转股，国家政策没有重大不利调整，不考虑股份支付费用，会计政策与前期保持一致，依据历史数据预计客户的合理增长比例。

　2、会计师核查意见

　CO集团2013年、2014年以及2015年截至2015年1-9月的净利润分别为10,829万元, 13,717万元, 5,921万元。2015年净利润的减少主要是由于可转债利息费用及股权激励费用支出所导致。排除因可转债而产生的利息费用与股权激励支出，CO集团在上述期间调整后的净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。在相应的会计期间内，CO集团的营业收入较为稳定，分别为58,541万元、67,510万元、52,586万元。

　CO集团的业绩承诺是在以下情况下做出的，所有可转债按照转股协议全部转股，国家政策没有重大不利调整，不考虑股份支付费用，会计政策与前期保持一致，依据历史数据预计客户的合理增长比例。

　根据会计师对支持这些假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，同时提示实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、CO集团财务状况及盈利能力分析”之“（三）金卫医疗BVI承诺利润可实现性的分析”对相关内容进行补充披露。

　7、报告书披露，标的公司预收款项金额较大，如果自体存储客户大面积放弃脐血存储，可能引发诉讼或赔偿风险。请补充披露最近两年又一期，标的公司是否有自体存储客户放弃存储的情况，如有，相关影响金额，占预收账款的比例。并补充说明是否需要计提相应的预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。

　（一）问题答复

　最近两年又一期，CO集团自体存储客户放弃存储的情况和相关金额及其占预收款项比例如下表。

　货币单位：万元

　■

　注：1. 表中主动放弃是指与CO集团正式签订了终止协议的客户；2. 由于当期主动放弃客户预收款不反映在期末预收款项余额中，为保证统计口径一致，选取当期主动放弃客户期初预收款项余额和其占期初预收款项余额比例作为衡量标准

　根据上表统计，CO集团的北京和广东脐带血库存在自体存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对CO集团业务正常运营无实质性影响。

　会计处理上，预收账款是由于一次性付款方式形成的预收客户储存费，在资产负债表的负债科目核算，尚未确认收入。在客户放弃储存时，CO集团仅退回未履行储存义务的款项即可，相应调减预收款项，因此不涉及计提预计负债的情形。对于自体存储客户大面积放弃脐血存储可能引发的诉讼或赔偿风险，从上表统计来看，从未发生过自体存储客户大面积放弃脐血存储的情况，该等诉讼或赔偿风险发生的可能性极低。根据会计师的意见，在历史期并无因自体存储客户放弃脐血存储而引发诉讼或赔偿的情况下，以及在当前情况下并未预期会因大面积放弃脐血存储而引发诉讼或赔偿，CO集团无需计提相应的预计负债。

　对于未签订正式终止协议，但未按规定及时支付相关检测费、储存费的客户，CO集团一般多次向客户催款，在欠费账龄大于3年以上的情况下终止确认收入。违约主要为客户违约，标的公司一般不存在违约行为，所以无诉讼、赔偿风险，无需计提预计负债。标的公司对应收账款按照账龄计提坏账准备，备抵客户坏账风险。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，CO集团仅有北京和广东脐带血库存在自体存储客户主动放弃存储的情况，但报告期内数量占比很低，相关影响金额占预收款项比例很小，对CO集团业务正常运营无实质性影响。根据CO集团的收入确认原则，自动放弃的用户所缴纳的款项，尚未确认收入，无需计提相应的预计负债是符合中国会计准则的。

　2、会计师核查意见

　经核查，会计师认为自动放弃用户占比极小，且对于自动放弃的用户，仅退回所缴纳款项中未履行储存义务的部分。该部分未履行义务的预收款项，按照CO集团的收入确认原则，尚未确认收入，所以不存在需要计提预计负债的情况。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、CO集团财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”对相关内容进行补充披露。

　8、报告书披露，CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式。请分别披露北京、浙江、广东、山东四个脐血库，各自在这三种收费模式下的具体收入确认方法，是否符合中国和美国会计准则的要求；并说明分期支付模式仅应用于广东脐血库的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　（一）问题答复

　1、CO集团各个脐带血库的收费模式

　CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式，按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用。一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到CO集团一定的优惠。若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在5年左右缴纳。具体收费模式费用如下：

　■

　2、CO集团收入确认的具体方法

　根据会计准则，CO集团的收入为提供劳务收入，按照收入准则的有关规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

　CO集团向储户提供三种支付模式，按期支付，一次性支付，分期支付（除浙江库）。根据现行的营业收入确认方法，支付方式的不同仅影响CO集团现金流并不影响营业收入的确认。脐带血在检验合格确定可以储存，取得向客户的收取费用权利后，CO集团确认脐带血一次性检测费以及第一年的储存费用为营业收入。从第2年至合同到期日（第18年），就每个用户而言，按照与客户签订的储存协议，CO集团每年确认一次年储存费用。

　CO集团持有山东省齐鲁干细胞工程有限公司24%股权，CO集团在齐鲁干细胞中没有董事席位、不派人参与经营或对其正常运营施加影响。根据会计师核查，齐鲁干细胞向储户提供两种支付模式，一次性支付，分期支付。在收入确认方面，脐带血在检验合格确定符合冻存条件并与客户签署相关储存协议后，齐鲁干细胞确认脐带血一次性检测费以及第一年的年储存费用为营业收入。从第2年至合同到期日（第10年或第20年），就每个用户而言，按照与客户签订的储存协议，齐鲁干细胞每年确认一次年储存费用。

　3、收入确认政策符合会计准则的规定

　CO集团的检测和储存收入为提供劳务收入，按照收入准则的有关规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　（1）收入的金额能够可靠地计量；

　（2）相关的经济利益很可能流入企业；

　（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

　（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　如前所述，CO集团收入确认政策具体如下：

　（1）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞检测收入在检测完成时确认收入。

　（2）脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、脐带上皮干细胞储存收入根据储存期间分期确认收入。

　中国会计师认为，对于检测费收入在检测完成时，已经满足

　（1）收入的金额能够可靠地计量；

　（2）相关的经济利益很可能流入企业；

　（3）交易的完工进度能够可靠地确定，即100%

　（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　所以检测费收入应在检测完成时一次性按约定金额确认收入。

　对于储存费收入，满足了劳务交易成果能够可靠估计的四个条件，但由于储存期较长，所以应根据储存进度分期确认，一般是按年分期确认储存费用。

　经会计师确认，上述收入确认原则，符合中国会计准则和美国会计准则对收入确认的规定。

　（2）分期支付模式说明

　截至本回复签署日，仅有浙江脐带血库未采用分期支付模式，北京、广东和浙江脐带血库具体收费模式详见本问题回复上表。CO集团管理团队在制定营销策略以及付款方式时会充分考虑了地域市场环境差异，以及其他相关市场因素，比如当地社区居民对脐带血干细胞储存的熟悉度，其他干细胞相关服务的覆盖率，购买力等。鉴于浙江脐带血库运营时间较短，目前按期支付和一次性支付两种模式能够很好地满足当地拓展客户的需求，CO管理团队并未在浙江脐带血库采用分期支付模式。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，北京、浙江、广东、山东脐带血库的运营企业向储户提供三种支付模式，按期支付（除山东省脐血库），一次性支付，分期支付（除浙江脐血库）。根据现行的营业收入确认方法，支付方式的不同仅影响运营企业的现金流并不影响营业收入的确认。脐带血在检验合格确定可以储存，取得向客户的收取费用权利后，确认脐带血一次性检测费以及第一年的年储存费用为营业收入。从第2年至合同到期日，就每个用户而言，按照与客户签订的储存协议，运营企业每年确认一次年储存费用。结合会计师的核查意见，上述收入确认原则符合中国会计准则和美国会计准则对收入确认的规定。

　对于分期支付模式，经核查，截至本回复签署日，仅有浙江脐带血库未采用分期支付模式。CO集团管理团队在制定营销策略以及付款方式时会充分考虑了地域市场环境差异，以及其他相关市场因素，比如当地社区居民对脐带血干细胞储存的熟悉度，其他干细胞相关服务的覆盖率，购买力等。鉴于浙江脐带血库运营时间较短，目前按期支付和一次性支付两种模式能够很好地满足当地拓展客户的需求，CO管理团队并未在浙江脐带血库采用分期支付模式。

　2、会计师核查意见

　会计师认为，CO集团收入确认原则符合中国和美国会计准则的要求。分期支付模式北京、广东库均采用，仅浙江库未采用，原因为浙江库运营时间较短，以及考虑当前市场需求因素，仅采用按期支付和一次性支付两种收费模式。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“（五）CO集团主要业务模式”以及“第四章 交易标的基本情况”之“十一、CO集团报告期内主要会计政策及相关会计处理” 之“（一）收入的确认原则和计量方法”对相关内容进行更新及补充披露。

　9、报告书披露，标的公司与浙江省血液中心签署《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》，约定标的公司下属的浙江省绿蔻生物技术有限公司需要在保持现有公共库冻存量的基础上，每年公共库成功采集并冻存的数量不低于自体库的10%，10年内新增公共库例数达1万份。同时公司说明，完成浙江脐带血库的公共库数量指标不会对浙江脐带血库的主营业务收入产生明显压力。请补充披露标的公司盈利预测是否将上述因素纳入评估范围，及结合盈利预测，标的公司可承受的最高公共库存储比例及比例的上浮空间。请财务顾问和会计师发表意见。

　（一）问题答复

　1、评估及盈利预测考虑公共库指标的影响

　根据评估师收益法评估预测明细，下表列出了浙江脐血库历史年度以及预测期内各年自体库和公共库采集数量的变化情况：

　■

　由上表可见，本次评估的盈利预测中已经考虑《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中的相关要求，未来年度预测的公库采集量保持在25%左右，高于10%的占比要求。

　北京脐带血库的脐带血造血干细胞储存数量为221,435份，其中自体库199,092份，占比89.91%，公共库22,343份，占比10.09%。浙江脐带血库的脐带血造血干细胞储存数量为23,839份，其中自体库20,095份，占比84.29%，公共库3,744份，占比15.71%。广东脐带血库的脐带血造血干细胞储存数量为270,432份，其中自体库255,006份，占比94.30%，公共库15,426份，占比5.70%。

　截至2015年9月30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为515,706份，占总库容量250万份的20.63%，从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。

　公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对CO集团整体的净现金流量和估值造成相应影响。

　假设未来年度CO集团脐带血库中自体库的预测采集量不会发生较大变化，下表列出了CO集团脐带血库公共库采集量变化情况下对CO集团估值的影响：

　■

　由上表可见，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但变化较小。

　综上所述，本次评估在测算CO集团盈利预测及估值时已经考虑了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中相关要求对估值结果的影响。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。假设未来年度CO集团脐带血库中自体库的预测采集量不会发生较大变化的情况下，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但变化较小。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，评估机构在对CO集团盈利预测及估值时已经考虑了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中相关要求对估值结果的影响。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。经评估师测算，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但影响较小。

　2、会计师核查意见

　经核查，会计师认为，评估机构在对CO集团盈利预测及估值时已经考虑了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中相关要求对估值结果的影响。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。假设未来年度CO集团脐带血库中自体库的预测采集量不会发生较大变化的情况下，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但变化较小。

　3、评估机构核查意见

　经核查，评估师认为，本次评估在测算CO集团盈利预测及估值时已经考虑了《关于建设浙江省脐带血造血干细胞库合作协议书》中相关要求对估值结果的影响。从目前CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。假设未来年度CO集团脐带血库中自体库的预测采集量不会发生较大变化的情况下，随着公共库采集量的变化，CO集团整体估值也会发生相应影响，但变化较小。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“交易标的的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况”之“（三）评估结果敏感性分析”对相关内容进行补充披露。

　三、关于相关交易安排

　10、报告书披露，业绩承诺的净利润计算所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。请补充披露标的公司报告期内的净利润，所有非经常性损益的发生额，占净利润的比例，以及承诺期内的预计占比。请财务顾问和会计师发表意见。

　（一）问题答复

　1、报告期非经常性损益情况

　根据交易双方签署的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺的净利润计算不包括所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。CO集团报告期内非经常性损益明细及占比，情况如下：

　单位：元

　■

　根据上述数据，CO集团报告期内非经常性损益较小，占各期净利润比重均不高于2%，并未对CO集团历史期的运营情况产生重大影响。

　2、承诺期非经常性损益及其他项目的预测情况

　经合理预测，承诺期内的可预测的损益主要包括股权激励损益、私有化成本以及可转换债券的利息支出，具体列表如下：（按照1美元=6.466元人民币汇率折算）：

　单位：万元

　■

　注：1. 假设2016年3月31日可转债转股；2.由于可转换债券公允价值损益无法合理预计，因此暂未考虑可转换债券公允价值损益变动的影响

　对于私有化成本和限制性股份单位摊销支出，在承诺期支出总额为14,347.15万元。假设私有化在2016年完成，该等支出则将对2016年净利润产生影响。根据2016年管理层承诺净利润（即30,000万元）测算，因此该等支出占2016年承诺净利润的比例约为47.82%。

　同时，对于可转债的利息支出，假设可转债于2016年3月31日完成转股，因此2016年可转债利息支出为2,691.60万元。因此该等支出占2016年承诺净利润的比例约为8.97%。

　综上，上述可预计的相关支出占2016年承诺净利润的总体比例约为56.79%。

　上述支出主要为本次交易相关的一次性支出，因此主要对2016年盈利情况影响较大。预计在本次交易完成后的承诺期（2017、2018年）将不会发生该等支出。同时，业绩承诺的净利润计算不包括所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等，上述承诺期非经常性损益及其他项目不会对未来承诺净利润计算和承诺利润补偿造成影响。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经独立财务顾问核查，根据交易双方签署的《承诺利润补偿协议》，业绩承诺的净利润计算不包括所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。

　标的公司报告期内的非经常性损益占净利润的比重始终处于较低的水平。同时，根据标的公司预测，2016年假设私有化交易顺利完成，则业绩承诺的扣除因素合计占标的公司预测净利润的56.79%，占比较高。但同时注意到，业绩承诺的净利润计算不包括所有非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等，上述承诺期非经常性损益及其他项目不会对未来承诺净利润计算和承诺利润补偿造成影响。

　独立财务顾问认为，虽然与报告期相比，预测期中2016年业绩承诺扣除因素合计占标的公司预测净利润的比重较高，但是这些扣除因素均为一次性发生的大额偶发支出，与标的公司正常持续运营不具有必然关系。上市公司同意将这些支出从承诺净利润中予以扣除，是与交易对方公平谈判得出的商业约定，有利于促进交易对方履行业绩承诺及达成交易意愿，是正常合理的商业行为。在私有化完成后的承诺期内，预计上述扣除因素将与报告期的非经常性损益水平相近。

　2、会计师核查意见

　经核查，会计师认为标的公司报告期内的非经常性损益占净利润的占比较低。

　根据会计师对私有化涉及的可转换债券、限制性股份单位摊销、私有化成本等相关损益的核查，报告期内相关损益支出合理。会计师没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，同时提示实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　（三）补充披露

　公司已在《重组报告书》之“本次交易合同的主要内容”之“四、本次交易合同部分交易安排合理性分析”对相关内容进行补充披露。

　11、报告书披露，业绩承诺期内，在金卫医疗BVI同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出。请补充披露：（1）相关协议作出上述安排的考虑、合理性；（2）上市公司取得标的公司控股权后，上市公司向标的公司提供贷款需要金卫医疗BVI同意的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

　（一）问题答复

　1、上述安排的考虑、合理性

　扣除上市公司股东贷款的利息支出有利于保护南京新百全体股东的利益。如果在未来出现干细胞相关的合作机会，南京新百可以保留促使CO集团争取相关合作的权利（非义务）。这将使南京新百能够更有效地利用CO集团的管理、品牌和营销平台资源，以加速交易机会的达成以及其商业化，从而最大限度地提高对上市公司股东的商业回报。然而，在适当的合作机会出现时，CO集团可能不具备充足的资金实力。如果南京新百为CO集团提供贷款来达成相关合作机会，促成CO集团利润进一步增加。此种情形下南京新百作为母公司提供了资金支持，但尚未在本次交易的作价及金卫医疗BVI业绩承诺中予以考虑。因此，为了保障公司股东利益，该债务融资相关的利息费用（如有），即上市公司因向CO集团提供贷款所收取的利息费用，应当在CO集团净利润计算中予以扣减。

　2、贷款需要金卫医疗BVI同意的原因及合理性

　关于“业绩承诺期内，在金卫医疗BVI同意的前提下，公司对CO集团提供贷款，则净利润应扣除该部分的利息支出”的约定，是考虑到金卫医疗BVI作为承诺利润补偿协议中的业绩承诺及补偿主体，应确保CO集团享有一定的经营自主权以保证实现承诺业绩，经营自主权包括CO集团有按照市场最优成本和条件选择资金提供方的权利。此项安排系由公平谈判得出，有利于增加金卫医疗BVI作出业绩承诺的积极性，进而有利于从根本上维护上市公司股东的利益。交易完成后上市公司提供贷款（如有）将对CO集团承诺期间的净利润产生影响，因此相关贷款须以获得金卫医疗BVI同意为前提，这对于CO集团履行业绩承诺及补偿责任是必要的。

　（二）中介机构核查意见

　1、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为如果南京新百作为母公司向CO集团提供债务融资，相关的利息费用（如有）应当在CO集团净利润计算中予以扣减，该项安排系由公平谈判得出，确保CO集团不因受到上市公司资金支持方能满足承诺业绩要求，有利于维护上市公司股东的利益。由于承诺业绩的主体是金卫医疗BVI，交易完成后上市公司提供贷款（如有）将对CO集团承诺期间的净利润产生影响，因此相关贷款须以获得金卫医疗BVI同意为前提对其履行业绩承诺及补偿责任是必要的，有利于增加金卫医疗BVI作出业绩承诺的积极性。独立财务顾问未发现该项安排存在不合理或者损害上市公司股东利益的情形。

　2、律师核查意见

　根据金卫医疗BVI的说明，如果在未来出现干细胞相关的合作机会，南京新百可以保留促使CO集团争取相关合作的权利（非义务），这将使南京新百能够更有效地利用CO集团的管理资源，品牌和营销平台资源，以加速交易机会的达成以及其商业化，从而最大限度地提高对上市公司股东的商