本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2548号）核准，同意公司本次非公开发行不超过573,162,940股新股。公司实际发行569,523,809股，发行价格为15.75元/股。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月8日出具的《验资报告》（德师报(验)字(16)第0103号），验证截至2016年1月6日，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司以其持有的上海汇众汽车制造有限公司100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，上海汇众汽车制造有限公司股权已于2015年12月30日完成过户及工商变更登记；其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25元认购283,308,951股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币4,412,994,818.47元（已扣除保荐承销费用人民币49,121,159.78元，尚未扣除的其他发行费用为人民币7,006,952.38 元）。

　二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，截至2016年1月25日，公司和/或公司子公司与开户银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，具体监管账户情况如下：

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　三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　(一) 关于募集资金专户存储三方监管协议。公司（甲方）与开户银行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户的资金仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，确保募集资金使用的合规性。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙兴涛、李宁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方（将对账单传真或寄送至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　11、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　(二) 关于募集资金专户存储四方监管协议。公司（甲方）、公司子公司（乙方）、开户银行（丙方）与国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（丁方）签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户的资金仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，确保募集资金使用的合规性。

　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人孙兴涛、李宁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、丙方按月（每月10日前）向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丁方（将对账单传真或寄送至丁方联系人处，下同）。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以自行或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　11、本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司董事会

　2016年1月27日