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2016年01月27日 星期三 上一期  下一期
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河北宝硕股份有限公司关于上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》回复的公告

 股票简称:宝硕股份 股票代码:600155 编号:临2016-010

 河北宝硕股份有限公司关于上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份

 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 信息披露的问询函》回复的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0097号)(以下简称“问询函”)的要求,本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查,现对问询函中提及的问题回复如下:

 (注:如无特别说明,本回复中所涉及的简称或名词释义与《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的释义相同。)

 一、关于本次交易主要风险

 问题1、预案披露,本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变更。但募集配套资金与发行股份购买资产不互为条件,若不考虑配募,实际控制人刘永好的持股比例为15.22%,与本次发行股份购买资产的认购对象的持股比例将较为接近,其中和泓置地、贵州燃气存在一致行动关系,合计持股比例为10.21%。若公司控制权发生变更,本次交易将构成借壳上市,且标的资产不符合借壳上市条件。请补充披露不考虑配套募集资金的情况下,(1)公司交易前后的股权结构关系;(2)结合交易对方的一致行动关系,说明公司实际控制人的认定情况;(3)公司控制权变更的风险,是否可能因控制权变更导致本次交易构成借壳上市,从而造成交易失败的风险;(4)公司后续保证控制权稳定的具体措施,董事会安排等。请财务顾问和律师发表意见,并作重大风险提示。

 回复:

 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,由中国证监会一次核准,分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件,最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。若不考虑配套募集资金,则:

 (一)上市公司交易前后的股权结构变化情况

 ■

 (二)上市公司实际控制人的认定情况

 根据《上市规则》第18.1条对“控制”的解释,“股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外”的情形,构成控制。本次交易前,刘永好先生通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份,为上市公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份,仍为上市公司第一大股东,如无相反证据,则刘永好先生仍对上市公司构成控制。

 根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺,和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生,故和泓置地及贵州燃气构成一致行动关系。在不考虑配套募集资金的情况下,虽然本次交易完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份,但与刘永好先生控制的股权比例的差距仍超过5%,且刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,故不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。本次重组完成后(不考虑配套募集资金),刘永好先生作为新希望化工的实际控制人,其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,根据《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十四条第(四)项之规定,刘永好先生拥有上市公司控制权。

 (三)上市公司控制权变更的风险

 在不考虑配套募集资金的情况下,本次重组完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份,仅次于新希望化工。对此,为避免上市公司控制权发生变更的风险,刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承诺,刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成员安排事宜出具了提名意向函,刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺。

 根据刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》:“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位,并承诺本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生(包括其控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”

 根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》:“本次重组完成后,刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时,在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下,新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”

 根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》:“1、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权。2、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36个月内,本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等),但以下情形除外:若刘永好先生(包括其控制的企业及其他一致行动人)增持宝硕股份的股票,则本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)可以相应增持宝硕股份的股票,但本人承诺本人(包括本人控制的企业及其他一致行动人)相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生(包括其控制的企业及其他一致行动人)增持的比例,以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”

 (四)上市公司后续保证控制权稳定的具体措施

 为保证上市公司控制权稳定,本次交易做了如下安排:

 (1)宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套资金的认购;

 (2)刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺。

 公司认为,上述措施将有力保证公司控制权的稳定。

 (五)补充披露情况说明

 公司已在预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(三)本次发行股份前后上市公司的股权结构”中补充披露了不考虑配套募集资金的情况下公司交易前后的股权结构关系;在预案“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司控制权及股权结构的影响”之“(一)本次交易对公司控制权的影响”中补充披露了不考虑配套募集资金的情况下上市公司实际控制人的认定情况,以及后续稳定控制权的具体措施;在预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”补充披露了“若募集配套资金未能成功实施可能导致的风险”;在预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”中补充了相关承诺的具体内容。

 (六)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工仍为上市公司第一大股东,其他交易对方无相反证据证明其实际可支配的股份数量将超过新希望化工;刘永好先生已出具《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》,刘永好先生及新希望化工分别出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》,刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,故刘永好先生作为新希望化工的实际控制人,其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此,根据《上市规则》第18.1条、《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十四条之规定,不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后刘永好先生仍然拥有上市公司控制权,系上市公司实际控制人。刘永好先生、刘江先生、和泓置地、贵州燃气出具的上述承诺合法、有效;若上述承诺切实履行,则不存在因为控制权变更导致本次交易构成借壳上市,从而造成交易失败的风险。上市公司后续保持控制权稳定的具体措施切实可行,有利于上市公司保持控制权稳定。

 (七)律师核查意见

 经核查,律师认为:不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工仍为上市公司第一大股东,其他交易对方无相反证据证明其实际可支配的股份数量将超过新希望化工;刘永好先生已出具《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》,刘永好先生及新希望化工分别出具了《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》,刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》,故刘永好先生作为新希望化工的实际控制人,其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此,根据《上市规则》第18.1条、《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十四条之规定,不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后刘永好先生仍然拥有上市公司控制权,系上市公司实际控制人。刘永好先生、刘江先生、和泓置地、贵州燃气出具的上述承诺合法、有效;若上述承诺切实履行,则不存在因为控制权变更导致本次交易构成借壳上市,从而造成交易失败的风险。上市公司后续保持控制权稳定的具体措施切实可行,有利于上市公司保持控制权稳定。

 问题2、预案披露,本次重组交易对方贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形,并承诺于提交并购重组委审核前解除。请补充披露上述质押事项若无法解除,相关方的后续安排。请财务顾问发表意见。

 回复:

 (一)相关方就质押事项的后续安排

 贵州物资、恒丰伟业、和泓置地已出具《关于拟置入资产权属是否清晰等事项之承诺函》,承诺将于本次重组事项提交并购重组委审核前解除相应质押,若违反该项承诺的,三家交易对方愿意以其在华创证券的出资额为限赔偿宝硕股份因此而遭受的损失。上述承诺函的具体内容已在预案之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”中披露。

 相关方解除质押的具体措施为:在本次重组事项提交并购重组委审核前,贵州物资、恒丰伟业、和泓置地将通过偿还借款或更换担保物等方式,相应解除质押。

 上述质押事项若无法解除,将对本次重组方案构成重大影响,或导致本次重组方案发生重大调整,从而影响本次交易进程。

 (二)补充披露情况说明

 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他重要事项”之“(三)标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明”中补充披露了相关方解除质押的具体措施;在预案“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”之“华创证券股权质押风险”中补充披露了上述质押事项若无法解除对本次重组方案的影响。

 (三)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充披露相关方解除质押的具体措施,并就无法按期解除质押对本次重组的影响做出风险提示。

 二、关于标的资产的预估情况

 问题3、预案披露,此次标的资产评估中流动性折扣为30%。请补充披露流动性折扣率确定依据,并结合近年相关研究及实践情况,补充说明流动性折扣的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 回复:

 (一)流动性折扣率的确定依据及合理性分析

 1、评估对象为非上市公司,其股权流动性较上市公司弱

 流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。本次评估选用的可比公司均为上市公司,其股份具有很强的流动性;而本次评估对象为非上市公司,其股权没有一个系统、有效的交易市场机制,造成这类股权交易的活跃程度较低,因此在估计市净率的基础上还需要扣除流动性折扣,以反映其市场流动性的缺失。

 2、流动性折扣率近年相关研究及实践情况

 本次评估,评估机构结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣率,对上市日期在2002年至本次交易标的资产评估基准日之间的1,243个主板及中小板的新股发行案例进行分析,并研究新股发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后20日收盘价、3个月收盘价以及1年后收盘价之间的关系,测算出全部案例的平均流动性折扣率为25.29%,其中金融服务行业(包括银行、保险公司、证券公司等)案例的平均流动性折扣率为32.87%。

 经分析,2014年3月中国证监会发布《完善新股发行改革相关措施》,规定新股发行市盈率原则上不得超过同行业市盈率,同时实际募集资金不得超过预计募集资金。此项措施对新股发行的流动性折扣率也产生了一定影响,使得平均水平偏高。同时,评估对象的财务状况与流动性折扣率密切相关,过往存在经营不善等问题的公司流动性折扣率一般高于经营稳健的公司。考虑到本次评估对象华创证券近年来财务状况日趋良好,业务稳步发展,行业排名持续上升,因此结合本次评估对象自身情况,综合考虑多方因素最终确定本次评估的流动性折扣率为30%。

 在实践方面,通过比对近年来同行业公司评估报告,得知该行业流动性折扣率的主流算法主要有两种:

 (1)通过分析新股上市后的市场表现来确定折扣率,即新股IPO发行定价与该股票上市后的交易价格之间的差异来定量研究市场流动性折扣率;

 (2)通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通股票的交易价格来确定流动性折扣率。

 本次评估选用上述第一种方法来测算折扣率,用市场的公开数据进行测算并加以分析进行调整,其途径直接、过程直观、数据直接取材于市场,其结果具有更强的说服力,合理可行。

 综上所述,本次评估结合近年相关研究和实践情况,选取30%作为华创证券的流动性折扣率,流动性折扣率的确定依据充分、合理。

 (二)补充披露情况说明

 公司已在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、市场法评估介绍”之“(五)流动性折扣率的确定”中结合近年相关研究和实践情况,补充披露了流动性折扣率的选取依据及合理性分析。

 (三)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:本次标的资产评估过程中,采用了同行业公司评估对流动性折扣率的主流算法,选取的流动性折扣率与相关研究结果相符,具有合理性。

 (四)评估师核查意见

 经核查,评估师认为:本次标的资产评估过程中,采用了同行业公司评估对流动性折扣率的主流算法,选取的流动性折扣率与相关研究结果相符,具有合理性。

 问题4、预案披露,证券行业属于典型的周期性行业,证券公司收益与资本市场的走势关联度较强,2015年以来我国资本市场波动较大,在此种背景下,难以对证券公司未来收益进行准确的预测,因此本次评估不适用于收益法。同时,标的资产资产基础法预估值为34.21亿元,预估增值率约为2.70%;市场法预估值为77.51亿元,预估增值率约为132.70%。本次交易拟选用市场法预估值77.51亿元作为预估值结论。请补充披露在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由,并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。

 回复:

 (一)标的资产账面净资产值及评估情况

 截至2015年8月31日,华创证券未经审计的归属于母公司股东净资产账面值约为33.31亿元。账面净资产是静态时点对一个企业拥有并可以自由支配的资产的金额表示,主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入,不能反映其未来盈利及成长能力,难以体现其整体价值。为此,上市公司聘请了具有证券相关业务资格的评估机构中天华对标的资产进行评估。

 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。鉴于我国证券公司未来收益难以准确预测的特性,根据评估准则的要求,中天华采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估。根据预估结果,以2015年8月31日为评估基准日,资产基础法预估值为34.21亿元,预估增值率约为2.70%;市场法预估值为77.51亿元,预估增值率约为132.70%。

 资产基础法是以资产负债表为基础,以各单项资产和负债的现行公允价值替代其历史成本。由于该方法得出的评估结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及无形资产的价值,不能全面、合理地体现华创证券各项资产综合的获利能力和成长性,亦无法涵盖华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资源的价值,因此,该方法难以体现华创证券的整体价值。

 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点,能客观反映评估对象的价值,更能较充分地反映公开市场对华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资源价值的认同。

 从资本市场证券公司评估的实践来看,由于存在活跃的公开市场且有较多的可比交易案例,上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法,如中纺投资(600061)发行股份购买安信证券100%股权、大智慧(601519)发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权、东方财富(300059)发行股份购买同信证券100%股权、华声股份(002670)发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投股份(600864)发行股份及支付现金购买江海证券100%股权等。

 因此,中天华拟选用业内通行的市场法预估的结果作为预估结论,即华创证券100%股东权益的预估值为77.51亿元。

 (二)标的资产定价具有合理性

 1、与上市证券公司估值比较

 截至评估基准日2015年8月31日,本次交易市净率与可比上市公司的市净率比较分析如下:

 ■

 注1:可比公司修正后的市净率=(基准日前120个交易日成交金额/基准日前120个交易日成交量)÷基准日每股净资产×修正系数

 注2:修正系数是通过对可比公司在资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、新业务开展能力分析后确定的因子。

 通过上表可知,5家可比上市公司修正后的平均市净率高于本次交易市净率。鉴于华创证券尚未上市,在估值过程中考虑了一定的流动性折价,因此,华创证券的预估结果较为合理,充分保障了宝硕股份中小投资者的利益。

 2、与可比交易案例估值水平比较

 2013年至今,A股市场与本次交易相似的案例情况如下:

 ■

 通过上表可见,近年来A股市场证券行业发生的可比交易案例全部采用市场法评估,交易市净率平均值为2.23,本次华创证券100%股权的预估结果对应的市净率为2.33,略高于可比交易案例的估值水平,主要系2014年下半年以来证券公司整体估值水平随证券市场回暖有所提升导致。华创证券本次评估基准日与江海证券、国盛证券和湘财证券评估基准日相对接近,且该等交易的交易方式、标的公司的资产及经营规模亦比较类似,因而其交易市净率水平也较为接近,本次预估结果具有合理性。

 标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础,经交易双方协商确定,符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规的规定,标的资产的定价具有合理性。

 (三)补充披露和风险提示

 公司在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“五、预估作价的合理性分析”之“(五)标的资产交易价格高于净资产账面值的合理性”中补充披露了在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由;在预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中披露了“标的资产估值较高的风险”。

 (四)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:标的资产账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入,不能反映其未来盈利及成长能力,难以体现其整体价值。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于我国证券行业的特点,难以对证券公司未来收益进行准确的预测,因此本次交易不宜采用收益法评估,但仍可采用市场法和资产基础法进行评估。上市公司聘请了具有证券相关业务资格的评估机构中天华对标的资产进行评估,中天华采用了市场法和资产基础法两种评估方法,鉴于资产基础法无法涵盖客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值,不能全面、合理的体现华创证券的整体价值,最终采用了以行业内通行的市场法预估的结果。

 标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础,经交易双方协商确定,符合相关法律法规的规定;标的资产预估交易作价对应的市净率低于同行业可比上市公司,与近期A股市场类似交易案例的估值水平相当,本次预估结果具有合理性。

 因此,虽然标的资产因所处行业特性无法准确预测未来盈利状况,但仍可采用市场法对其价值进行合理评估;本次市场法预估值虽然较账面值有较大幅度增值,但是评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强,更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值,具有合理性。

 三、关于标的资产的行业和经营情况

 问题5、预案披露,2010年以前,华创证券仅有单一的经纪业务,经营情况受证券市场波动的影响较大。华创证券于2009年开始布局研究咨询业务,并于2012年开展融资融券业务。目前,各项业务均实现了快速发展,收入结构更加平衡、合理,抗风险能力显著提高,减小了证券市场波动对华创证券业绩的影响。请按照具体的业务类别,分类披露报告期主营业务收入规模、收益等基本经营数据,并进行必要的分析说明。若标的公司收入存在依赖某种业务收入的情况,请对该类业务的风险及未来发展规划进行说明,并对业务开拓风险及依赖风险进行风险提示。

 回复:

 (一)报告期华创证券各类业务营收情况

 最近两年一期,华创证券主要经营分部的营业收入情况如下:

 单位:万元

 ■

 注1:上述数据未经审计;

 注2:交易单元席位租赁收入即华创证券研究咨询业务的基金分仓收入;

 通过上表可见,最近两年一期,证券及期货经纪业务占华创证券营业收入的比重分别为64.61%、34.21%和54.23%(剔除交易单元席位租赁收入后比例为:51.70%、26.64%、42.08%),与我国证券行业的发展现状大致相符。2015年1-8月,证券及期货经纪业务收入较2014年度大幅增加92.84%,占华创证券营业收入的比重较2014年度提升20.01%,主要是2014年四季度以来我国证券市场明显回暖所致。

 近年来,除传统经纪业务外,华创证券其他业务均实现快速稳定发展。最近两年一期,华创证券的证券自营业务(主要以固定收益类证券投资为主)、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务实现收入合计占营业收入的比例分别为35.29%、48.51%和36.56%。2014年度,华创证券的证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务实现收入同比增幅分别为268.47%、89.15%、84.08%和48.03%,表现出良好的发展势头。

 作为创新型券商,华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展,在不断提高现有业务和服务的深度与广度的同时,积极拓展新的业务领域。目前,华创证券已初步形成各项业务(尤其是非经纪类业务)快速发展的良好格局,收入结构持续优化,趋于平衡、合理,抗风险能力显著提高。未来,华创证券将充分利用上市公司平台对接资本市场,形成持续的资本补充能力,以满足信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务等创新业务发展过程中对资本的需求,进一步优化收入和盈利结构,逐步降低传统业务占其总体营业收入的比重。

 (二)补充披露情况说明

 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“(五)业务结构逐步多元化”中按照具体的业务类别披露了报告期基本经营数据,并进行了必要的分析说明;在预案“特别风险提示”及“第八节 风险因素”之“华创证券经营相关的风险”之“经纪业务风险”中补充披露了业务开拓风险。

 问题6、预案披露,2015年7月,A股指数出现快速、显著的回调,市场交易量亦较2015年上半年明显减少,各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响,经营业绩相比上半年已有下滑。请补充披露标的公司第四季度的业绩情况,并针对A股市场的指数下跌可能对标的公司业绩产生的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

 回复:

 (一)华创证券2015年9-12月业绩情况

 华创证券2015年9-12月及2015年度的业绩情况如下:

 单位:万元

 ■

 注:上述数据未经审计

 (二)A股市场指数下跌对华创证券营业收入影响分析

 敏感性分析需构建目标值与其影响因素之间的基本方程式,以此计算某个因素变动、其他因素不变时,目标值的变动情况。由于A股市场指数波动属于宏观因素,虽然其在一定程度上会对华创证券的营业收入造成影响,但该种影响难以具体量化,亦无法构建明确的基本方程式,故难以就A股市场指数下跌可能对华创证券营业收入产生的影响做出敏感性分析,但可以从A股市场指数和华创证券营业收入的走势情况判断两者的相关性。

 2015年各季度,A股市场上证综指、深证成指与华创证券营业收入的波动情况如下:

 ■

 注:上述数据未经审计

 通过上表可见,2015年华创证券的营业收入的波动与沪深两市指数的波动存在一定的相关性。2015年二季度,上证综指和深圳成指平均值较一季度分别上涨35.00%和32.41%,同期华创证券营业收入环比增加97.17%;2015年三季度,上证综指和深圳成指平均值较二季度分别下挫21.42%和24.57%,华创证券经纪业务收入也出现明显下滑,但由于投行业务、资管业务等收入增加,部分抵消了经纪业务收入下滑的影响,同期华创证券营业收入仅环比减少0.03%;2015年四季度,上证综指和深圳成指平均值环比涨跌幅较小,同期华创证券营业收入与三季度基本持平。

 (三)补充披露情况说明

 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标及利润分配情况”之“(一)最近两年一期主要财务指标”中补充披露华创证券2015年9-12月经营数据。

 (四)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:2015年度,华创证券经营业绩与A股市场指数的波动具有一定相关性。受2015年7月以来A股市场指数下跌的影响,华创证券的经纪业务收入有所下滑,但受益于投行业务、资管业务等其他业务收入的增加,华创证券2015年9-12月的整体营业收入并未出现较大下滑。未来华创证券将进一步优化收入和盈利结构,增强自身抗风险能力。

 问题7、预案披露,通过“互联网+金融”,华创证券形成了线上与线下有机结合,公募与私募相互促进、各项业务互为补充的相互独立、又开放共享的金融生态圈。请补充披露:(1)华创证券开展“互联网+金融”的具体举措;(2)“互联网+金融”对华创证券在客户积累方面产生的具体影响。

 回复:

 (一)华创证券开展“互联网+金融”的具体举措

 华创证券开展“互联网+金融”的具体举措主要包括:

 1、证券业务互联网化

 华创证券将其官方网站打造成为投资者提供综合金融服务的互联网平台,围绕投资、融资,财富管理的核心目标,通过互联网为投资者提供更为便捷、高效的证券业务服务。

 (1)通过互联网为投资者提供专业化的研究服务

 以华创证券研究团队和研究成果为基础,打造证券资讯分析系统和选股王移动终端APP,并通过与CCTV证券资讯频道合作,扩大证券投资咨询服务规模,提高服务效率;同时,将专业的研究成果通过投资组合、事件驱动、数据选股等互联网产品形式发布,便于普通投资者理解和接收。

 (2)通过线上柜台提高服务效率和客户满意度

 近年来,华创证券通过线上柜台的网上开户系统,运用双向视频、公安身份验证等技术方式,并使得线上柜台响应速度、业务准确性均达到行业先进水平,不断改善投资者网上开户的体验;同时,在合规部门全程评估和管控下,方便快捷地完成投资者风险测评、创业板转签、小额股票质押业务等线上业务办理,提高服务效率。

 另外,华创证券升级了原有电话客户服务系统,并新增企业QQ、微信公众服务号等在线客户服务渠道,实现电话和网络全方位、7×24小时不间断的客户服务,对投资者的意见和建议及时反馈,更加快速、有效地解决投资者遇到的问题,不断提升客户满意度。

 (3)不断优化运营支持体系、整合与完善互联网平台建设

 华创证券不断优化运营支持体系,包括:①完善账户系统功能,实现单一账户集证券投资、财富管理、实盘大赛、社区互动等功能为一体;②组织完善平台移动端方案,完成移动端IT架构搭建,上线标准化行情与交易模块;③对网上业务系统进行优化,提高线上柜台业务办理效率,开发并推出选股票、问投资、融资快、华创易贷、掌上营业厅等产品和服务。

 华创证券将研究支持、社区互动、投顾服务、金融理财、线上柜台等诸多业务整合,完善综合金融服务平台建设,包括:①整合研究所服务,为普通投资者提供专业的研究服务;②举办实盘大赛,为投资者提供了切磋、交流投资心得的平台;③建设投顾专区,倡导理性投资、价值投资等理念。在完善和整合服务的基础上,通过短信跟单、一键跟投等方式,搭建分析师、投资顾问、民间高手和普通投资者之间服务与沟通的桥梁,提升服务质量。

 2、打造私募基金综合服务平台

 随着私募基金管理人规模的扩大,私募基金正在成为证券市场的重要力量。截至2015年末,中国基金业协会已登记私募基金管理人23,705家,已备案私募基金20,853只,产品规模4.89万亿元,已形成庞大的私募市场资源。主经纪商业务(即PB业务,指证券公司为以私募基金及对冲基金客户为主的专业机构投资者和高净值个人投资者提供集中托管清算、后台运营、研究支持、杠杆融资、证券拆借、资金募集等一站式综合金融服务的统称)有望成为券商未来新的盈利增长点。

 华创证券整合内部资源,以互联网思维和技术为基础自主开发私募基金综合服务平台,将主经纪商业务服务系统化、平台化。该平台未来将聚合各证券研究机构、资产管理机构、销售机构、第三方支付机构和商业银行,采用开放的平台构架,允许各类金融服务机构接入,集渠道管理、客户维护、产品管理、登记结算、数据服务等业务功能为一体,为基金公司、私募投资机构、资产管理机构等提供一站式综合金融服务。该平台已基本完成开发设计,目前正在紧张测试阶段。

 (二)“互联网+金融”对华创证券在客户积累方面产生的具体影响

 1、互联网平台客户

 目前,华创证券网上营业厅以及移动终端等互联网平台的单笔业务办理时间均控制在3-5分钟内,综合业务办理成功率已从2015年初的55%上升到目前的95%。2015年度,华创证券经纪业务总计开户68,672户,其中互联网平台开户41,755户,占比例高达60.80%。互联网平台已成为华创证券积累新增客户的主要来源。

 2、私募基金综合服务平台客户

 私募基金综合服务平台将集聚中国基金业协会、各大证券研究机构、销售机构、第三方支付机构及商业银行,为基金公司、私募投资机构、资产管理机构提供综合金融服务,将累积大量优质的机构客户资源,为华创证券大力拓展机构业务、打造新的利润增长点提供坚实的基础。

 (三)补充披露情况说明

 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”及“四、最近三年主营业务发展情况”之“(一)主营业务发展概况”之“(六)良好的“互联网+金融”实践”中补充披露华创证券开展“互联网+金融”的具体举措及其对华创证券在客户积累方面产生的具体影响。

 问题8、预案披露,2015年标的公司增资引入员工持股计划,请逐一核实员工持股计划中是否有非标的公司任职的核心成员,此次引入员工持股计划是否构成股份支付及相关会计处理。请财务顾问及会计师发表意见。

 回复:

 (一)华瑞福裕等4家有限合伙企业的有限合伙人在华创证券的任职情况

 根据华创证券2015年增资相关申请文件、相关企业工商登记文件及华创证券提供的员工花名册及说明文件,华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙4家有限合伙企业的全部143名有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控股子公司的核心员工。截至本回复出具日,除6人已发生工作调动外,其余137人仍为华创证券或其控股子公司的核心员工。

 (二)此次增资是否构成股份支付及相关会计处理情况

 《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于参与此次增资的华瑞福裕等4家有限合伙企业的有限合伙人均为华创证券核心员工和经营管理层,此次增资相关要素符合股份支付的定义,构成以权益结算的股份支付。

 根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

 本次增资属于授予后立即可行权的期权,不是为获取职工和其他方未来提供的服务,不需要达到规定的业绩条件,主要是考虑历史的因素同时兼顾未来的激励模式,难以分清过去和未来的影响,也难以进行分摊,因而一次性记入当期损益,该种处理方式符合企业会计准则的规定。

 根据企业会计准则,以华创证券每一元注册资本公允价值与本次增资价格之间的差额为基础,乘以华创证券实际支付的权益工具总数,得出以权益结算的股份支付确认的费用总额为14,165,892.65元。该笔费用全部计入华创证券2015年度当期损益,相应增加资本公积。

 (三)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:华瑞福裕等4家有限合伙企业的有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控股子公司的核心员工。2015年增资中,华创证券核心员工和经营管理层间接持有华创证券股权,构成股份支付,华创证券已按照股份支付相关会计准则的要求进行会计处理。

 (四)会计师核查意见

 经核查,会计师认为:华瑞福裕等4家有限合伙企业的有限合伙人在华创证券关于该次增资的股东会决议日、合伙企业成立日以及该次增资的工商变更登记完成之日均为华创证券或其控股子公司的正式员工。2015年增资中,华创证券核心员工和经营管理层间接持有华创证券股权,构成股份支付,华创证券已按照股份支付相关会计准则的要求进行会计处理。

 四、关于上市公司整合风险

 问题9、请补充披露上市公司化工类业务未来的经营发展规划,是否存在置出的计划。如不存在,请按照《重组办法》第43条规定,充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

 回复:

 (一)上市公司化工类业务未来的经营发展规划

 虽然目前公司所处塑料管型材行业总体产能供大于求,市场竞争激烈,生产集中度较低,但由于河北及相邻省份PVC塑料产品产能较低,公司产品在此区域市场占有率具备一定优势;公司主导产品已经通过ISO9001质量体系认证和ISO14001环境保护体系认证,产品品质得到市场广泛认可,同时公司拥有的“宝硕”牌商标为中国驰名商标,具有一定品牌优势;公司子公司型材公司和管材公司在塑料行业有着丰富的研发和制造经验,是国家行业指导性示范企业。因此,公司已在生产技术、品牌、内部管理等方面具有一定的优势,能够较好地应对塑料管型材行业调整及市场竞争带来的困难和挑战。

 公司目前无置出化工类业务的计划,未来将在保持塑料管型材业务原有优势的基础上,优化产品结构,持续降低运营成本,提升塑料管型材业务综合市场竞争力。

 (二)本次交易后,上市公司的经营发展战略和业务管理模式

 1、上市公司的经营发展战略

 本次交易完成后,上市公司将新增证券服务业务。由于原有塑料管型材业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异,两者业务相关性较弱,上市公司将对其进行分业管理,即管型材及证券两大业务均将保持原有的经营管理团队,并继续按照先前制定的发展战略运行。

 塑料管型材业务方面,公司将在巩固生产技术、品牌、内部管理优势的基础上,扩展业务规模,优化产品结构,推动该业务升级转型,提升该业务的盈利能力;证券服务业务方面,宝硕股份将支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上,坚持差异化发展道路,并且通过补充资本金等方式,支持华创证券拓展市场份额和业务范围,优化盈利模式,增强抗风险能力,不断提升整体竞争力。

 2、上市公司的业务管理模式

 本次交易完成后,标的资产华创证券将以全资子公司的形式进入上市公司,其仍然是独立的法人主体,仍将独立开展各项证券类业务。公司原有的塑料管型材业务将继续通过子公司管材公司、型材公司开展,上市公司将成为控股型管理平台。

 为了保证华创证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性,本次交易完成后,华创证券的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定,其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员将适时调整,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会,并由董事会决定聘任高级管理人员。上市公司将在保持华创证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上,根据现代企业管理制度的要求,完善和规范华创证券公司治理结构与管理决策机制,对华创证券的经营管理给予充分支持和自主权,提升公司证券业务核心竞争力。

 (三)上市公司业务转型可能面临的风险和应对措施

 1、业务转型可能面临的风险

 (1)业务协同性风险

 本次交易完成后,华创证券将成为宝硕股份的全资子公司,上市公司将新增证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业,交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合,将会造成业务协同性较差,不利于资源的优化配置,公司提醒投资者注意本次交易完成后的业务协同性风险。

 (2)人员整合与公司治理的风险

 本次交易完成后,后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面,公司内部的组织架构复杂性亦会提高,将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外,证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性,可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合与公司治理风险。

 2、应对措施

 (1)完善治理结构,保证证券业务稳健发展

 本次重组完成后,将适时改选上市公司董事会,同时采取措施进一步提升公司治理水平,充分发挥董事会各专业委员会的作用,并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限,实现上市公司治理的规范运作。同时,根据上市公司治理要求,进一步完善华创证券内部控制体系及风险防范体系,加快建立与资本市场接轨的管理机制和运营机制,更好地面对日益激烈的市场竞争。

 (2)保持华创证券管理团队的稳定性

 证券行业的特性要求证券公司管理人员必须具备扎实的证券金融专业功底及丰富的行业经验,《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》亦对证券公司董事、监事及高级管理人员等任职资格提出了明确规定。

 华创证券董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人均已取得相关任职资格,具备丰富的从业经验和较强的管理能力。同时,华创证券管理团队一直保持基本稳定,报告期内核心管理人员未发生重大变动,管理层团结协作,带领华创证券在日益激烈的市场环境中保持较快发展。

 上市公司现有业务与华创证券经营的证券业务分属不同行业,在业务运作等方面存在较大的区别,且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累及技术储备等方面存在一定的差异。本次重组完成后,为确保华创证券未来的平稳发展,公司将保持其管理团队的稳定。

 (3)加强财务管理

 本次重组后,上市公司将进一步完善财务管理制度,以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面,依据金融企业管理的有关规定,对华创证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理,提高其财务核算及管理能力;在资金管理方面,建立符合证券公司监管要求的资金管理制度,提高资金使用效率,防范资金风险。此外,全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系,从源头上防范财务风险。

 (4)加强企业文化整合建设

 本次交易完成后,上市公司与华创证券将进一步加强企业文化建设,为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业文化环境,实现企业价值和个人价值的有机结合,为企业、股东创造更大的价值,亦为公司的发展创造良好的环境,为公司长远发展打造坚实的基础。

 (四)补充披露情况说明

 公司已在预案“第七节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了上市公司是否存在置出化工类业务的计划以及化工类业务未来的经营发展规划;并在“第七节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司业务转型可能面临的风险和应对措施”中补充披露了上市公司业务转型可能面临的风险和应对措施。

 (五)独立财务顾问核查意见

 经核查,独立财务顾问认为:本次交易具有合理的商业目的,符合上市公司整体战略规划。本次交易完成后,华创证券将成为宝硕股份全资子公司,上市公司将新增证券服务业务。上市公司塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。宝硕股份将在巩固管型材业务的基础上,大力发展证券服务业,不断提升上市公司盈利能力,保证上市公司持续稳定发展。上市公司已对本次重组完成后两大业务的经营管理做出了合理的安排。

 特此公告。

 河北宝硕股份有限公司

 2016年1月26日

 股票简称:宝硕股份 股票代码:60015 编号:临2016-012

 河北宝硕股份有限公司

 关于股票复牌的提示性公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河北宝硕股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月10日披露了《重大事项停牌公告》,因公司筹划重大事项,经申请公司股票于2015年3月10日起连续停牌。公司于2015年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》,公司股票自2015年3月23日起预计停牌不超过1个月,进入重大资产重组程序。因有关事项尚存在不确定性,公司分别于2015年4月18日、2015年5月23日、2015年6月23日、2015年8月22日、2015年9月19日、2015年10月22日、2015年11月21日、2015年12月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续连续停牌。停牌期间,公司按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

 2016年1月12日,公司召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案,并于2016年1月13日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

 根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》等相关文件要求,上交所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自2016年1月13日起继续停牌。

 2016年1月20日,公司收到上交所《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0097号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,公司组织中介机构及相关人员对问询函中提出的问题进行了逐项回复,并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要进行了更新与修订,具体内容详见公司于2016年1月27日披露于《中国证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

 根据有关规定,经公司向上交所申请,公司股票于2016年1月27日起复牌。

 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

 特此公告。

 河北宝硕股份有限公司董事会

 2016年1月26日

 股票简称:宝硕股份 股票代码:600155 编号:临2016-011

 河北宝硕股份有限公司关于

 发行股份购买资产并募集配套资金暨

 关联交易预案修订说明的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河北宝硕股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月13日披露了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。根据上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0097号)的要求,公司对预案进行了相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下:

 一、在预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“(三)本次发行股份前后上市公司的股权结构”中,补充披露了不考虑配套募集资金的情况下公司交易前后的股权结构关系。

 二、在预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”中,补充披露了刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺》,以及刘江先生、和泓置地、贵州燃气出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺》的具体内容。

 三、在预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中,补充披露了“若募集配套资金未能成功实施可能导致的风险”,并对“华创证券股权质押风险”、“标的资产估值较高的风险”、“华创证券经营相关的风险”之“经纪业务风险”进行了补充。

 四、鉴于公司已于2016年1月14日与茅台集团签署了《发行股份购买资产框架协议》,公司已删除预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中披露的“部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议”相关内容。

 五、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“(六)良好的“互联网+金融”实践”中,补充披露华创证券开展“互联网+金融”的具体举措及其对华创证券在客户积累方面产生的具体影响。

 六、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“(五)业务结构逐步多元化”中,按照具体的业务类别披露了华创证券报告期基本经营数据,并进行了必要的分析说明。

 七、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标及利润分配情况”之“(一)最近两年一期主要财务指标”中,补充披露了华创证券2015年9-12月主要经营数据。

 八、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他重要事项”之“(三)标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明”中,补充披露了相关方解除质押的具体措施。

 九、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、市场法评估介绍”之“(五)流动性折扣的确定”中结合近年相关研究和实践情况,补充披露了流动性折扣率的选取依据及合理性分析。

 十、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“五、预估作价的合理性分析”之“(五)标的资产交易价格高于净资产账面值的合理性”中,补充披露了在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由。

 十一、在预案“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对公司控制权及股权结构的影响”之“(一)本次交易对公司控制权的影响”中,补充披露了不考虑配套募集资金的情况下上市公司实际控制人的认定情况,以及后续稳定控制权的具体措施。

 十二、在预案“第七节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中,补充披露了上市公司是否存在置出化工类业务的计划以及化工类业务未来的经营发展规划。

 十三、在预案“第七节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司业务转型可能面临的风险和应对措施”中,补充披露了上市公司业务转型可能面临的风险和应对措施。

 特此公告。

 河北宝硕股份有限公司

 2016年1月26日

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