证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－003

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第三次会议，于2016年1月20日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2016年1月25日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《关于聘任陈涛先生担任公司高级副总裁的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　为了积极开拓东北区域市场，加强东北三省地区行政领导力量和生产经营及经济管理工作，根据总裁周文波先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第八届董事会决定聘任陈涛先生担任公司高级副总裁，任期与第八届董事会一致。

　二、《关于投资株洲市轨道科技城路网工程PPP项目的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。

　三、《关于转让上海东南郊环高速公路有限公司股权的议案》；（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　上海东南郊环高速公路有限公司（以下简称“东南郊环”）成立于2002年，为G1501上海绕城高速公路东南段（以下简称“郊环高速”）项目公司，注册资金55200万元，我公司出资5520万元，占注册资本的10%。东南郊环主要经营范围为上海郊环高速公路（莘奉公路—界河）项目的投资、建设、运行、养护、维修和管理，及从事其它相关投资业务。

　经评估，截止2015年6月30日，东南郊环股东全部权益价值评估值为人民币1.37亿元。

　由于东南郊环近年来连续亏损，经营情况不佳；且我公司并未实际参与到东南郊环的运营管理中，继续持有其股权已不符合公司战略发展的要求。为进一步明晰公司股权投资结构，优化公司资源配置，经与相关意向单位协商，公司董事会决定转让公司持有的东南郊环10%股权。股权转让将通过上海联合产权交易所以协议转让进行办理，由上海城投公路投资（集团）有限公司（以下简称“城投公路”）收购隧道股份持有的项目公司10%股权，转让价格初步定为5520万元（具体金额以经国有资产管理部门确认后的金额为准）。

　城投公路为上海城投（集团）有限公司全资子公司，注册资本约为440.72亿元，主要经营范围为交通基础建设工程领域内的投资、项目管理、建设工程造价咨询、公路建设工程施工、公路管理与养护等。

　四、《关于调整公司本部职能部门设置的议案》；（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　近年来随着公司业务规模不断扩张，为适应日常管理需要，公司本部职能部门设置也越加庞杂。截止目前，本部各类职能部门（不含政工类部室）共计17个，部门设置过于条线化、精细化。

　今后各类业务交叉渗透，对专业化要求越来越高，统筹协调管理能力要求增加，现有部门设置已无法满足上市公司今后业务发展的需要，为此，公司董事会决定对公司本部职能部门设置进行调整。

　撤销原有公司职能部门设置，根据规范、高效、科学、精简原则，公司管理本部设置如下职能部门：

　总裁办公室、市场战略部、财务资金部、投资发展部、产业运营部、安全管理部、人力资源部、企业策划部、风险管理部、中央研究院。

　调整后的本部职能部门数量由17个精简至10个，并由公司根据实际情况编制和调整各部门职责。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2016年1月27日

　附件一：陈涛先生简历：

　陈涛，男，1966年3月出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，曾任沈阳市建委建管处处长；沈阳市建委市场处处长；沈阳市地铁建设指挥部总工办主任、副总工程师、工程处处长、安全质量监督处处长、总指挥；沈阳市建委副主任；沈阳市政府副秘书长。

　附件二： 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：

　1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。

　2、在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　3、同意将聘任陈涛先生为高级管理人员的提案提交公司第八届第三次董事会审议。

　独立董事：周骏、李永盛、颜学海、董静

　2016年1月25日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－004

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、投资标的名称及金额：株洲轨道科技城路网工程PPP项目总投资约人民币19.12亿元（具体金额以后期签订的合同为准）。

　2、特别风险提示：投资标的本身存在融资风险、回购风险。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况：

　株洲轨道科技城路网工程PPP项目由公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“上海基建”）与公司全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政）组成联合体参与投标。项目招标方株洲市国有资产投资控股集团有限公司确定联合体为本项目中标人，中标价为人民币19.12亿元，其中包括建安工程费约为14.1亿元，具体金额以后期签订的合同为准。

　2、董事会审议情况：

　2016年1月25日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于投资株洲轨道科技城路网工程PPP项目的议案》。

　3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体及基本情况

　公司董事会对株洲轨道科技城路网工程PPP项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。

　项目相关方介绍：

　（1）株洲市国有资产投资控股集团有限公司：注册地为株洲，注册资本10亿元人民币，主要经营范围为国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。

　（2）株洲市国投轨道科技城发展有限公司：企业类型为有限责任公司，注册地为株洲，注册资本1亿元人民币，主要经营范围为基础设施投资与建设；土地整理；项目开发与经营；工业用地、商住地的开发与建设；自建标准厂房的开发、销售及租赁服务等。

　（3）上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本约为40.55亿元人民币，为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发等。

　（4）上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币10亿元人民币，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。

　三、投资标的基本情况

　1、项目概述

　株洲轨道科技城位于湖南省株洲市，是株洲市政府在石峰区和云龙示范区内规划的新城区，也是株洲市轨道交通装备制造及配套项目的产业基地；株洲轨道科技城路网工程PPP项目由田心大道、中车大道、卧龙路及云霞路四条道路组成，合计全长13.42公里，路网的建设对轨道科技城的整体规划具有重要的意义。

　2、投资模式

　本项目经株洲市人民政府批准采用PPP模式实施，株洲市国有资产投资控股集团有限公司为本项目合同甲方，主要负责项目社会资本采购工作。本项目拟由联合体作为该投资项目社会资本方，与政府出资代表方株洲市国投轨道科技城发展有限公司（以下简称“株洲国投”）按照90：10的股权比例合资成立项目公司，负责本项目的建设、运营、移交事宜。项目公司的注册资本金约5亿元，上海基建出资4.5亿元，株洲国投出资0.5亿元，资金由股东方自筹方式解决，其余项目所需资金依靠银行贷款。

　本项目计划建设工期2年，运营期15年，本项目属于非经营性项目，自运营日起政府方将按照合同约定向项目公司支付投融资及后期运营维护费用。目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续，根据目前情况初步估计，本项目内部收益率不低于7%。

　四、对外投资合同的主要内容

　公司已参与了株洲轨道科技城路网工程PPP项目的招投标，并已于近日收到招标方株洲市国有资产投资控股集团有限公司的中标通知书，确定联合体为株洲轨道科技城路网工程PPP项目招标人。但因合同具体条款尚在洽谈中，故尚未签订项目正式合同。公司董事会已审议通过并授权公司实施本项目，本公司将尽快完成相关方合同条款的洽谈工作，及时签订具体项目投资合同。

　五、对外投资对上市公司的影响

　1、有利于提高公司整体效益

　本项目采用投资建设、运营和移交一体化模式运作，通过投资与施工联动，有效带动上市公司体内投资和施工业务整体发展。

　2、有利于区域市场开发

　株洲市轨道科技城作为株洲市轨道交通装备制造及配套项目产业基地的，规划面积大，发展迅速，投资该项目将进一步巩固公司在株州区域的市场份额和品牌形象，为本公司开拓外地区域市场积累更多的经验。

　六、对外投资的风险分析及应对措施

　1、资金风险

　由于每年投入到建设当中的资金量较大，因而能否在贷款资金到位前根据工程的实际建设需要及时投入建设资金较为重要。

　对策：

　公司将通过整体资金预算安排，充分做好资金准备工作。

　2、回购风险

　投资项目在建设期完成后有15年的运营期，但该项目属于非盈利项目，株洲政府方将自运营期起始起按照合同约定支付项目公司投融资及运营养护费用，回购款的如期支付将对公司应收账款带来一定风险。

　对策：

　公司对株洲市财政能力做了一定的前期可行性分析，认为政府信用良好，同时进入运营期后公司将积极提前与相关方做好沟通工作，每年及时评估政府的回购状况。

　七、备查文件

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2016年1月27日