证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-016

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　对上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》回复的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2016】0092号）（以下简称《问询函》）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复说明中的简称与《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》中“释义”简称具有相同的含义。）：

　一、关于交易方案

　1、本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立信科技有限公司70%股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产与《首发管理办法》规定的发行条件对照情况

　经对标的资产与《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件的对照，具体情况如下：：

　1、标的资产与《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定对照

　（1）标的资产系依法设立且合法存续的有限责任公司

　本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市主体，上市主体仍为石岘纸业。标的资产系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为重大资产重组，符合《重组管理办法》中“主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

　（2）标的资产依法设立且合法存续三年以上

　标的资产成立于2007年，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

　（3）标的资产注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷

　截至本报告书出具之日，根据标的资产的历次验资报告、营业执照及相关的土地使用权、房产、商标、专利等权属证明文件，标的资产注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　（4）标的资产生产经营合法合规性

　标的资产主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　（5）标的资产最近3年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员发生了重大变化，实际控制人发生了变更

　1）标的资产最近三年主营业务未发生重大变化

　报告期内，标的资产一直从事物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。最近三年标的资产的主营业务未发生重大变化。

　2）标的资产最近三年内董事及高级管理人员发生了重大的变化：

　经核查景山创新工商登记资料、公司文件、景山创新书面说明等资料，景山创新最近三年随着股权变动，董事及高级管理人员发生了重大变化。

　3）标的资产最近三年内实际控制人发生变化

　2014年3月24日，刘伟将其所持有的英迅国际有限公司全部股权转让给魏锋，英迅国际有限公司持有永丰兴业10,000股股份，永丰兴业为景山创新的控股股东；上述股权转让完成后，景山创新实际控制人由刘伟变为魏锋，标的资产实际控制人在最近三年内发生了变化。

　综上，标的资产最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员发生了重大变化，实际控制人发生了变更，不符合《首发管理办法》第十二条的规定。

　（6）标的资产的股权清晰不存在重大权属纠纷

　标的资产是一家依法存续的公司，其股权由其股东合法持有，出资或受让股权的资金均已足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的景山创新股权清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有景山创新股权的情形，也未在该等股权之上设立任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或影响资产独立性的协议或其他安排；标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，标的公司不存在被国家司法、行政机关行政处罚、刑事处罚或被采取冻结、扣押、执行等强制措施的情形。

　标的资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　综上所述，标的资产最近三年内董事及高级管理人员发生了重大的变化，实际控制人发生了变更，不符合《首发管理办法》中第十二条关于主体资格条件的相关规定。

　2、规范运行

　（1）标的资产已经依法建立健全股东会、董事会等相关机构并设有一名监事，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

　（2）标的资产的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，标的资产符合《首发管理办法》第十五条的规定。

　（3）标的资产的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。标的资产现任董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条所规定的如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　综上，标的资产的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

　（4）标的资产制定了《公司章程》、股东会、董事会、监事议事规则等基本制度，部门制度明确了各职能部门的具体职责，建立、健全了涵盖研发、销售、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控程序，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的资产符合《首发管理办法》第十七条的规定。

　（5）标的资产不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的要求：

　1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　（6）标的资产的公司章程中没有明确对外担保的审批权限和审议程序，但由于本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司，相关对外担保的审批权限和审议程序均应按照石岘纸业的相关规定执行。截至重组报告书出具之日，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

　（7）为加强对货币性资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，标的资产制定了《资金管理制度》，适用范围为标的资产及其下属公司。《资金管理制度》对资金预算控制、资金支付授权审批控制、现金管理控制、银行存款管理控制、票据管理控制等内容进行了详细规定。

　截至重组报告书出具之日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

　综上所述，标的资产符合《首发管理办法》关于规范运行的相关规定。

　3、财务与会计

　（1）根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2015]第1-01419号《审计报告》，2013年、2014年、2015年1~9月，标的资产的主要财务指标如下：

　单位：万元

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　注：1、由于根据《重组管理办法》的相关规定会计师仅对标的资产2013年、2014年、2015年1~9月的财务报告进行审计，因此本节相关财务指标均以2013年、2014年、2015年1~9月的数据计算。

　2、2014年度和2015年1-9月，由于当期确认同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为2,596.89万元和4,666.15万元，导致当年非经常性损益较高。

　报告期内，景山创新资产负债率分别为20.97%、42.75%和74.24%，2015年9月末资产负债率较高，主要是由于2015年9月末非同一控制下合并主营智能手机ODM业务的联代科技所致。

　联代科技2015年9月30日合并口径的资产负债率为80.02%，且联代科技负债总额占景山创新合并口径负债总额的比例为65.67%，联代科技资产总额占景山创新合并口径资产总额的比例为60.92%，是景山创新资产和负债的主要构成部分，从而导致2015年9月30日景山创新的资产负债率较高，符合公司现阶段实际经营情况及行业特点，处于合理水平。

　标的资产资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　（2）标的资产已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了企业运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

　由于本次交易不属于借壳上市，因此未聘请会计师对标的资产内部控制制度的建立和执行情况进行审核，会计师也未出具内部控制鉴证报告。

　标的资产符合《首发管理办法》第二十二的条规定。

　（3）标的资产的会计基础工作较为规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，大信会计师对标的资产2013年度、2014年度及2015年度1~9月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第1-01419号《审计报告》），符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

　（4）标的资产编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　（5）标的资产已完整披露了关联方关系，并已遵循重要性原则披露了报告期内发生的关联交易。标的资产符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

　（6）根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2015]第1-01419号《审计报告》，标的资产2013年度亏损且标的资产2013年度、2014年度及2015年度1~9月归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计低于人民币3,000万元；2013年度、2014年度及2015年度1~9月经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，且2013年度、2014年度及2015年度1~9月营业收入累计超过人民币30,000万元；注册资本不少于人民币3,000万元；最近一期末标的资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的资产不存在未弥补亏损。

　因此，标的资产不符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

　（7）报告期内，标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　（8）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　（9）标的资产申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

　1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

　2）滥用会计政策或者会计估计；

　3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　（10）标的资产不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　1）标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　2）标的资产的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　3）标的资产最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

　4）标的资产最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　5）标的资产在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　6）其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　综上所述，标的资产2013年度亏损且标的资产2013年度、2014年度及2015年度1~9月归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）累计低于人民币3,000万元，不符合《首发管理办法》中第二十六条关于财务与会计的相关规定。

　（二）律师核查意见

　经核查，律师认为：景山创新最近三年内董事及高级管理人员发生较大变化、实际控制人发生变更、2013年度亏损且最近三个会计年度净利润累计低于人民币3,000万元，不符合《首发管理办法》第十二条、第二十六条规定的发行条件。鉴于石岘纸业控股股东盛鑫元通在本次交易中注入上市公司的资产未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，本所律师认为本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的“借壳上市”，景山创新无需满足《首发管理办法》的发行条件。据此，本所律师认为，景山创新不满足《首发管理办法》规定的发行条件对本次交易不构成实质性障碍，不会对投资者利益带来不利影响。

　（三）独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的资产在最近三年内董事及高级管理人员发生了重大的变化、实际控制人发生了变更、2013年度亏损且标的资产2013年度、2014年度及2015年度1-9月归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）累计低于人民币3,000万元，不满足《首发管理办法》规定的发行条件；但本次交易符合《重组办法》中规定的相关要求，由于本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的交易类型，因此交易标的部分不满足《首发管理办法》规定的发行条件对本次交易不构成实质性障碍。

　二、关于标的资产的行业状况

　2、草案披露，标的资产处于完全竞争行业，行业内公司较多。请结合具体业务及示例、行业领先者或可比案例，有针对性地分析公司技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）景山创新技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位

　1、技术能力优势

　标的资产的技术研发主要以市场为导向，注重技术研发和实际应用相结合，充分了解客户的需求，在此基础上为客户定制全套技术解决方案和设计服务。标的资产成立至今，积极同国内外先进芯片公司合作，在其基础上进行软件和硬件方案开发，形成并积累了多年的移动通讯类技术服务经验，并在此基础上逐步建立和发展了物联网相关技术。

　移动通讯方面，景山创新历史上长期作为飞利浦手机的核心设计方案提供商，为飞利浦提供数十款手机整体设计方案，其中多款手机获得包括世界通信协会等机构颁发的各类设计大奖，特别是多款长待机手机获得业界好评。此外，景山创新与成都鼎桥通信技术有限公司合作研发了专网通讯技术系统项目（成都鼎桥通信技术有限公司是华为和诺基亚的合资公司，是国际著名专网通信技术整体解决方案提供商），该项目中由景山创新提供设计方案的EP680项目获得IF设计大奖（汉诺威工业设计大奖）。

　物联网方面，景山创新依托于多年的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物联网关键技术的开发应用，例如景山创新研发的主要应用在手持二维码扫码仪上的Wi-Fi无缝漫游技术，基于全新切换逻辑、预先身份验证机制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换时间，使终端产品能够在一定有效范围内的不同AP之间实现无缝连接，实现高效安全的传输数据。

　2、产品特点

　景山创新以市场为导向，以客户需求为设计思想，为客户提供各种定制化解决方案及相关产品的研发服务。

　对于移动通信终端产品线，景山创新将手机产品线按平台划分为：展讯平台、RDA平台以及新导入的MTK平台，形成了手机产品的多种搭配，能提供给客户更多的选择。景山创新先后为飞利浦提供过数十款手机整体设计方案，多款长待机手机获得业界好评，为成都鼎桥通信技术有限公司提供设计方案的EP680项目获得IF设计大奖（汉诺威工业设计大奖）。

　对于物联网产品线，景山创新按产品用途将其进一步细分为手持二维码扫描仪（物联网）、行车记录仪（车联网）以及遥控精灵（智能家居）等分支。景山创新根据医院、电力、仓储等产品终端用户的使用特点和环境要求可以在设计初始阶段就导入不同行业对产品的不同特性需要，能更好地满足用户需求。例如，基于在博通芯片方面技术积累和资源积累，标的资产将博通芯片首次移植在展讯和MTK平台上，开发出了硬件架构和软件算法，在手持设备市场上具有较大的竞争优势。

　3、市场认可度

　近几年来，景山创新由于研发实力突出，产品质量有所保证，赢得了众多知名客户的认可。其中景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要有吉林四环海斯凯尔科技有限公司（香港上市公司四环医药的子公司）、Cosmo Electronics technology ltd、环星触摸电脑有限公司等，部分客户在各自领域内处于领先位置。

　移动通信解决方案及产品的客户包括成都鼎桥通信技术有限公司（诺基亚通信与华为的合资公司）、深圳桑菲消费通信有限公司（早期是荷兰皇家飞利浦电子公司和深圳市桑达实业股份有限公司联合成立的合资企业，现为中国电子信息产业集团旗下的核心企业之一）、Micromax Informatics Ltd.（印度著名智能手机制造商）、Jaina Marketing & Associates（Jaina Marketing & Associates与United Telelinks Limited合资创办的Karbonn是印度著名手机品牌）、Lava International Limited（印度著名智能手机制造商）、Sonim Technologies Inc.、Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司）、联芯科技有限公司（大唐电信子公司）、惠州TCL移动通信有限公司等，客户主要为海内外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括TCL、Philips、Micromax、Karbonn、Lava等，均为在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商或运营商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。

　4、市场地位

　景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。经过多年发展，景山创新已经从成立之初的以移动通信终端ODM业务为主，逐步成长为目前以移动通信终端方案设计和生产服务为基础，以物联网应用解决方案及物联网应用终端产品的研发为重点发展方向的物联网应用解决方案提供商。近年来，景山创新持续引进人才，在研发、设计上加大投入，业务规模快速扩张，具有较强的技术实力。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中披露了景山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）交易标的核心竞争力与行业地位分析”中补充披露了技术创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位/1、景山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位”。

　3、草案披露，标的资产主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。（1）请使用通俗简明的语言表述，明确物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类；（2）请按照具体终端产品类别，补充披露报告期及预测期相关产品的销售数量、收入等数据。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）景山创新物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类

　景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售，物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类详情如下：

　1、物联网应用解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类

　（1）物联网应用解决方案的实际、具体业务内容

　报告期内，景山创新提供的物联网应用解决方案主要包括为客户研发智能手持扫码设备、行车记录仪、可穿戴医疗设备等。

　（2）物联网应用解决方案的主要细分终端产品

　报告期内，景山创新为客户研发、设计的物联网解决方案的主要细分终端产品如下：

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　2、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类

　（1）移动通信解决方案的实际、具体业务内容

　报告期内，景山创新提供的移动通信解决方案主要包括为深圳桑菲消费通信有限公司（深圳桑菲消费通信有限公司负责飞利浦品牌全球手机业务的运营）研发各种型号的智能手机、为成都鼎桥通信技术有限公司开发专网通讯手机，为Sonim Technologies,Inc研发三防手机等。

　（2）移动通信终端解决方案的主要细分终端产品

　报告期内，景山创新为客户研发、设计的移动通信终端解决方案的主要细分终端产品如下：

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　（二）报告期及预测期分类别的终端产品销售数量、销售收入

　1、报告期内分类别的终端产品销售数量、销售收入

　（1）报告期内分类别的销售收入

　报告期内，景山创新移动通信终端和物联网应用终端具体产品的销售收入如下表所示：

　单位：万元

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　（2）报告期内分类别的销售数量

　报告期内，景山创新移动通信终端和物联网应用终端的销售数量如下表所示：

　单位：万台

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　2、预测期相关产品的销售数量、销售收入

　景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。相关物联网应用终端和移动通信终端均为根据客户的个性化定制安排研发及外协生产和销售。

　景山创新预测期移动通信终端和物联网应用终端的收入成本预测如下表所示：

　金额单位：万元

　■

　预测期内，评估师结合对行业的分析、景山创新签署的框架协议、合同和意向协议等情况对被景山创新未来移动通信终端和物联网应用终端的销售收入进行预测，但无法预测具体终端产品的销售数量和收入。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类，报告期内具体终端产品的销售数量、收入等数据以及预测期内不能按照具体终端产品预测销售数量、收入等数据的原因说明。

　（四）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（二）主要产品的用途及报告期的变化情况” 中补充披露了景山创新物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类。

　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况”中补充披露了报告期内物联网、移动通信具体终端产品的销售数量、收入等数据。

　上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（四）净现金流量预测/1、营业收入与成本预测”中补充披露进行了预测期内不能按照具体终端产品预测销售数量、收入等数据的原因说明。

　4、草案披露，行业发展概况部分阐述了2013-2014年的全国物联网、通信设备总产值等数据，请公司补充披露标的资产所在行业2015年度的相关数据并进行行业发展的分析。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）标的资产所在行业2015年度的相关数据

　重组报告书中2013年-2014年物联网市场规模数据来源于中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器产业发展白皮书（2015版）》，中国电子信息产业发展研究院尚未发布2015年全国物联网市场规模数据。

　重组报告书中2013年-2014年移动通信终端市场规模数据来源于中国信息通信研究院，根据中国信息通信研究院2016年1月11日发布的《2015年12月国内手机市场运行分析报告》显示，2015年1-12月，国内手机市场出货量5.18亿部，其中智能手机出货量为4.57亿部，同比增长17.7%，2010-2015年国内手机出货量情况如下：

　■

　数据来源：中国信息通信研究院

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了移动通信终端业务2015年度的相关数据并进行了行业发展的分析，补充说明了未披露物联网应用行业2015年度相关数据的原因。

　（三）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）物联网行业特点和（二）移动通信终端行业特点”中补充说明了未披露物联网应用行业2015年度相关数据的原因，补充披露了移动通信终端业务2015年度的相关数据并进行了行业发展的分析。

　三、关于标的资产的持续盈利能力和经营情况

　5、草案披露，标的资产2013年、2014年及2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89万元、2,053.98万元、5,041.76万元。标的资产此次评估采用收益法，评估基准日净资产为1.02亿元，评估值为17.12亿元，增值率为1,584.82%。同时标的资产原股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、1.88亿元和2.2亿元。标的资产2016年至2020年销售增长率分别为49%、18%、14%、11%及8%。请补充披露：（1）结合标的资产在手订单或者合同情况，分析2016年收入大幅增长的合理性；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。请财务顾问及评估师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产2016年预测收入大幅增长的合理性分析

　截至目前，景山创新当前已签订的2016年度主要合同或订单、合作协议情况及在此基础上2016年度收入预测情况如下：

　■

　根据景山创新以前年度的实际经营情况及行业惯例判断，与客户签订采购意向&产品委托开发协议、产品委托开发&采购意向协议、产品委托开发协议、订单（PO）、2016年框架委托书、合作意向书、双方初步沟通达成一致的预测订单、有项目计划书（既有项目）等文件后，该部分销售收入实现的可能性相对较为确定。

　上述文件中的合作意向书主要为景山创新与印度、印尼等国家的知名品牌客户达成的合作意向，，在预测2016年度收入时已根据对客户的出货量情况判断，对该部分收入的实现情况进行了一定数量的扣减。

　除此之外，标的资产景山创新还在持续不断地开拓客户。总体来看，考虑到标的资产景山创新当前合同（或订单）的覆盖率、新客户开拓能力以及行业地位等情况，预计标的资产2016年收入将得到较快增长。

　（二）标的资产收入增长率较高、本次评估大幅增值的原因分析

　1、市场需求方面，手机终端市场需求步入稳定增长状态，物联网需求迎来较快增长

　手机终端业务方面，根据全球市场研究机构Trend Force最新报告显示，2015年全球智能手机出货量为12.93亿部，年增长10.3%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达5.39亿部，占全球比重超过四成，并占据全球前十大手机品牌中的七个席次。根据Trend Force的数据，2015全球前十大手机品牌分别是三星、苹果、华为、小米、联想、LG、TCL、OPPO、BBK/ViVO、中兴。

　当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群的自然增长率和手机更替速度。根据工信部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2015年）》，2014年全球移动业务收入达到3.3万亿美元，据国际电信联盟公布，2014年全球已有68亿手机用户，正接近世界人口总量（71亿）。随着通信技术的不断进步和移动互联网的快速发展，移动通信终端开始向智能化、多功能化、融合化发展，终端的定制也不断深化，加上通信电子产品的更新换代，预计未来仍然具有一定的发展空间。根据美国市场研究公司NPD Display Search预测（2013年11月），预计到2017年年底，智能手机出货量将达到18亿部，占全球手机出货量的82%；其中智能手机出货量在未来五年内的年均复合增长率将达到21%，主要受到新兴市场的影响。

　物联网方面，受各国新兴经济战略的推动，全球物联网发展呈现加速态势，其产业化应用对行业和市场的冲击和影响越来越明显。从产业链看，上游的硬件、软件企业和系统集成商不断增多，下游开展物联网应用的企业已遍及各行各业，极大地拓宽了市场空间。从应用看，智能物流、智能交通、智能电网、安防监控、智能卡系统等应用领域逐渐成熟，尤其是公共服务市场的应用开始显现。根据IC Insights数据显示，2014年具备连网及感测系统功能的物联网整体产值约483亿美元，同比增长21%，到2018年规模可望达到1036亿美元，2013年至2018年复合成长率将达21%。联网设备方面，根据Gartner研究显示，2014年全球联网设备有37.5亿台，比2013年增加24%，预计到2020年时，物联网安装基数将达到250亿，同时增加收入将达到3000亿美元。（摘自《物联网及传感器产业发展白皮书（2015）》，中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库，2015年4月）

　2、竞争对手方面，受益于行业的快速发展，主要竞争对手未来几年预计均会有较大发展

　（1）移动通信终端业务

　2015年以来，收购标的主营业务为移动通信终端ODM业务的并购案例有：航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权、中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51%股权、实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权。根据相关重组报告书，可比公司及标的资产预计的未来的收入及增长率如下表所示：

　单位：万元

　■

　从上表来看，闻泰通讯在移动通信终端ODM行业内规模相对较大，未来三年复合增长率基本达到了23%。标的资产景山创新在上述可比公司中规模相对较小，未来三年复合增长率为24%，与闻泰通讯预计的未来复合增长率基本接近。

　除此之外，标的资产所处的移动通信终端ODM行业的主要企业有上海龙旗科技股份有限公司、天珑移动技术股份有限公司、西可通信技术（河源）有限公司、华勤通讯技术有限公司等，根据上述企业的官网信息和公开披露资料，其基本情况如下：

　1）上海龙旗科技股份有限公司

　上海龙旗科技股份有限公司系2015年5月由龙旗科技（上海）有限公司整体变更设立的股份公司。主要从事研发、设计和生产以智能手机、平板电脑为主的智能移动终端设备，主要客户为HTC、联想集团、魅族科技中国有限公司、Mundo Reader S.L、小米通讯技术有限公司、MCX集团等。（摘自《上海龙旗科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》，2015年12月）

　2）天珑移动技术股份有限公司

　天珑移动技术股份有限公司于2005年6月10日成立，以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务，产品大部分出口，已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。目前主要客户为印度、巴基斯坦、菲律宾、俄罗斯、南美等国家和地区的手机品牌商以及法国、德国、西班牙等地的手机经销商，如MICROMAX INFORMATICS LTD.（印度）、XPL Limited（俄罗斯）、DIGICOM TRADING (PVT) LIMITED（巴基斯坦）、CT MIAMI LLC（美国）、SOLID TRADING LIMITED（菲律宾）。（摘自《创智信息科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，2014年9月）

　3）西可通信技术设备（河源）有限公司

　西可通信技术设备（河源）有限公司成立于2004年12月1日，注册资本4,900万美元，经营范围为：生产、研发和销售自产的手机、移动通信设备、通信终端、数字数码电子设备、便携式微型计算机、精密工模具、新型电子元器件、第三代移动通信系统手机等产品及相关零部件、配套产品，对中国境内的关联公司提供财务管理、生产管理、人力资源服务、信息技术管理等业务，是一家专业从事无线通信产品研发、生产、销售的企业，主要为国内外知名品牌客户提供OEM/ODM服务。

　4）华勤通讯技术有限公司

　华勤通讯技术有限公司成立于2005年8月，总部位于上海，下设香港、深圳及海外办事处，主要致力于GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/WCDMA以及4G的移动设备的研发，是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。

　从上述可比公司相关的公开资料及预测分析来看，移动通信终端已构成电子信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，移动通信终端将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。

　（2）物联网应用终端业务

　2015年以来，收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世纪（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）100%股权，可比公司及标的资产预计的未来的收入及增长率如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：1、北京天河鸿城电子有限责任公司成立于1997年4月，主要产品：1）通信网络设备：基站天线及其配套的遥控部件和网络优化仪表；2）通信网络服务：物联网平台运营服务。

　2、由于景山创新的技术开发服务业务主要为物联网应用终端相关的研发或技术服务业务，因此对比时将景山创新的技术开发服务业务收入与物联网应用终端业务收入进行了加总。

　从上表来看，标的资产景山创新与可比公司天河鸿城的业务规模相近，未来三年复合增长率为33%，较可比公司天河鸿城未来预计增速略低。

　此外，标的资产所处的物联网行业的主要竞争对手如下：

　1）芯讯通无线科技（上海）有限公司

　芯讯通无线科技（上海）有限公司是晨讯科技集团（HK：2000；TW：912000）旗下全资附属公司，是全球领先的M2M模块及解决方案供应商。芯讯通无线科技自2002年成立以来，一直致力于提供GSM/GPRS/EDGE，WCDMA/HSPA/HSPA+，CDMA 1xRTT/EV-DO，FDD/TDD-LTE无线蜂窝通信以及GPS/GLONASS/BEIDOU卫星定位等多种技术平台的模块或终端级别解决方案。

　2）上海盛本通讯科技有限公司

　上海盛本通讯科技有限公司成立于2010年1月，是中国领先的行业信息化智能装备提供商，凭借其在Qualcomm高端通讯处理平台、Android及WindowsMobile操作系统多年的技术积累，向客户提供高端及差异化的消费类智能手持终端技术方案；并结合行业应用的特殊需求（如：QChat对讲、1D/2D读写器、RFID读写器、NFC、POS支付、二代身份证等），向客户提供面向行政执法、金融POS、数据采集等特定行业智能终端技术方案，所研发的智能终端已经成功应用于公安、金融、物流、交通、石化、烟草等行业。

　3）福建联迪商用设备有限公司

　福建联迪商用设备有限公司成立于2005年12月，是中国电子支付行业的领军企业，为客户提供安全电子支付领域相关产品和系统解决方案，主要产品涵盖金融支付终端、移动支付终端、智能支付终端、自助终端等多个种类。

　4）福建新大陆自动识别技术有限公司

　福建新大陆自动识别技术有限公司，是福建新大陆电脑股份有限公司（股票代码：000997）的全资子公司， 1999年在福州成立，主要从事数据采集器设备的研发和生产，是国内知名的集数据采集设备的技术研究、产品开发、生产制造和销售服务为一体的现代化高科技企业。根据公司2015年中期报告，2015年1-6月福建新大陆电脑股份有限公司电子支付产品及信息识读产品行业实现收入52,257.14万元，同比增长21.90%。

　5）江苏东大集成电路系统工程技术有限公司

　江苏东大集成电路系统工程技术有限公司成立于2002年3月，是由东南大学等单位投资组建的一家股份制高科技公司，主要面向金融智能支付、自动识别、集成电路设计等领域提供领先的技术、产品和服务，主要产品涵盖金融支付产品、金融电商平台、自动识别平台和金融服务外包。

　6）深圳市优博讯科技股份有限公司

　深圳市优博讯科技股份有限公司成立于2006年1月，主要为客户提供行业移动应用软硬件一体化解决方案。该公司主导产品智能移动终端，是可集成多种功能的工业级便携式手持终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理以及实现金融支付等功能。公司的产品与解决方案广泛应用于物流快递、零售、制造、医疗及政府公用事业等领域。主要终端客户包括中通速递、通联支付网络、中国邮政集团公司、交通银行上海市分行等。2015年1-6月公司实现主营业务收入为12,093.93万元，较去年同期增长38.80%，销售情况良好。

　7）新石器科技无锡有限公司

　新石器科技无锡有限公司成立于2011年6月，主要立足于移动互联网领域，集成移动计算和物联网技术，为客户提供移动智能终端等相关设备以及稳定可靠的后台信息系统解决方案，具体包括：移动智能终端设备，移动打印设备，移动接入网关，以及移动支付方案等服务类项目。

　当前，物联网以泛在感知、精益控制、数据决策等能力要素集的形式向传统行业的上下游各个环节加速渗透、多维融合。从物联网可比公司的经营情况来看，受到下游消费金融、现代物流、医疗领域、家居等市场需求提升的影响，主要公司的业绩均取得了较快的增长。

　3、市场地位方面

　景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。经过多年发展，景山创新已经从成立之初的以移动通信终端ODM业务为主，逐步成长为目前，以移动通信终端方案设计和生产服务为基础，以物联网应用解决方案及物联网应用终端产品的研发为重点发展方向的物联网应用解决方案提供商。近年来，景山创新持续引进人才，在研发、设计上加大投入，业务规模快速扩张，具有较强的技术实力。具体竞争优势如下：

　（1）技术优势

　标的资产的技术研发主要以市场为导向，注重技术研发和实际应用相结合，充分了解客户的需求，在此基础上为客户定制全套技术解决方案和设计服务。标的资产成立至今，积极同国内外先进芯片公司合作，在其基础上进行软件和硬件方案开发，形成并积累了多年的移动通讯类的技术服务经验，并在此基础上逐步建立和发展了物联网相关技术。

　移动通讯方面，景山创新历史上长期作为飞利浦手机的核心设计方案提供方，为飞利浦手机提供数十款手机整体设计方案，其中多款手机获得包括世界通信协会等机构颁发的各类设计大奖 ，特别是多款长待机手机 获得业界好评。此外，景山创新与成都鼎桥通信技术有限公司合作研发了专网通讯技术系统项目，其中成都鼎桥通信技术有限公司是华为和诺基亚的合资公司，是国际著名专网通信技术整体解决方案提供商，该项目中由景山创新提供设计方案的EP680项目获得IF设计大奖（汉诺威工业设计大奖） 。物联网方面，景山创新依托于多年的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物联网关键技术的开发应用，例如在手持二维码扫码器产品实现wifi无缝漫游技术，基于全新切换逻辑，预先身份验证机制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换时间，使终端产品能够在一定有效范围内的不同AP之间实现无缝连接，高效安全的传输数据。

　（2）客户优势

　近几年来，景山创新由于研发实力突出，产品质量有所保证，赢得了众多知名客户的认可。其中景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要、吉林四环海斯凯尔科技有限公司（香港上市公司四环医药的子公司）、Cosmo Electronics technology ltd、环星触摸电脑有限公司，部分客户在各自领域内处于领先位置。

　移动通信解决方案及产品的客户包括成都鼎桥通信技术有限公司（诺基亚通信与华为的合资公司）、深圳桑菲消费通信有限公司（早期是荷兰皇家飞利浦电子公司和深圳市桑达实业股份有限公司联合成立的合资企业，现为中国电子信息产业集团旗下的核心企业之一）、Micromax Informatics Ltd.、Jaina Marketing & Associates、Lava International Limited、Sonim Technologies Inc.、Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司）、联芯科技有限公司（大唐电信子公司）、惠州TCL移动通信有限公司等，客户主要为海内外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括TCL、Philips、Micromax、Karbonn、Lava等，均为在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商或运营商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。

　（3）研发团队优势

　物联网应用终端及移动通信终端行业对技术研发水平要求较高，拥有较强的技术能力，才能够使企业有能力时刻保持对于市场的敏感性。景山创新在成立之初，就确定了以研发为导向的发展策略。为充分满足客户及消费者需求，景山创新在设备研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统、项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员，研发团队整体专业和技术水平较高，专业骨干拥有丰富的专业经验。

　目前景山创新设有物联网应用终端事业部研发中心、移动通信终端事业部研发中心和可穿戴事业部研发中心等三个研发中心，拥有研发人员158人，占景山创新员工总人数的80.61%；近年来，景山创新研发团队根据客户需求及技术发展趋势，取得系列研究成果，具体如下：

　1）根据WinCE系统向安卓系统转变、通讯需求增强的大趋势，开发基于SOC平台的具备Wi-Fi漫游等高性能的3G、4G通讯手持设备、安卓操作系统，；

　2）把握车载物联的发展需求，研发车载智能管理设备、GPS追踪定位器；结合智能家居的发展趋势，以智能遥控器为切入点，开发基于安卓操作系统的万能遥控器。

　3）在红外热成像、景点综合管理、电器智能控制方面均有较强的技术储备；

　4）开发完成基于LTE技术的通信集群终端，加密通信终端及智能支付终端等。

　经上述技术成果转化形成的系列产品已推向市场并实现了较好的销售业绩。

　4、公司获得订单的可持续性

　近年来，移动通讯终端市场的稳步发展和物联网市场的快速发展给标的资产带来了一定的机遇。在面临这一快速发展的机遇的同时，标的资产景山创新将持续提升自身的竞争优势，保持并提升行业地位：

　一是进一步加强技术的稳定性并寻求突破，提升景山创新的竞争力。手机产品的技术方面，强调的是稳定性与反应速度，标的资产内部建立了一套适应目前客户需求的研发体系流程，高度重视立项、客制化开发、转产几个关键环节，通过成熟的流程，快速的完成市场需要的手机产品。物联网技术将在现有技术基础上，进一步创新设计方案，以求更全面地满足行业的定制化需求。例如，基于在博通上的技术积累和资源积累，标的资产将博通wifi首次移植在展讯和MTK平台上，开发出了硬件架构和软件算法，在手持设备市场上具有较大的竞争优势。

　二是以市场为导向，以客户需求为设计思想，进一步提升产品卖点和成本控制能力，从而提高企业核心竞争力。其中景山创新将手机产品线按平台划分为：展讯平台、RDA平台以及新导入的MTK平台，形成了手机产品的多种搭配，能提供给客户更多的选择。对于物联网产品线，公司将其进一步细分为：手持移动扫描终端（物联网）、行车记录仪（车联网）以及遥控精灵（智能家居）等分支。景山创新根据医院、电力、仓储等产品终端用户的使用特点和环境要求，可以在设计初始阶段就导入不同行业对产品的不同特性需要，能更好地满足用户需求使得企业产品在同行业中更具备竞争力。

　综上，随着移动通讯终端市场的稳步发展和物联网市场的快速发展，标的资产景山创新根据已开拓的客户以及签订的合同或订单、框架协议、意向协议的情况，并结合同行业发展情况及景山创新的竞争优势，预计景山创新未来业务将有较快发展。

　（三）评估师核查意见

　经核查，评估师认为：根据景山创新提供的在手订单及合同情况，标的资产2016年的订单及合同的覆盖率相对较高，考虑到2016年景山创新在其竞争优势的支持下，还在持续不断地开拓客户，预计景山创新2016年收入将得到较快增长，预测具有合理性。

　标的资产景山创新凭借其较好的技术实力、严格的产品质量管控能力、较为完善的供应体系等在历史年度获得了物联网类及移动通讯类众多客户的认可。随着行业的快速发展，消费终端市场需求的快速上升，考虑到景山创新较为丰富的技术和行业服务经验，以及景山创新客户的认同度，预计景山创新未来将取得较快增长。景山创新主要从事物联网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售，属于轻资产企业，评估结果不仅与景山创新账面反映的设备等实物资产存在关联，亦能反映景山创新所面临的行业快速发展的机遇，以及景山创新具备的技术研发能力、行业运作经验、客户资源及市场渠道等表外因素的价值贡献，从而使得本次评估增值较大。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：根据景山创新提供的在手订单及合同情况，标的资产2016年的订单及合同的覆盖率相对较高，考虑到2016年景山创新在其竞争优势的支持下，还在持续不断地开拓客户，预计景山创新2016年收入将得到较快增长，预测具有合理性。

　标的资产景山创新凭借其较好的技术实力、严格的产品质量管控能力、较为完善的供应体系等在历史年度获得了物联网类及移动通讯类众多客户的认可。随着行业的快速发展，消费终端市场需求的快速上升，考虑到景山创新较为丰富的技术和行业服务经验，以及景山创新客户的认同度，预计景山创新未来将取得较快增长。景山创新主要从事物联网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售，属于轻资产企业，评估结果不仅与景山创新账面反映的设备等实物资产存在关联，亦能反映景山创新所面临的行业快速发展的机遇，以及景山创新具备的技术研发能力、行业运作经验、客户资源及市场渠道等表外因素的价值贡献，从而使得本次评估增值较大。

　（五）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（六）景山创新2016年收入大幅增长的合理性、收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因”中结合标的资产在手订单或者合同情况，补充披露了2016年收入大幅增长的合理性；结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，补充披露了标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。

　6、草案披露，根据2015年9月财务报表，重组前上市公司资产负债率为27.99%，标的资产负债率为74.24%。根据备考财务报表，重组后资产负债率为49.77%，本次重组后上市公司资产负债率明显上升。请补充披露（1）同行业同类代表性公司二年一期的资产负债率、流动比率、速动比率，并将标的资产与同行业情况进行比较分析，说明存在差异的原因，同时补充披露存在差异的原因；（2）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构是否合理。请财务顾问发表意见及会计师发表意见。

　回复：

　（一）报告期内标的资产与同行业可比公司资产负债率、流动比率、速动比率的的比较分析

　景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。

　国内A股上市公司中没有专门从事物联网应用解决方案及相关产品定制研发销售的公司，拟上市公司深圳市优博讯科技股份有限公司的部分业务及新大陆（股票代码：000997）的全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司的业务与景山创新的业务类似。

　2015年以来，收购标的主营业务为移动通信终端ODM业务的公司有：航天通信（600677）收购的智慧海派科技有限公司，中茵股份（600745）收购的闻泰通讯股份有限公司以及实达集团（600734）收购的深圳市兴飞科技有限公司。

　景山创新与前述同行业同类代表性公司两年一期的资产负债率、流动比率、速动比率的比较分析如下：

　1、资产负债率

　■

　注：上表中优博讯2015年数据为1-6月数据，智慧海派2015年数据数据为2015年1-5月数据，其余公司2015年数据为2015年1-9月数据，下同。

　2013年和2014年末，景山创新资产负债率分别为20.97%、42.75%，低于行业平均值，与轻资产类的优博讯比较接近，符合轻资产类公司的行业特点； 2015年9月30日景山创新资产负债率为74.24%，高于行业平均值，主要是由于2015年9月末非同一控制下合并主营智能手机ODM业务的联代科技所致。

　联代科技2015年9月30日合并口径的资产负债率为80.02%，且联代科技负债总额占景山创新合并口径负债总额的比例为65.67%，联代科技资产总额占景山创新合并口径资产总额的比例为60.92%，是景山创新资产和负债的主要构成部分，从而导致2015年9月30日景山创新的资产负债率较高，但也与行业中位数持平，符合公司现阶段实际经营情况及行业特点，处于合理水平

　2、流动比率

　■

　报告期内，景山创新的流动比率分别为4.49倍、2.29倍和1.04倍，变动趋势与行业内可比公司平均值变动趋势一致，其中2013年末和2014年末，公司的流动比率均高于行业平均值和中位数，2015年9月末，景山创新流动比率大幅降低，且低于行业平均值，主要是由于非同一控制下收购联代科技所致。

　3、速动比率

　■

　报告期内，景山创新的速动比率分别为3.06倍、2.17倍和1.04倍，变动趋势与行业内可比公司平均值变动趋势一致，其中2013年末和2014年末，公司的流动比率均高于行业平均值和中位数，2015年9月末，景山创新速动比率大幅降低，且低于行业平均值，主要是由于非同一控制下收购联代科技所致，该公司应收账款、存货及应付账款、应交增值税（进项税额）余额较大所致。

　综上，景山创新报告期内的流动比率、速动比率与其行业特点和经营发展所处的阶段相匹配，具有合理性。

　（二）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构合理性的说明

　本次交易完成前后上市公司资产负债率变化情况如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司资产增加201,333.51万元，负债增加109,132.31万元，但由于增加的负债主要是计入长期应付款的尚未支付的股权收购款，且公司的长短期借款余额仅有5,050.00万元，占负债总额的比例为4.19%，占资产总额的比例为2.08%，虽然上市公司的资产负债率较本次交易前有所上升，但仍处于合理水平，不会增加上市公司财务风险。此外，标的公司报告期内经营活动现金流量较好，具备一定的偿债能力。因此，本次交易完成后，景山创新资产负债率较高对上市公司偿债能力的影响较小。

　本次交易完成后，上市公司资产增加201,333.51万元，负债增加109,132.31万元本次交易后，本次交易不会导致上市公司大量增加负债，上市公司负债结构比较合理。

　（三）会计师核查意见

　经核查，会计师认为：标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合其现阶段实际经营情况及行业特点，尚处于合理水平。本次交易完成后，标的资产资产负债率较高基本不会影响公司偿债能力，上市公司负债结构比较合理。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：景山创新流动比率、速动比率、资产负债率符合其现阶段实际经营情况及行业特点，处于合理水平。本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易前有所上升，仍处于合理水平，不会增加上市公司财务风险，景山创新资产负债率较高对上市公司的偿债能力影响较小，本次交易不会导致上市公司大量增加负债，上市公司负债结构比较合理。

　（五）补充披露情况

　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（四）偿债能力分析” 中补充披露了上市公司与同行业同类代表性公司两年一期的资产负债率、流动比率、速动比率的比较分析以及差异的原因说明。

　上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项/二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况”中补充披露了标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构是否合理的说明。

　7、草案披露，此次标的资产收益法预测下，NRE技术服务毛利率维持在80%左右，物联网移动设备维持在36%左右，明显高于报告期毛利率，预测期的管理费用率维持在4%，明显低于报告期内费用率。请公司补充披露预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。请财务顾问及评估师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产毛利率情况分析

　本次评估中标的资产历史年度毛利率及预测期毛利率水平如下表所示：

　金额单位：万元

　■

　从上表来看，预测期毛利率相比于历史期毛利率有所增长且毛利率相对较高的业务主要为技术开发服务业务和物联网应用终端业务。其中：1）技术开发服务业务预测期毛利率水平与历史年度毛利率水平相差不大；2）物联网应用终端业务预测期毛利率水平相对历史年度毛利率水平有所增长。具体如下： 1、技术开发服务业务预测期毛利率合理性分析

　技术开发服务业务预测期毛利率水平相对较高主要原因如下：

　（1）技术开发服务业务主要包括物联网产品和移动通信产品的技术开发和提成，标的资产的技术开发服务业务是指标的资产利用其较为成熟的移动通讯、物联网产品类技术以及产品开发服务经验，帮助客户开发移动扫码采集、行车记录仪等各种物联网类产品。该类产品与服务充分利用了标的资产的移动通讯和物联网技术，能够提供较多的定制化服务。由于技术开发服务业务属于轻资产、智力密集型业务，其成本主要为人工成本（包括各环节负责人及工程师的人员成本）和试产成本（包括试产费用、耗用生产工具和试产物料等）；另一方面，技术开发服务业务存在一定的技术壁垒，加上物联网行业属于近年来快速增长的新领域，标的资产能够为下游客户医疗、通讯等客户提供较为明显的经济价值，因此标的资产在产品定价方面也存在一定的议价能力，从而使得该类业务毛利率较高。

　（2）标的资产技术开发服务业务属于软件开发行业范畴，根据Wind资讯金融终端中申银万国行业分类-软件开发行业的划分，选取A股市场中从事软件开发业务的上市公司40家，其整体业务的毛利率统