证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－004

　南京港股份有限公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港股份”）第五届董事会2016年第一次会议于 2016 年1月25日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2015年1月20日以传真、电子邮件等形式发出；会议应到董事 9 人，实到9人。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事对以下事项进行了认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　鉴于公司发展战略及经营计划的需要，公司拟向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）发行股份购买其持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”或“标的公司”）34.54%的股权；拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份购买其持有的龙集公司20.17%的股权（以下统称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）；同时公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过112,876.78万元（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　公司拟向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司54.71%的股权（以下简称“标的资产”），具体内容如下：

　1. 发行方式与发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　2. 股票发行种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　3. 标的资产及预估值

　本次交易标的资产为龙集公司54.71%的股权，在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行预评估，最终以资产基础法作为预估值依据。本次交易标的资产的预估值为12.92亿元，本次交易正式评估结果将在重组报告书中予以披露。

　本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果为依据确定。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对，【0】票弃权。

　4. 定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）发行股份的定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日。

　（2）发行股份的价格和定价依据

　本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　5. 发行数量

　根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格12.18元/股测算，发行股份的数量为10,610.42 万股。本次发行具体情况如下：

　■

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格做出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　6. 股票发行价格调整方案

　（1）价格调整方案对象

　本次发行股份购买资产的股票发行价格。交易标的价格不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

　（4）调价触发条件

　①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

　②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；

　③可调价期间内，公司（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。

　以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整方式

　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　7. 锁定期安排

　本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　8. 过渡期损益

　过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有，由公司以现金支付；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　9. 滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　10. 上市地点

　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　11. 本次决议的有效期限

　公司本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　本次交易的对方南京港集团为公司控股股东。本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与公司不存在关联关系；本次交易后，上港集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

　公司拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　1. 发行方式与发行对象

　本次募集配套资金发行股份的发行方式为向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　2. 股票发行种类和面值

　本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对，【0】票弃权

　3. 定价基准日、定价依据和发行价格

　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司本次董事会决议公告日即2016年1月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　4. 发行数量

　公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过112,876.78万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过 9,267.39 万股。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　5. 股票发行价格调整方案

　（1）价格调整方案对象

　调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

　（4）调价触发条件

　①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

　②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；

　③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。

　以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整方式

　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。

　公司董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　6.发行股份的锁定期

　本次非公开发行股份募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　7.上市公司滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　8.本次募集配套资金的投资计划

　本次募集配套资金的用途如下：

　■

　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　9.上市地点

　本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　10.本次决议的有效期限

　公司本次非公开发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据本次交易的安排，董事会编制了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

　董事会对本次发行股份购买资产是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：

　1、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司54.71%股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公司已在《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条第（一）款的要求。

　2、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司54.71%股权。在公司董事会就本次重组交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方南京港集团、上港集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条第（二）款的要求。

　3、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条第（三）款的要求。

　4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条第（四）款的要求。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案》

　董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产符合第四十三条第二款的规定：

　公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明的议案》

　董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产符合第五条的规定：

　因筹划重大事项，公司股票自2015年7月27日开市停牌，并于2015年9月23日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-036），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自 2015年9月23日开市起继续停牌。

　公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年7月24日）的收盘价为每股15.16元，本次交易事项公告停牌前第20个交易日（2015年6月29日）公司股票收盘价（前复权）为每股16.81元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-9.82%。同期中小板综合指数（代码：399005.SZ）累计涨幅为4.42%，同期运输指数（代码：399237.SZ）累计涨幅为-4.61%。剔除上述同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20 个交易日内累计涨幅分别为-14.24%和-5.21%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　综上，公司董事会认为，剔除同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　九、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　董事会对本次重组相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的情形进行了审慎分析，董事会认为：

　本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　本次重组相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　基于本次发行股份购买资产的需要，公司拟与交易对方南京港集团、上港集团签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，待标的资产的审计、评估等必要程序完成后，公司将就本次发行股份购买资产事宜与相关方进一步签署发行股份购买资产协议书以取代框架协议，或者对框架协议进行补充、修改。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性做出相关说明，详见同日（2016年1月27日）公告的《南京港股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关的各项事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易的申报事项；

　（4）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　（5）如有关监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　（6）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

　（8）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十三、审议通过《关于修订<南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为实施本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金，公司拟修订《南京港股份有限公司募集资金管理办法》。

　表决结果：【9】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　为顺利完成本次交易，公司拟聘请南京证券股份有限公司担任本次重组交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次资产交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

　表决结果：【4】票赞成，关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根回避表决；【0】票反对；【0】票弃权。

　十五、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估等必要程序。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开会议审议本次发行股份购买资产与本次发行股份募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金相关的事项。详见公司于同日（2016年1月27日）刊登的《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2016-007）

　表决结果：【9】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　特此公告。

　南京港股份有限公司董事会

　2016年1月27日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－005

　南京港股份有限公司第五届监事会2016年第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港股份”）第五届监事会2016年第一次会议于 2016年1月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年1月20日以传真、电子邮件等形式发出；会议应到监事3 人，实到3人。公司董事会成员及公司相关高管人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事对以下事项进行了认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　鉴于公司发展战略及经营计划的需要，公司拟向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）发行股份购买其持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”或“标的公司”）34.54%的股权；拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份购买其持有的龙集公司20.17%的股权（以下统称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）；同时公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过112,876.78万元（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　公司拟向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司54.71%的股权（以下简称“标的资产”），具体内容如下：

　1.发行方式与发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　2.股票发行种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　3.标的资产及预估值

　本次交易标的资产为龙集公司54.71%的股权，在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行预评估，最终以资产基础法作为预估值依据。本次交易标的资产的预估值为12.92亿元，本次交易正式评估结果将在重组报告书中予以披露。

　本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果为依据确定。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　4.定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）发行股份的定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日。

　（2）发行股份的价格和定价依据

　本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　5.发行数量

　根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格12.18元/股测算，发行股份的数量为10,610.42 万股。本次发行具体情况如下：

　■

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格做出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　6.股票发行价格调整方案

　（1）价格调整方案对象

　本次发行股份购买资产的股票发行价格。交易标的价格不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

　（4）调价触发条件

　①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

　②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；

　③可调价期间内，公司（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。

　以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整方式

　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　7.锁定期安排

　本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　8.过渡期损益

　过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有，由公司以现金支付；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　9.滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　10.上市地点

　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　11.本次决议的有效期限

　公司本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　本次交易的对方南京港集团为公司控股股东。本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与公司不存在关联关系；本次交易后，上港集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

　公司拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　10.发行方式与发行对象

　本次募集配套资金发行股份的发行方式为向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　11.股票发行种类和面值

　本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　12.定价基准日、定价依据和发行价格

　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　13.发行数量

　公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过112,876.78万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过 9,267.39 万股。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　14.股票发行价格调整方案

　（1）价格调整方案对象

　调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

　（4）调价触发条件

　①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；

　②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；

　③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。

　以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，公司按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整方式

　若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。

　公司董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　15.发行股份的锁定期

　本次非公开发行股份募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　16.上市公司滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　17.本次募集配套资金的投资计划

　本次募集配套资金的用途如下：

　■

　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的方式解决。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　18.上市地点

　本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　19.本次决议的有效期限

　公司本次非公开发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据本次交易的安排，董事会编制了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并拟作为本次董事会决议的附件予以公告。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

　监事会对本次发行股份购买资产是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合第四条的规定：

　1、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司54.71%股权，拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公司已在《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条第（一）款的要求。

　2、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入标的公司54.71%股权。在公司董事会就本次重组交易召开首次会议并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方南京港集团、上港集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。符合《重组规定》第四条第（二）款的要求。

　3、上市公司拟通过本次发行股份购买资产购入的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条第（三）款的要求。

　4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条第（四）款的要求。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条第二款规定的说明的议案》

　监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定进行了审慎分析，监事会认为本次发行股份购买资产符合第四十三条第二款的规定：

　公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明的议案》

　监事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次发行股份购买资产符合第五条的规定，内容详见公司同日（2016年1月27日）公告的《南京港股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　九、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　监事会对本次重组相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的情形进行了审慎分析，监事会认为：

　本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　本次重组相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　基于本次发行股份购买资产的需要，公司拟与交易对方南京港集团、上港集团签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，待标的资产的审计、评估等必要程序完成后，公司将就本次发行股份购买资产事宜与相关方进一步签署发行股份购买资产协议书以取代框架协议，或者对框架协议进行补充、修改。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十一、审议通过《关于修订<南京港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为实施本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金，公司拟修订并实施募集资金管理办法。

　表决结果：【3】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权

　本议案需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　南京港股份有限公司监事会

　2016年1月27日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－006

　南京港股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年7月24日，公司接到控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）通知，正在研究涉及本公司的重大事项的方案，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京港，证券代码：002040）于2015年7月27日开市起停牌。

　公司分别于2015年8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日披露了《南京港股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-023、024、025、031、032、033、035）。

　经与有关各方论证和协商，公司本次拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年9月23日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-036），于2015年9月30日、10月14日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-037、038）。公司于2015年10月21日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-039），分别于2015年10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-042、043、044、045、046）。公司于2015年12月2日披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（公告编号：2015-048），于2015年12月9日、12月16日、披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053）。

　2015年12月21日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》（公告编号：2015-054）。

　公司于2015年12月23日、12月30日，2016年1月7日、1月14日、1月21日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2015-055、2015-056、2016-001、2016-002、2016-003）。

　2016年1月25日，公司第五届董事会2016年第一次会议审议并通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月27日披露本次董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准等，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　南京港股份有限公司董事会

　2016年1月27日

　证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－007

　南京港股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年7月24日，公司接到控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）通知，正在研究涉及本公司的重大事项的方案，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京港，证券代码：002040）于2015年7月27日开市起停牌。

　公司分别于2015年8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日披露了《南京港股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-023、024、025、031、032、033、035）。

　经与有关各方论证和协商，公司本次拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年9月23日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-036），于2015年9月30日、10月14日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-037、038）。公司于2015年10月21日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-039），分别于2015年10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-042、043、044、045、046）。公司于2015年12月2日披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（公告编号：2015-048），于2015年12月9日、12月16日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053）。

　2015年12月21日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》（公告编号：2015-054）。公司于2015年12月23日、12月30日，2016年1月7日、1月14日、1月21日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-055、2015-056、2016-001、2016-002、2016-003）。

　2016年1月25日，公司第五届董事会2016年第一次会议审议并通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及其他与本次交易相关议案，并于2016年1月27日披露了本次董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月27日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日。

　停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　南京港股份有限公司

　董事会

　2016年1月27日