释义

　在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

　一、普通术语

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　二、专业术语

　■

　注：

　1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　2、预案分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；

　3、预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

　交易各方声明

　一、上市公司及董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实质性判断、确认或批准。预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　三、证券服务机构及人员声明

　本次交易的证券服务机构及经办人员保证所披露文件信息的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）,备查文件的查阅方式为：

　（一）备查文件的查阅时间

　本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

　（二）备查文件的查阅地点

　投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

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　一、本次交易概述

　本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

　（一）发行股份购买资产

　公司拟非公开发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，标的公司圣济堂预估作价为198,700万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。

　（二）募集配套资金

　为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过198,700万元。

　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

　（一）本次重组构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，故本次重组构成关联交易。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司2015年未经审计的财务报表及标的资产预估作价情况计算的指标如下：

　单位：万元

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　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更亦不构成借壳上市

　根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

　2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。

　2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。

　本次交易完成后，公司控股股东变更为渔阳公司，公司实际控制人未发生变化。

　本次重组拟购买标的公司圣济堂2015年末总资产与本次交易预估作价的较高者为198,700万元，赤天化2013年末资产总额为814,305.67万元，本次重组拟购买资产的资产总额及预估值未达到赤天化2013年末资产总额的100%。因此本次重组不构成借壳上市。

　三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况

　（一）资产定价依据

　本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

　（二）支付方式

　本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。

　（三）发行股份情况

　1、定价基准日和发行价格

　按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　根据上述规定，经本公司与交易对方协商，确定本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即4.30元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

　2、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格

　圣济堂100%股权的交易预估作价为198,700万元，按照预估值计算，公司本次交易中向渔阳公司发行股份购买资产的股份发行数量预计为46,209.30万股，最终发行股份数量以股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。

　3、锁定期安排

　渔阳公司承诺：

　“赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证：

　（1）发行股份购买资产部分

　本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

　（2）募集配套资金部分

　本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

　4、业绩承诺及补偿安排的原则性安排

　根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数将在本次重组审计、评估工作完成后，以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议之补充协议中予以明确）。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016年、2017年和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。

　（1）补偿方式

　如圣济堂的实际盈利数低于经双方确认的利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意由赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　（2）股份补偿数量

　业绩补偿期间内，渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　（3）减值测试后的补偿事宜

　在业绩补偿期间届满后，赤天化将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。

　如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：

　另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　（4）补偿实施时间

　如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

　四、标的资产预估作价情况

　本次交易的评估基准日预定为2015年12月31日。截至预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

　本次交易的拟购买资产采用收益法进行预估。经预估，圣济堂100%股权的预估值为198,700万元，截至2015年12月31日圣济堂归属于母公司所有者权益（未经审计）为20,637.96万元，预估增值率为862.79%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为198,700万元。最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经公司与渔阳公司协商确定。

　以上预估结果虽然是有证券期货相关业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

　预案中标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

　五、募集配套资金部分

　（一）本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

　本次发行股份购买资产交易金额为198,700万元，募集配套资金额预计不超过198,700万元，未超过标的资产交易价格的100%。

　（二）定价依据、定价基准日和发行价格

　上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　（三）发行对象

　本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

　（四）股份锁定情况

　本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

　（五）募集配套资金用途

　本次募集配套资金主要投向以下项目：

　■

　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

　通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的企业，从而有利于提升公司持续盈利能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　（二）本次交易对股权结构的影响

　圣济堂100%股权本次交易作价暂定为198,700万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份46,209.30万股。按照拟购买资产的作价进行测算，则发行前后公司股权结构如下：

　单位：万股

　■

　注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。

　本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.12%的股份，成为公司的控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.63%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

　七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　（一）已经履行的决策程序

　1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　2、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

　3、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

　（二）尚需履行的决策程序

　1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。

　2、公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

　3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　八、本次重组相关方作出的重要承诺

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　九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况

　最近三年，圣济堂不存在向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件的情形，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。

　十、上市公司股票停复牌安排

　因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年10月12日起停牌。2015年10月17日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上交所申请，公司股票自2015年10月19日起连续停牌。2016年1月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月13日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　十一、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）交易的审批风险

　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过，公司股东大会审议批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

　（二）本次交易可能被取消的风险

　本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

　（三）标的资产评估增值较高风险

　本次交易标的资产圣济堂100%股权的预评估值为198,700万元，较截至2015年12月31日的所有者权益20,637.96万元增值178,062.04万元，增值率为862.79%。以上预估结果虽然是由证券期货相关业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

　本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、优秀的质量控制手段等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产增值较高的风险。

　（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

　截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　（五）募投项目不能按期取得相关批准或资质证书的风险

　贵州观山湖肿瘤医院建设项目和贵州圣济堂糖尿病医院建设项目已取得了《观山湖区发展和改革局关于贵州观山湖肿瘤医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]201号）和《观山湖区发展和改革局关于贵州圣济堂糖尿病医院建设项目项目建议书的批复》（观发改[2015]202号）。项目开工建设前，尚需完成环境影响评价备案。根据卫生部颁发的《医疗机构管理条例实施细则》，设立医院需取得《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》。取得《医疗机构执业许可证》需提交：1）《设置医疗机构批准书》或者《设置医疗机构备案回执》；2）医疗机构用房产权证明或者使用证明；3）医疗机构建筑设计平面图；4）验资证明、资产评估报告；5）医疗机构规章制度；6）医疗机构法定代表人或者主要负责人以及各科室负责人名录和有关资格证书、执业证书复印件。上市公司实施本次配套融资投资项目能否满足上述条件及取得相关后续批准存在一定的不确定性。如不能按期取得相关批准或资质证书，可能出现投资项目无法实施或延期实施的风险。

　二、标的公司的经营风险

　（一）行业政策风险

　圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

　（二）市场竞争加剧的风险

　圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

　（三）药品降价的风险

　近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

　（四）经营资质续期的风险

　根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

　（五）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险

　圣济堂拥有房产9宗，总面积35,695.02平方米。其中：已取得房产证的房产3宗，面积为9,895.02平方米，占总房产面积的比例为27.72%；未取得房产证的房产6宗，面积为25,800平方米，占总房产面积的比例为72.28%。

　圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。

　渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺。

　上述具体情况详见预案第四节/八。

　截至预案出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，将对生产经营产生不利的影响。

　（六）对外担保风险

　截至预案出具日，圣济堂存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计5,000万元，具体情况详见预案第四节/九。

　2016年1月23日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司/本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方/担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司/本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司/本人承担全额连带赔偿责任。”

　若圣济堂对外担保情况无法按期按计划解决，将对圣济堂及上市公司产生不利影响。

　（七）标的公司资金被交易对方占用的风险

　2015年11月，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，渔阳公司受让圣济堂所持赤天化集团99%股权，对应的转让价格为50,292万元。2015年12月28日，渔阳公司已向圣济堂支付转让价款25,908万元。截至预案出具日，渔阳公司尚未支付圣济堂的股权款为24,384万元。

　渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”

　若本次交易完成前，渔阳公司不能及时向圣济堂支付上述股权转让款，标的公司资金存在被交易方占用的风险。

　（八）应收账款回收风险

　圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至2015年末，圣济堂应收账款净额为10,838.07万元，占流动资产的比例为16.88%，占总资产的比例为15.63%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.65%和11.57%。截至2015年末圣济堂2年以上的应收账款余额为3,328.36万元，占应收账款总额的比例为28.56%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂2015年末应收账款净额为10,838.07万元，2015年营业收入为18,788.25万元。上市公司截至2015年9月末应收账款净额为56,662.10万元，2015年1-9月营业收入为230,657.67万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为4.07。由于上市公司2015年年报尚未披露，按照圣济堂2015年数据与上市公司2015年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为3.70，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

　（九）房产、土地抵押风险

　标的公司圣济堂所属筑房权证清镇字第00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第I-029号、清国用（2012）第XI-0023号土地（抵押土地面积合计66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。

　贵州赤天化股份有限公司

　2016年1月26日