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　第一节 绪言

　重要提示：广东粤运交通股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对2014年广东粤运交通股份有限公司公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人截至2015年6月30日合并报表的所有者权益合计为28.76亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.37亿元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属母公司所有者净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年订）》，本期债券公众投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》2.1.3情形的，本期债券将仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。

　第二节 风险因素

　投资者在评价和投资本期债券时，除本上市公告书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。但是由于本期债券上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易。因此具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，公司也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。投资者将可能面临流动性风险。

　（三）偿付风险

　虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　发行人目前资产质量和资产流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。

　（六）担保风险

　本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为交通集团。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。

　但是，在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

　（七）评级风险

　经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通，则可能对债券持有人的利益造成影响。

　二、公司的相关风险

　（一）财务风险

　1、旅客运输业务毛利率波动的风险

　旅客运输业务是发行人最大的营业毛利来源。2012年、2013年、2014年和2015年上半年发行人境内、跨境运输业务综合毛利率分别为22.10%、19.94%、21.14%和23.73%，发行人通过扩大新能源和清洁能源车队规模、批量燃油采购、燃油消耗考核等控制措施降低了燃油成本，公司的运输业务综合毛利率较为稳定。

　由于发行人的盈利能力除受内因因素影响外，对相关行业政策变化、油价波动较为敏感，因此发行人旅客运输业务存在未来毛利率水平无法维持稳定或出现下降从而导致公司整体盈利能力水平下降的风险。

　2、短期流动性风险

　发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至2015年6月30日，发行人流动比率和速动比率分别为0.95和0.90。本期债券发行后，募集资金用于补充营运资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，公司的短期偿债能力进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。如果发行人未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。

　3、经营活动现金流波动风险

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-21,436.70万元、30,254.33万元、70,108.81万元和21,064.37万元。2013年公司经营现金流量净额较2012年末增加51,691.03 万元，增长幅度为241.13%，主要是因为公司加强应收款项的回收，增加经营活动现金流入所致。2012年发行人资产重组以来，通过加快资金回流、加强现金集中管理，发挥各业务板块资金的协同效应，公司现金流量趋向稳定。但如果未来金融环境发生重大变化对发行人经营资金的正常周转产生影响，导致发行人经营活动现金流量净额出现较大波动，仍可能为公司带来一定风险。2014年公司经营现金流量净额较2013年增加39,854.48万元，增长幅度为131.73%，主要是因为发行人当年营业收入大幅增加导致销售商品、提供劳务收到的现金流入相应增加所致。

　（二）经营风险

　1、宏观经济波动对材料物流服务业务产生的风险

　发行人是广东省内领先的综合运输物流服务提供商，主营业务涉及汽车运输及配套服务、材料物流、高速公路服务区、太平立交等多个业务板块，整体抗风险能力较强。其中，材料物流服务业务为发行人最重要的主营业务之一，2012-2014年以及2015年上半年，该板块主营业务收入分别为311,751.28万元、311,505.89万元、645,658.57万元和191,028.56万元，在发行人主营业务收入中占比较高。发行人材料物流服务业务主要是为高速公路及其他大型基建项目提供材料物流管理服务，而大型基建项目建设需求与国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等密切相关。如果宏观经济波动导致高速公路等基础设施类工程项目建设需求发生变化，将直接影响公司材料物流服务业务，进而对发行人的营业收入产生不利影响。

　2、材料物流与控股股东存在关联交易的风险

　发行人材料物流业务主要为高速公路及其他大型基建项目的材料物流管理。以高速公路基建项目为基点，采用采购与供应链一体化物流模式，为客户提供从工程材料采购、仓储配送、项目现场供应管理到材料信息咨询等全过程的物流服务。公司控股股东广东省交通集团有限公司及其下属企业作为广东省高速公路、桥梁等大型基础设施建设主体，是发行人重要客户之一。2012年、2013年、2014年及2015年上半年，公司与集团内发生的材料物流服务关联交易收入分别为166,943.03万元、86,239.22万元、195,268.57万元和39,909.55万元，占材料物流业务收入的比重分别为53.55%、27.68%、30.24%和20.89%。2013年以来，随着发行人材料物流业务规模扩大，集团内关联交易收入占比虽然有所下降，但仍对发行人材料物流业务影响较大。发行人对交通集团存在一定业务依赖性，提请投资者关注关联交易风险。

　3、燃油价格波动的风险

　汽车运输是发行人最重要的主营业务之一，燃油（包含液化天然气）支出是该业务最主要运营成本之一，因此燃油价格波动对该版块的经营影响较大。2009 年5 月7日，国家发改委发布《石油价格管理办法（试行）》，规定“当国际市场原油连续22 个工作日移动平均价格变化超过4%时，可相应调整国内成品油价格”。发行人2012年、2013年、2014年和2015年上半年的燃料采购成本占旅客运输营业成本的比例分别为34.26%、34.55%、32.41%和30.91%。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈利情况也将会由此产生波动。

　发行人通过扩大新能源、清洁能源车辆规模、批量燃油采购、加强燃油考核并通过车辆之间的集中调度提高了车辆使用效率。同时，政府对于农村客运、城市公交会给予一定的燃油补贴，在一定程度上缓解油价波动对发行人盈利能力产生的影响。但燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，将对发行人的汽运板块盈利能力稳定性构成一定的负面影响。

　4、其他运输方式的竞争风险

　发行人客运业务经过长期的发展，在广东省及周边省份的客运市场上占有较大的市场份额。但在交通运输行业内，公路与民航、铁路、水路之间均存在一定的替代性，公路与铁路在中、短途运输市场竞争激烈。面对其他运输方式的竞争，发行人充分利用在广东省内的区域优势，利用“并购-整合-增长”的成熟商业模式，实现公司业务重心的转移，避开与铁路、轻轨的正面竞争；利用汽车运输的灵活性和机动性，依托公司丰富的线路类型与运输资源，与轨道交通起点和终点形成运输网络辐射效应，实现道路客运与轨道交通的优势互补，变直接竞争为合作关系；加强业务整合，构建“班线、城市公交、农村客运、出租车、客运站场”五位一体的网络化发展格局，提升对各细分客运市场终端的控制力。虽然发行人在应对轻轨等其他运输方式竞争方面具有成熟的经验，但随着经济发展及交通基础设施投资力度的加大，高速铁路、城际轨道交通对公路运输的冲击日益增加，发行人道路客运业务存在其他运输方式替代的风险。

　5、汽运行业竞争风险

　道路客运业务为发行人的主要业务。近年来国家鼓励道路客运企业兼并重组，实现规模化经营。发行人道路客运业务在广东省及周边省份的客运市场上已取得较大的市场份额，形成以珠三角为中心，覆盖了广州、佛山、中山、深圳、汕头、肇庆、阳江、梅州及广西、湖南、福建和江西的诸多重要城市和省份，是广东省道路旅客运输企业中网络化、规模化的强优企业。虽然发行人在广东省内竞争优势突出，且汽车运输跨区域经营存在一定的壁垒，但道路客运行业竞争激烈，公司客源也面临在周边运输网络存在被其他汽运公司分流的风险。

　6、客运营运安全的风险

　公司所从事的道路客运业务，不排除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故，面临因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险。

　虽然发行人建立起了一套较为完善的安全生产管理体系，公司安全指标大大优于行业的考核指标，保持较好水平。同时通过保险统一管理，足额购买车辆和人员保险，增大保障范围，提高保障能力，有效控制发生安全事故所带来的经济损失。但如果发生重大交通事故，将对公司的声誉及正常经营带来负面影响。

　7、太平立交运营收入减少的风险

　太平立交的运营及收费是公司主营业务之一，对公司主营业务利润贡献较高。太平立交收费期将持续至2027年。但在这期间，虎门第二大桥等承担相似营运功能的工程项目将于2017年后建立，可能会对太平立交的客流产生一定分流影响，进而影响公司经营业绩。

　8、恶劣天气和自然灾害风险

　广东省位于我国东南沿海，属亚热带季风气候区，雨量充沛，每年春末夏初常有西南暖湿气流活跃，形成暴雨或持续暴雨，盛夏季节又受台风影响。强暴雨集中区容易引发崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷等地质灾害，其突发性及不可控性等客观因素可能对公司业务经营产生直接影响。

　（三）管理风险

　1、公司治理的风险

　发行人通过“并购-整合-增长”商业模式，形成了较为完善的混合所有制治理机制，建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人资产规模和经营规模的进一步扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。同时，随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。

　2、人力资源不足的风险

　随着发行人的资产规模、业务规模、覆盖区域、控股子公司数量及员工数量大幅增加，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。虽然发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外招、内训的方式开发现有人力资源，已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制。但随发行人业务进一步扩张，仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的风险。

　（四）政策风险

　1、政府补贴持续性的风险

　国家对城市公交企业、农村道路客运经营者给予油价补贴，根据《财政部、发展改革委、监察部、交通运输部、农业部、审计署、国家林业局关于成品油价格和税费改革后进一步完善种粮农民部分困难群体和公益性行业补贴机制的通知》（财建[2009]1号）文件规定：“（一）当国家确定的成品油出厂价高于2006年成品油价格形成机制改革实施补贴前的水平，即汽油高于4400元/吨、柴油高于3870元/吨时，国家启动油价补贴机制；当国家确定的成品油出厂价低于上述价格水平时，国家停止油价补贴。（二）国家启动油价补贴机制后，油价补贴随成品油价格的浮动而调整。当成品油价格上涨时，增加补贴；当成品油价格下跌时，减少补贴。（三）中央财政负担的油价补贴按年据实结算。”

　公司作为广东省内的运输业龙头企业，其城市公交及农村客运业务享受政府补贴，2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司分别收到政府燃油补贴款5,365.54万元、6,146.83万元、4,649.59万元和577万元。若国家对于涉及发行人所属行业的相关政策进行调整，对公司经营业绩的稳定性将产生一定的波动风险。

　第三节 发行人简介

　一、发行人基本信息

　公司名称：广东粤运交通股份有限公司

　注册资本：人民币417,641,867元

　实缴资本：人民币417,641,867元

　法定代表人：禤宗民

　成立日期：1999年12月28日

　公司住所：广东省广州市机场路1731-1735号8楼

　办公地址：广东省广州市中山二路3号粤运大厦

　邮编：510080

　联系人：冷雪林

　联系电话：020-32318195

　组织机构代码：71928512-3

　经营范围：交通领域的高新技术开发；投资开发交通网络，投资交通运输业、高速公路服务业；工业生产资料（不含金、银、化学危险品）、建筑材料的批发和零售（新设店铺应另行报批）；加工和销售沥青、湖沥青材料；待办货物中转，待办组织货源业务，经营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的商品技术除外；省际班车客运，市际班车客运；省际包车客运，市际包车客运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　二、发行人历史沿革

　（一）发行人的设立

　广东粤运交通股份有限公司成立于1999年12月，公司前身为广东粤迪交通有限公司，系经广东省交通厅于1999年10月28日出具《关于设立广东粤迪交通有限公司的批复》（粤交人函[1999]2488号）批准，由广东省公路建设有限公司、广东交通实业投资有限公司、广东省路桥建设发展有限公司、广东威盛交通实业有限公司、广东冠通高速公路路产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。1999年8月30日，前述五家出资人共同签订《设立广东粤迪交通有限公司股东入股协议书》，约定出资组建广东粤迪交通有限公司。1999年12月28日，广东粤迪交通有限公司在广东省工商行政管理局核准注册登记，注册资本28,000万元。

　根据前述入股协议书，各股东的出资额及股权比例如下：

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　（二）发行人上市前的历史沿革及股本变动情况

　2000年11月2日，经广东省财政厅粤财企函[2000]45号文批准，广东省交通集团有限公司将其全资子企业广东省公路建设有限公司所持有的广东粤迪交通有限公司51%股权划至广东省交通集团有限公司直接持有。交通集团是依据中共广东省委、广东省人民政府粤办发[2000]9号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》成立的实行国有资产授权经营的大型企业集团。公路建设公司为交通集团全资子公司。

　股权划转完成后，广东粤迪交通有限公司的股权结构变更为：

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　2000年11月13日，广东粤迪交通有限公司召开股东会，决议以2000年6月30日为变更基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，同意经审计的公司账面净资产按1：1的折股比率，折为面值一元的人民币普通股，共计29,218.7322万股，余数2.56元计入资本公积金。2000年12月10日，广东省财政厅以粤财企［2000］228号文《关于广东粤迪交通股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，批准了公司的股权设置。

　2000年12月25日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意变更设立广东粤迪交通股份有限公司的复函》（粤办函[2000]685），广东省经济贸易委员会以《关于同意设立广东粤迪交通股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]1057），批准广东粤迪交通有限公司改制为股份有限公司(即“广东粤迪交通股份有限公司”)。

　2001年1月11日，广东粤迪交通股份有限公司召开股份公司的创立大会，审议通过了设立广东粤迪交通股份有限公司的相关决议。2001年2月20日，广东粤迪交通股份有限公司在广东省工商行政管理局注册成立，注册资本为29,218.73万元。

　2002年2月27日，广东粤迪交通股份有限公司召开临时股东大会，审议通过将公司名称变更为“广东南粤物流股份有限公司”。2002年4月1日，经广东省工商行政管理局核准，公司就上述公司名称变更事项进行了变更登记。

　2004年4月22日，广东省人民政府以粤府函[2004]149号文批准南粤物流可以申请在香港交易所主板发行股票及上市。

　2004年6月14日，广东冠通高速公路路产经营有限公司与广东交通实业投资公司签订了《股权转让协议》，广东冠通高速公路路产经营有限公司将其所持有的南粤物流1.5%股权全部转让给广东交通实业投资公司。2004年6月30日，广东省人民政府以粤府函[2004]234号文批准了前述的股权变动。

　完成上述股权转让后，公司的股权结构变更为：

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　（三）在香港联合交易所主板上市

　2004年7月12日公司召开股东大会，通过公司在香港联合交易所主板发行境外上市外资股（H股）并上市的事宜。2004年8月26日，国家发展和改革委员会以发改办财金[2004]1482号文对南粤物流境外发行H股并上市表示原则赞同。

　2004年11月27日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]1089号《关于广东南粤物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了公司的国有股权管理方案。2004年12月29日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局以产权函[2004]38号《关于广东南粤物流股份有限公司减持国有股上缴全国社保基金有关承诺的确认函》，审核并确认南粤物流国有股股东《关于减持国有股筹集社会保障资金的承诺函》。

　2005年1月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]62号《关于广东南粤物流股份有限公司转为境外募集公司的批复》，批准公司转为境外募集的股份有限公司及在境外上市的《公司章程修正案》。

　2005年8月15日，中国证券监督管理委员会以证监国合字[2005]21号《关于同意广东南粤物流股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意南粤物流发行境外上市外资股，完成发行后，可在香港交易所主板上市。2005年9月15日，公司成功通过香港联交所上市委员会聆讯。

　2005年9月24日，临时股东大会通过公司发行境外上市外资股，并在香港联交所主板上市及交易等决议。2005年10月14-19日，南粤物流在香港公开招股，发行1.38亿H股，其中：新股发行125,454,545股，国有存量股减持出售12,545,455股。公司变更后的注册资本为人民币417,641,867.00元。并于10月26日在香港交易所主板正式挂牌交易。

　在上述香港上市外资股发行完成后，公司股本结构为：

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　（四）发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况

　2012年9月17日，南粤物流与母公司交通集团签订了资产置换协议和永久次级可换股证券认购协议，进行资产重组。南粤物流以4.48亿元向母公司交通集团收购其下属子公司广东省汽车运输集团有限公司100%股权，同时以1.66亿元向母公司交通集团出售所有持有的广东新粤交通投资有限公司71%的股权、广东东方思维科技有限公司51%的股权和广东南粤物流国际贸易有限公司90%的股权，以及向母公司交通集团发行金额为人民币2.82亿元的永久次级可换股证券。

　2012年9月27日，广东省国有资产监督管理委员会以粤国资函[2012]687号《关于广东南粤物流股份有限公司资产置换方案的批复》批准南粤物流和母公司交通集团进行资产置换。2012年12月21日和25日，广东省交通运输厅和广东省对外经贸经济合作厅分别出文《广东省交通运输厅关于同意广东省交通集团有限公司汽运业务板块注入广东南粤物流股份有限公司的意见》（粤交密函[2012]63号）和《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东南粤物流股份有限公司境内投资收购广东省汽车运输集团有限公司的批复》(粤外经贸资函[2012]979号)，同意将汽运板块业务注入公司。

　2012年12月18日，南粤物流股东特别大会和H股类别股东大会以投票方式决议通过资产置换方案。截至2012年12月31日，资产重组已全部完成。

　2013年5月30日，南粤物流2012年度股东周年大会通过决议，并经广东省工商行政管理局变更登记，自2013年8月5日起公司名称由“广东南粤物流股份有限公司”变更为“广东粤运交通股份有限公司”。

　2013年9月，交通集团分别与公路建设公司、交通投资公司、路桥建设公司与威盛实业公司签署了股权无偿划转协议，交通集团以无偿划拨的方式受让公路建设公司持有的96,476,444股、交通投资公司持有的22,371,349股、路桥建设公司持有的10,346,749股及威盛实业公司持有的8,181,245股本公司的国有法人股股份。

　上述股权转让于2014年2月取得国务院国资委国资产权[2014]63号《关于广东粤运交通股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述股份转让完成后，发行人股本结构为：

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　三、公司控股股东、实际控制人及其他股东情况

　发行人的控股股东为广东省交通集团有限公司，持有发行人66.96%的股份，发行人的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　（一）控股股东情况介绍

　发行人控股股东广东省交通集团有限公司是依据中共广东省委、广东省人民政府粤办发[2000]9号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》成立的实行国有资产授权经营的大型企业集团。现持有广东省工商行政管理局核发的4400001009484号《企业法人营业执照》，注册资本268亿元，法定代表人李静。

　（二）实际控制人情况介绍

　发行人的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，受省政府委托履行省国有资产出资人职责，对监管企业实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”。广东省国资委受广东省人民政府委托行使出资人权利，持有广东省交通集团有限公司100%股权，并通过交通集团直接持有发行人66.96%股权。截至2015年6月30日，粤运交通与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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　（三）其他股东情况

　截至2015年6月30日，发行人总股本417,641,867股，其中包括交通集团持有的内资股279,641,867股，此外境外上市外资股（H 股）138,000,000股。公司的股本结构情况如下表所示：

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　资料来源：公司提供

　截至2015年6月30日，发行人前五名股东情况如下：

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　资料来源：公司提供

　第四节 债券发行概要

　一、债券名称：2014年广东粤运交通股份有限公司公司债券（第二期）。

　二、发行规模及分期发行安排：本次债券不超过人民币7.8亿元，采用分期发行方式，本期债券发行人民币3.8亿元。

　三、票面金额：本期债券面值人民币100元。

　四、发行价格：按面值平价发行。

　五、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　七、债券利率：根据簿记建档结果，本期债券最终票面利率为3.58%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　八、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　九、起息日：2015年12月17日。

　十、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的12月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日2016年至2018年每年的12月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　十一、兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

　十二、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　十三、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　十四、担保人及担保方式：广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具相应的担保函。

　十五、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定（联合字[2015]117号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AAA。

　十六、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　十七、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　十八、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

　本期债券网上、网下预设的发行规模为分别为1,000万元和37,000万元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　十九、本期债券发行对象：

　（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　二十、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　二十一、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　二十二、拟上市地：上海证券交易所。

　二十三、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。

　二十四、质押式回购：公司的主体信用等级为AA级、本次公司债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上证所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　二十无、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第五节 债券上市与托管基本情况

　一、经上海证券交易所同意，2014年广东粤运交通股份有限公司公司债券（第二期）将于2016年1月28日起在上海证券交易所挂牌交易，本期债券简称为“14粤运02”，上市代码为“136108”。经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　二、根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定，本期债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续。

　三、根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134108”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

　第六节 发行人主要财务状况

　本节中信息主要摘自发行人财务报告，其中如无特别说明发行人2012年、2013年、2014年和2015年上半年的财务会计数据摘自发行人已披露的2012年、2013年、2014年经审计财务报告和2015年经审阅的中期财务报告。

　投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年、2013年、2014年及2015年上半年的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年财务报表审计情况

　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012年和2013年的财务报告进行了审计，并分别出具了德师报(审)字(13)第P0240号及德师报(审)字(14)第P0314号标准无保留意见的审计报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年的财务报表进行了审计，出具了毕马威华振审字第1500657号标准无保留意见的审计报告。

　二、报告期内重大资产重组

　2012年9月，发行人与交通集团签订资产置换协议，向交通集团以44,811万元收购广东省汽车运输集团有限公司100%股权，并向交通集团以16,630万元出售广东新粤71%股权、东方思维51%股权以及南粤物流国际90%的股权，差额部分由公司向交通集团发行本金为28,181万元次级永久次级可换股证券支付。

　（一）报表追溯调整情况

　由于发行人及发行人所收购的广东省汽车运输集团有限公司均受同一控制人交通集团所控制，且在企业合并之前，参与合并各方受最终控制方交通集团的控制时间均超过1年，因此公司发行永久次级可换股证券购买广东省汽车运输集团有限公司及其下属企业股权的行为构成同一控制下的企业合并。公司自2012年12月31日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。同一控制下企业合并合并范围变更的追溯调整对公司2011年度财务情况的影响明细如下：

　单位：元

　■

　（二）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

　德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2011年12月31日的合并资产负债表，2011年度合并利润表以及财务报表附注进行了审计。发行人2012年1-6月财务数据来自公司2012年度中期报告（未经审计）。德勤华永会计师事务所有限公司对广东省汽车运输集团有限公司2009年度、2010年度和2011年度及2012年1-6月财务报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（12）第S0155号审计报告。

　根据上述审计报告及财务报表数据，发行人编制了此次资产置换交易备考财务资料（未经审计），其中备考合并资产负债表是基于资产置换交易已于2012年6月30日完成、备考合并利润表及备考合并现金流量表是基于资产置换交易已于2011年1月1日完成的假设编制，以说明发行人完成资产置换后对有关财务状况和经营成果的影响。

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　注：（1）根据财会（2014）13号文要求，在资产负债表增设“其他权益工具”项目，以反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的账面价值。发行人于2012年12月31日发行的面值281,810,000.00元人民币可换股证券于2012年末和2013年末计入“资本公积”，现根据财会（2014）13号文应重新分类至“其他权益工具”。

　（2）2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表变动科目具体如下：

　■

　（3）毕马威华振根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对2014年末、2013年末及2013年初的比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表详见毕马威华振审字第1500657号第189页至第193页有关内容。

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　注：（1）财会 [2014] 13号文要求在计算基本每股收益时，基本每股收益的分子，即归属于普通股股东的净利润不应包括其他权益工具的股利或利息。对于发行的累积优先股等其他权益工具的股利或利息，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除。发行人在财会 [2014] 13号文生效之前，对于发行的可换股证券持有者所享有的收益，即使具有累积性，但在宣告发放前，仍包含在计算基本每股收益的分子中。在财会 [2014] 13号文生效后，发行人在计算基本每股收益时，因可换股证券持有者所享有的收益具有累积性，因而将这部分收益从归属于普通股股东的当年净利润中剔除。发行人按照财会 [2014] 13号文的规定计算2013年基本每股收益为0.32元。

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　注：（1）根据财会（2014）13号文要求，在资产负债表增设“其他权益工具”项目，以反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的账面价值。发行人于2012年12月31日发行的面值281,810,000.00元人民币可换股证券于2012年末和2013年末计入“资本公积”，现根据财会（2014）13号文应重新分类至“其他权益工具”。

　（2）2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的母公司资产负债表变动科目具体如下：

　■

　（3）毕马威华振根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对2014年末、2013年末及2013年初的比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表详见毕马威华振审字第1500657号第189页至第193页有关内容。

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　第七节 本期债券的偿债保证措施

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为债券存续期内每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　（二）本金的兑付

　1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2020年12月17日；；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　二、偿债的主要来源

　本期债券的偿债资金将主要来源于发行人公司日常经营所产生的稳定的利润及现金流。2012-2014年及2015年1-6月公司合并报表口径营业利润分别为13,526,01万元、19,768.72万元、30,062.95万元和24,326.63万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,253.54万元、13,589.26万元、20,279.58万元和14,339.43万元。经营活动产生现金流量净额分别为-21,436.70万元、30,254.33万元、70,108.81万元和21,064.37万元。公司自身经营现金流和日常经营利润预计将为本期债券还本付息提供充足的偿债资金来源。

　未来，在广东省道路运输行业良好的发展前景下，公司将围绕现有交通优势资源，大力发展道路运输和现代物流产业，全面提升企业核心竞争力，通过不断优化与构建健康的业务组合，获取企业新的成长动力。公司的营业收入及盈利情况有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供有力保障。

　三、偿债应急保障措施

　（一）可通过直接和间接融资渠道融资

　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与各家银行保持着密切的合作关系，间接债务融资能力强，能够为本次债券发行提供充足的偿债资金来源保障。另外，发行人作为H股上市公司，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资，为偿还本期债券本息提供支持。

　（二）速动资产变现

　长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2015年6月30日，公司经审计的合并财务报表口径下流动资产余额为32.45亿元，不含存货的流动资产余额为30.76亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供了保障。

　单位：元

　■

　（三）担保人为本次债券提供保证担保

　发行人控股股东交通集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则交通集团将按照出具的担保函及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

　四、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）设立专门的偿付工作小组

　公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（二）制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

　（四）制定《债券持有人会议规则》

　发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第六节“债券持有人会议”。

　（五）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（六）发行人承诺

　根据公司于2014年5月28日召开的第四届董事会第十一次会议及于2014年8月25日召开的股东特别大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　五、针对发行人违约的解决措施

　公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金或其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注发行人相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。

　联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级网站（http:/www.ccxr.com.cn）予以公告。

　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第十节 募集资金的运用

　一、本期债券募集资金投向

　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于2014年8月25日举行的股东特别大会批准，发行人拟发行不超过人民币8.0亿元（含8.0亿元）公司债券。2015年5月18日，发行人董事长禤宗民作为本次公司债券发行的获授权人士，于2015年5月18日对本次债券条款确认如下：

　1、本次债券发行规模为7.80亿元；

　2、本次债券采用分期发行的方式，第一期发行规模4.0亿元，第二期发行规模3.80亿元。

　3、本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金：结合公司近期的资金情况，公司拟将第一期募集资金4.00亿元全部用于补充营运资金，拟将第二期募集资金3.80亿元全部用于补充营运资金。

　本期债券发行规模为3.8亿元，拟全部用于补充营运资金。具体原因如下：

　（一）汽车运输及配套业务持续增长需要

　截至2015年6月末，公司管理覆盖粤东、粤西、粤北以及珠三角等多个地区站场83个，班车线路1,378条，以珠三角为中心，覆盖了广州、深圳、汕头、肇庆、阳江、梅州、清远、韶关及广西、湖南、福建和江西的诸多重要城市，营运车辆7,424台。2014年度境内班车客运累计完成客运量6,156.4万人次，周转量94.9亿人公里。2015年上半年境内班车客运累计完成客运量4,524.6万人次，周转量42.8亿人公里。2013年以来，公司继续加快并购整合步伐，通过加大回收自营线路、拓展经营范围、新增线路及客源，并购重组的整合效益得以提高。2014年度，发行人继续按照“并购－整合－增长”的发展思路，完成了清远、韶关两个地区道路运输资源的并购整合。2014 年 8 月，公司和清远市交通建设开发公司、清远市汽车运输集团有限公司的职工及管理层订立了对清远市汽车运输集团有限公司的增资协议，据此，公司将向清远市汽车运输集团公司注资现金人民币26,554 万元以获取清远市汽车运输集团公司 61.7535% 股权。2014年9月，发行人子公司汽运集团以及粤运交通技术服务 (广州) 有限公司分别以支付现金人民币150,015,001.82元及人民币17,225,840.27元购买了广东省韶关市汽运集团有限公司51% 和5.8562% 的权益。2015年1月发行人子公司汽运集团收购了汕尾市汕运汽车运输有限公司51%股权，从而进入汕尾市道路运输市场，藉此将汕尾市区域运输资源纳入发行人一体化网络统一管理。

　随着未来公司拓展经营范围、新增线路以及对被并购公司进行业务整合等，汽运板块收入有望持续增加，公司对流动资金需求将相应增加。

　（二）材料物流业务新增合同金额提升对营运资金需求较大

　公司2014年材料物流服务业务新增项目合同金额较大，其中新承接金额较大的项目包括广州市地下铁道总公司工程钢筋材料采购项目（总价约13.65亿元）虎门二桥各合同段钢筋、钢绞线采购项目（总价约8.93亿元）、潮惠高速公路水泥、钢筋、钢绞线保障供应项目（合同金额4.23亿元）、包茂高速公路项目的材料供应合同（合同金额约10.71亿元）、揭博高速各标段主要材料供应管理合同（合同金额约14.32亿元）。根据《广东省2013年至2017年高速公路建设计划表》（粤府办[2013]18号文件），2013年-2017年间广东省计划共建设高速公路项目69项、79个路段，共计5,464公里，总投资7,226亿元。这为发行人及下属企业参与高速公路项目材料采购供应提供了良好的发展机遇。随着新增订单金额增加，公司配套流动资金需求相应增加。同时，公司为发展仓储物流业务综合实力，也在投资新建阳江粤运物流城等一批优质物流园区，为确保投资项目顺利实施，发行人也需要储备一定的营运资金。

　（三）补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

　截至2015年6月30日，发行人的短期负债主要包括短期借款40,486.55万元、应付账款113,305.22万元和其他应付款54007.75万元，流动比率为0.95，速动比率为0.90，发行人短期偿债指标面临一定压力。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中资金需求、提升发行人短期偿债能力，为发行人业务的发展提供有力的支持。

　综上，由于发行人未来汽运板块及材料物流板块业务发展，发行人未来对流动资金的需求有所增加。流动资金的补充有利于发行人业务发展及抗风险能力的增强。

　第十一节 其他重要事项

　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　第十二节 有关当事人

　一、发行人

　名称：广东粤运交通股份有限公司

　住所：广东省广州市机场路1731-1735号8楼

　办公地址：广东省广州市越秀区中山二路3号粤运大厦

　法定代表人：禤宗民

　董事会秘书：刘志全

　联系人：冷雪林

　电话：020-32318195

　传真：020-37620015

　邮政编码：510080

　二、保荐人和主承销商

　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

　法定代表人：王文学

　项目主办人：杨金林、耿旭

　项目组成员：王子繁、林幸、汪彦婷

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　邮政编码：200120

　三、律师事务所

　名称：北京市嘉源律师事务所

　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　负责人：郭斌

　经办律师：徐莹、刘兴

　联系人：刘兴

　电话：010-66413377

　传真：010-66412855

　邮政编码：100031

　四、会计师事务所

　1、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

　住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

　签字注册会计师：刘丽燕、袁丰

　联系人：袁丰

　电话：020-28311022

　传真：020-38880119

　邮政编码：200002

　2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：中国北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

　签字注册会计师：彭菁、王洁

　联系人：彭菁

　电话：010-85085000

　传真：010-85085111

　邮政编码：100738

　五、担保人

　名称：广东省交通集团有限公司

　住所：广州市越秀区白云路 27 号

　法定代表人：李静

　经办人：刘旭东

　电话：020-29005921

　传真：020-29006303

　邮政编码：510623

　六、资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　住所：天津市和平区曲阜道80号

　法定代表人：吴金善

　经办人：张兆新、唐玉丽

　电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　邮政编码：300042

　七、债券受托管理人

　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

　法定代表人：王文学

　联系人：杨金林

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　邮政编码：200120

　八、本期债券拟申请上市的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　九、本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　第十三节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012-2014年的财务报告及审计报告和2015年上半年的财务报表；

　（二）发行人2012年资产重组备考财务资料；

　（三）广东省汽车运输集团有限公司2012年1月1日至6月30日止期间、2011、2010、2009年度财务报表专项审计报告；

　（四）保荐人出具的发行保荐书；

　（五）法律意见书；

　（六）资信评级报告；

　（七）担保函；

　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　（九）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　（十）其他文件。

　二、查阅地点

　自本上市公告书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅发行人募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅发行人募集说明书及摘要。

　广东粤运交通股份有限公司

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2016年1月27日