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　释 义

　在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　交易各方声明

　一、上市公司声明

　本次重大资产重组暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：北京三元食品股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的评估工作尚未最终完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、证券服务机构声明

　本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市天元律师事务所及经办律师、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构北京中科华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。

　修订说明

　本公司于2016年1月12日公告了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

　1、在“重大风险提示”之“三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险”中补充披露了权属瑕疵的房产占标的公司房产及估值的比例以及相应的影响；

　2、在“重大风险提示”之“五、标的公司的相关风险”之“（五）税收优惠到期的风险”中补充披露了目前高新技术企业资格复审的情况。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概要

　本次交易方案为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜90%股权。

　京泰百鑫所持标的公司20.55%的股权原由京泰农工商持有。截至本预案签署日，京泰农工商已将其所持标的公司20.55%的股权转让给京泰百鑫，目前正在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。

　京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。

　本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况。交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%股权。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产与三元股份2014年度经审计的财务指标比较情况如下：单位：万元

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　注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益

　本次标的资产的预计交易价格超过三元股份2014年末经审计的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。

　五、本次交易的支付方式及定价依据

　（一）定价依据及支付方式

　本次交易中，公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜90%股权。

　各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。

　转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第3.1条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第3.1条约定的转让方的合计出资总额）

　（二）审计、评估基准日

　本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。

　六、标的资产评估情况简要介绍

　评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。

　本次评估以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产艾莱发喜全部股权的预计评估值为145,029.92万元。

　截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　七、本次交易对公司影响的简要介绍

　（一）本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

　（二）本次交易对公司业务方面的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%的股权，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有竞争力的乳制品生产供应商。

　八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已履行的决策过程

　1、2015年9月28日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；

　2、2016年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；

　3、2015年12月3日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；

　4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司。

　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　1、本次交易的艾莱发喜100%股权的评估报告通过北京市国资委的核准；

　2、本次交易方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　3、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；

　4、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

　九、本次重组方所作出的重要承诺

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　十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

　本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　十一、上市公司股票停复牌安排

　本公司股票自2015年9月21日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　重大风险提示

　一、本次交易可能取消的风险

　本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖三元股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　二、审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的程序包括：

　1、本次交易的艾莱发喜100%股权的评估报告通过北京市国资委的核准；

　2、本次交易方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　3、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；

　4、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动。

　本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险

　标的公司于交易基准日2015年9月30日之后，在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该房产未纳入本次资产基础法的评估范围。由于该房产目前尚未办理相关产权文件，如果未来遭到拆除，将对标的公司造成相应的财产损失。

　标的公司纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为2,155.13平方米，占标的公司纳入评估范围全部房产面积的13.19%。预计无法办理产证的建筑物评估值为392.71万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估值的10.88%。该类建筑主要为自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，该类建筑未用于标的公司主要生产流程，若在将来遭到拆除，标的公司可能面临相应的财产损失。

　四、标的资产的资产估值风险

　考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜的股东全部权益价值，所以评估机构选择收益法评估结果作为最终评估结论。经评估机构评估，艾莱发喜全部股权预估值为145,029.92万元，较账面价值有较大幅度的增值率。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　五、标的公司的相关风险

　（一）食品质量管理风险

　近年来，随着食品领域安全问题的相继爆发，国家加大了对食品行业违法违规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管。2008年对我国食品安全监管体制作出调整，2009年出台了《食品安全法》及实施条例，2010年成立了国务院食品安全委员会，2015年新修订了《食品安全法》，一系列的措施体现了国家对于食品安全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度。

　标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端产品，质量安全情况与消费者健康密切相关。如果标的公司在日常生产经营过程中，放松了对产品质量的控制，出现质量问题和食品安全问题，将会对经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险。此外，作为乳制品企业，若行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整个行业信任危机和经营下滑的影响。

　（二）市场竞争的风险

　经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈，市场化程度较高，目前全行业年生产量和消费量均已位居全球第一，企业数量接近190家，但产品同质化现象严重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。

　标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场，具有品质高、利润空间大的特点。随着市场需求的增加，众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路雪、哈根达斯为代表的外资品牌具有较强的规模、产品和品牌优势。标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不足、品牌知名度较低的劣势，若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影响其日常经营业绩，存在市场竞争风险。

　（三）市场季节性波动的风险

　标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消暑降温特点，销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性。

　夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季，生产和销售均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高，对于冰淇淋的消费需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大，人们对于冰淇淋等冷饮食品需求较低，因此，季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司未能进行准确的市场预测，组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场或生产过剩导致浪费的季节性经营风险。

　（四）原材料价格波动风险

　标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、气候变化、进出口政策等因素的影响，存在一定的波动性，根据Wind资讯的数据，生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业绩造成了一定的影响，存在一定的原材料价格波动风险。

　生鲜乳价格波动如下：

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　数据来源：Wind资讯

　（五）税收优惠到期的风险

　标的公司于2013年12月获得“国家高新技术企业”证书，证书编号为GR201311000948，有效期三年，于2013-2015年享受15%的企业所得税优惠税率，2015年12月标的公司的“国家高新技术企业”资格到期。

　根据有关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

　目前，标的公司已经开始高新技术企业复审的准备工作，预计2016年一季度完成相关资料的准备，预计2016年5月前完成专项审计及申请注册，预计在2016年内完成复审工作。由于标的公司“国家高新技术企业”复审工作仍处于前期准备阶段，能否取得“国家高新技术企业”资格仍存在不确定性。

　如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法于2016-2018年享受15%的企业所得税优惠税率。

　（六）海外子公司经营风险

　标的公司于2014年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司，标的公司持有其70%的股权，目前项目处于建设阶段，建成后将主要生产稀奶油和杯状冰淇淋产品，产品均返销中国。

　该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文化背景等各方面与国内存在较大差异，国内企业管理方式与当地政府、本地员工之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营，进而对标的公司和上市公司产生不利影响。

　（七）汇率风险

　标的公司部分原材料采购自境外供应商，双方交易以外币结算，目前人民币与主要外币的汇率均存在较大的波动性，汇率变动对公司实际支付的价款将产生一定影响，公司需要承担相应的汇率风险。

　另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以出口的形式返销中国，根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币，因此在折算成人民币时存在汇率变动的不确定性，从而使得标的公司和上市公司面临一定的汇率风险。

　（八）核心技术人员流失的风险

　根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队，具有较强的研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着重要的作用，是标的公司长期保持产品高品质和口感的重要因素。但由于核心研发人员较少，标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失，标的公司的产品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难，给生产经营带来不利影响。

　六、重组后的管理风险

　本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。

　七、整合风险

　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方产品研发、市场布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。

　八、财务风险

　本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加负债48,577.45万元，其中非流动负债将增加10,000万元的应付债券，使得流动负债与非流动负债的比例出现变化，在一定程度上改变了公司的资本结构，提高了上市公司的财务风险水平。

　此外，该项应付债券将于2016年1月28日到期偿还，若标的公司因经营下滑无法偿还该笔债券，上市公司将承担相应的偿付责任，进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来不利影响。

　九、盈利补偿风险

　本次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。

　若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损，可能出现业绩承诺方无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方的违约风险。

　北京三元食品股份有限公司

　年 月 日