本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　重要声明

　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

　特别提示

　本次非公开发行新增股份76,736,715股，发行价格8.47元/股，将于2016年1月28日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，广州国资发展控股有限公司和广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　第一节 本次发行基本情况

　一、发行人基本信息

　中文名称：广州市浪奇实业股份有限公司

　英文名称：Lonkey Industrial Co.Ltd., Guangzhou

　法定代表人：傅勇国

　董事会秘书：王志刚

　发行前注册资本：44,516.3588万元

　公司注册地址：广东省广州市天河区黄埔大道东128号

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：广州浪奇

　股票代码：000523

　所属行业：化学原料及化学制品制造业

　电话：020-82162933

　传真：020-82162986

　经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；农药批发（危险化学品除外）；化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；包装材料的销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；商品信息咨询服务；化工产品批发（含危险化学品）。

　二、本次发行履行的相关程序

　公司本次非公开发行股票方案已于2014年12月26日经公司第八届董事会第七次会议审议通过；2015年2月11日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过；2015年8月18日，公司第八届董事会第十四次会议，根据2014年度权益分配情况，对本次发行的发行价格和发行数量作了相应调整。

　2015年1月29日，广东省国资委出具《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]62号）；2015年2月4日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批[2015]11号），同意公司本次非公开发行事宜。

　2015年10月21日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3108号），核准公司非公开发行不超过7,673.6715万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

　公司于2016年1月12日以非公开发行股票的方式向2名特定对象广州国发和浪奇资管计划分别发行了7,438.0164万股和235.6551万股人民币普通股（A股）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410011号《验资报告》，本次发行募集资金总额为649,959,976.05元，扣除发行费用15,150,996.69元，募集资金净额为人民币634,808,979.36元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　本次发行新增股份已于2016年1月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2016年1月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　三、本次发行基本情况

　■

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　2015年8月19日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广州市浪奇实业股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2015-052）。根据该公告中的说明，公司2014年度权益分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由8.49元/股调整为8.47元/股。

　四、本次发行的发行对象情况

　（一）发行对象及认购数量

　本次发行通过向特定对象广州国发及浪奇资管计划非公开发行股票的方式进行，广州国发和浪奇资管计划分别认购本次非公开发行股票的74,380,164股和2,356,551股，发行对象全部以现金方式认购。

　（二）发行对象基本情况

　1、广州国发

　■

　2、广州证券及浪奇资管计划

　（1）广州证券基本情况

　公司名称：广州证券股份有限公司

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：邱三发

　成立日期：1988年3月26日

　注册资本：叁拾叁亿叁仟万元整

　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　营业执照：440101000032280

　营业期限：1988年3月26日至长期

　经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。

　股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%；广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%；其余五家法人股东合计持股9.4258%。

　（2）浪奇资管计划基本情况

　浪奇资管计划全额用于投资广州浪奇的本次非公开发行的股票。由广州证券设立和管理，由广州浪奇2014年度员工持股计划以包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、王志刚、陈文在内的33名员工用于认购员工持股计划份额的出资额1,996.00万元认购。

　浪奇资管计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，广州浪奇2014年度员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、王志刚、陈文在内的33名员工，认购资金来源为该33名员工用于认购员工持股计划份额的出资额。

　该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

　（三）发行对象与发行人的关联关系

　浪奇资管计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，该员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、王志刚、陈文在内的33名员工，认购资金来源为该33名员工用于认购员工持股计划份额的出资额。浪奇资管计划与公司构成关联关系。广州国发是国有独资公司，股东为广州市人民政府，由广州市国资委履行出资人职责，与发行人实际控制人相同。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。除此之外，本次发行的发行对象广州国发及浪奇资管计划，与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的其他关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

　1、本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

　无。

　2、未来交易安排的说明

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）本次发行对公司控制权的影响

　截至2016年1月18日，公司股份总数为446,024,023股，其中轻工工贸集团持股157,090,098股，占本次发行前公司股份总数的35.22%，为公司的控股股东。广州市国资委持有轻工工贸集团100%股权，为广州浪奇实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为522,760,738股；广州国发通过本次非公开发行持有广州浪奇74,380,164股股份，占发行后公司总股本的14.23%。轻工工贸集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

　根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，广州浪奇本次非公开发行的认购对象浪奇资管计划属于私募投资基金的范畴，且已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案登记。

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

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　（二）发行人律师

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　（三）审计机构

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　（四）验资机构

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　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　截至2016年1月18日，公司前10名股东持股情况如下：

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　注：截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化，以上持股比例按2016年1月18日股份总数446,024,023股计算。

　（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

　新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：

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　截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化。轻工工贸集团持股157,090,098股，占本次发行前公司股份总数的35.22%，为公司的控股股东。广州市国资委持有轻工工贸集团100%股权，为广州浪奇实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为522,760,738股；广州国发通过本次非公开发行持有广州浪奇74,380,164股股份，占发行后公司总股本的14.23%。轻工工贸集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）对公司业务及资产整合的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　（二）对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

　（三）对股本结构的影响

　截至2016年1月18日，公司股份总数为446,024,023股，新增股份登记到帐后，本公司股本结构情况如下：

　■

　注：以上数据截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化。本次非公开发行股票后，公司股本新增76,736,715股，以截至2016年1月18日的公司总股本446,024,023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至522,760,738股。

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　本次非公开发行完成后，轻工工贸集团仍持有公司157,090,098股股份，占发行后公司总股本的30.05%，轻工工贸集团仍为公司的控股股东；广州国发将持有公司74,380,164股股份，占发行后公司总股本的14.23%。因此本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　（四）对高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

　公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

　本次非公开发行的发行对象浪奇资管计划，由广州证券设立和管理，由广州浪奇2014年度员工持股计划以包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、王志刚、陈文在内的33名员工用于认购员工持股计划份额的出资额1,996.00万元认购。公司董事、监事和高级管理人员在浪奇资管计划中的出资额及对应的股份数量如下表所示：

　■

　将上述持股数量计入公司董事、监事和高级管理人员的直接持股，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

　■

　注：以上数据截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化。本次非公开发行股票后，公司股本新增76,736,715股，以截至2016年1月18日的公司总股本446,024,023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至522,760,738股。

　（五）对业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司主营业务仍以洗衣粉、洗衣液等洗涤用品的制造及销售为主，以化工原料贸易为辅，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：

　单位：万元

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　注：截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化，本次发行前每股净资产按截至2016年1月18日的股份数计算；本次非公开发行股票后，公司股本新增76,736,715股，以截至2016年1月18日的公司总股本446,024,023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至522,760,738股，本次发行后每股净资产的收益按该股份数计算。

　（七）对公司最近一年一期每股收益和每股净资产的影响

　本次发行新增股份76,736,715，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

　■

　注：截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445,163,588股增加至446,024,023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化，本次发行前每股收益和每股净资产按截至2016年1月18日的股份数计算；本次非公开发行股票后，公司股本新增76,736,715股，以截至2016年1月18日的公司总股本446,024,023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至522,760,738股，本次发行后每股净资产的收益按该股份数计算。

　（八）对公司现金流量的影响

　本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将可能会增加。

　（九）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　浪奇资管计划认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务报告及相关财务资料

　公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第410041号”、“信会师报字[2014]第410199号”及“信会师报字[2015]第410117号”标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　1、基本财务指标

　■

　2、净资产收益率及每股收益

　公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内各期末，公司资产总额分别为184,055.59万元、249,586.63万元、301,142.71万元及321,003.07万元，呈现逐年增长态势，2012-2014年年均复合增长率为27.91%。公司资产总额的逐年增长，主要是因为公司业务规模的不断扩大，公司的资产规模也不断扩大。报告期内，公司资产总额呈现出良好的成长性。报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为70.19%、64.57%、70.30%和72.98%，资产流动性强；流动资金中占比较高的是应收账款、预付账款、存货及货币资金，说明公司以营运资产为主，符合日化行业的资产结构特征。

　公司资产主要由应收账款、存货、固定资产、预付款项四项资产构成。报告期内各期末，上述四项资产合计占资产总额的比例分别为53.95%、69.51%、75.84%和76.16%，整体呈增长的趋势。随着经营业务规模的扩大，公司应收账款及存货增长较快，2012-2014年年均复合增长率分别为54.41%和55.44%，应收账款的增加主要源于在公司业务规模扩张较快的同时，为做大工业产品销售业务给予了工业产品客户更长的账期。存货的增长主要是由于公司战略上增加日化产品（主要包括洗衣粉、液体洗涤剂及皂类）的安全库存，以避免原材料频繁波动对成本的影响。

　（二）负债结构分析

　报告期内，公司负债构成详见下表：

　单位：万元

　■

　公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加，报告期内各期末，公司负债总额分别为82,643.93万元、145,237.06万元、193,526.70万元、211,130.16万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为97.72%、97.81%、97.50%及97.75%，为公司负债主要组成部分。流动资产中应付票据、短期借款、应付账款三项负债之和占负债总额的89.46%、91.14%、86.93%及87.94%，是负债的主要组成部分。

　三、盈利能力分析

　（一）营业收入分析

　1、主营业务收入和其他业务收入

　报告期内，公司实现营业收入分别为322,250.16万元、408,699.94万元、540,882.62万元和496,725.59万元，按主营业务、其他业务划分的明细构成如下：

　单位：万元

　■

　公司主营业务收入系洗涤用品及化工原料销售所得，报告期内，主营业务收入分别为321,734.82万元、407,811.47万元和539,907.60万元、496,208.36万元，2012-2014年年均复合增长率为29.54%，保持较好的增长态势；主营业务收入占营业收入的比重分别为99.84%、99.78%、99.82%和99.90%，报告期内一直保持较稳定。

　公司其他业务收入主要由租赁收入、生产废料处置收入等其他收入构成。公司租赁业务主要将黄埔大道东128号浪奇工厂大院内的空置场地及仓库出租取得租金收入。公司2013年其他业务收入的增加，主要是因为随着公司2013年南沙生产基地的投产，黄埔大道东128号浪奇工厂大院内形成的部分空置场地出租产生的租赁收入所致。其他业务收入占营业总收入的比重很小。

　2、主营业务收入构成——按产品分析

　公司主营业务收入根据产品类型主要分为工业产品及民用产品，报告期内，公司按产品划分的明细构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司销售民用产品实现的营业收入分别为100,510.13万元、133,402.65万元、184,351.35万元、119,631.43万元，2012-2014年年复合增长率为35.43%，占主营业务收入的比重分别为31.24%、32.71%、34.14%。2015年1-6月，民用产品销售收入占主营业务收入的比重为24.11%，出现下滑，一方面因为工业产品销售收入大幅增长所致，另一方面是因为其他民用产品销售收入下降所致。

　报告期内，公司生产、销售的民用产品主要包括洗衣粉、液体洗涤剂、皂类等等洗涤用品，以及其他民用产品。其中，洗涤用品整体呈稳定增长的态势。其他民用产品主要包括纺织品和家具等民用产品，系公司依托现有国际贸易渠道开展的贸易业务，公司2013年开始加强了国际贸易业务，使其他民用产品的销售额大幅度增长，对公司主营业务形成了有效补充。2015年1-9月，公司其他民用产品销售收入降幅较大，主要是因为公司加强了对国际贸易业务的风险控制，对一些毛利低、货款回收期长的业务进行削减，致使国际贸易业务数量减少。

　报告期内，公司销售工业产品实现的营业收入分别为221,224.69万元、274,408.82万元、355,556.25万元和376,576.94万元，占主营业务收入的比重分别为68.76%、67.29%、65.86%和75.89%，2012-2014年年均复合增长率为26.78%。报告期内，公司销售的工业产品主要包括烷基苯、磺酸、基础油、苯乙烯等，销售工业产品实现的营业收入呈逐年上升的趋势。近年来，公司依托自身在化工原料方面的采购渠道优势，加大了工业产品的购销业务，一方面通过集中采购有效降低了公司自用化工原料的成本，另一方面通过向其他化工企业销售化工原料，提升了公司在化工行业的话语权。

　3、主营业务收入构成——按地域分析

　报告期内，国内和国外销售收入及占比情况列示如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司在国内市场实现的营业收入分别为318,629.06万元、383,649.86万元、489,154.84万元和486,187.05万元，占主营业务收入的比重分别为99.03%、94.08%、90.06%和97.98%，占比较高且保持了较快的增长速度。

　报告期内，公司在国外市场实现的营业收入分别为3,105.76万元、24,161.60万元、50,752.76万元和10,021.31万元，总体实现了快速增长。2013年以来，公司加强拓展海外市场，在原有洗涤用品销售的基础上，拓展了纺织品、家具等其他民用产品的国际贸易业务，使得国外销售收入大幅度增加，2014年国外市场实现营业收入为50,752.76万元，较2013年增长110.06%。2015年1-9月，国外市场收入降幅较大，主要是因为公司加强了对国际贸易业务的风险控制，对一些毛利低、货款回收期长的业务进行削减，致使国际贸易业务数量减少。

　（二）期间费用

　公司最近三年及一期期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

　单位：万元

　■

　1、销售费用

　报告期内，公司的销售费用分别为8,560.77万元、9,849.03万元、10,121.00万元和8,038.40万元，占营业收入的比例分别为2.66%、2.41%、1.87%和1.62%，金额稳定增长，占营业收入的比例呈下降趋势。公司销售费用主要由促销费、运费、职工薪酬、销售机构费用等构成。

　整体而言，公司销售费用金额的持续增长，主要是因为公司业务规模扩大，业务量增加所致。与此同时，公司在报告期内推进精细化管理，加强部门的独立核算，以合理的投入获得更大的产出，且报告期内公司营业收入快速增长，致使公司销售费用占营业收入的比例逐年下降。

　2、管理费用

　报告期内，公司的管理费用分别为7,235.08万元、9,439.45万元、9,408.19万元和6,375.12万元，占营业收入比例分别为2.25%、2.31%、1.74%和1.28%，公司的管理费用主要由工资、税费、办公经费、运输装卸费、折旧费等构成，报告期内总金额整体较为稳定，占营业收入比例整体呈下滑趋势，主要是因为公司营业收入逐年增加所致。

　3、财务费用

　报告期内，公司的财务费用分别为451.05万元、2,437.43万元、3,110.80万元和2,639.38万元，占营业收入比例分别为0.14%、0.60%、0.57%和0.53%。公司的财务费用主要为利息支出。报告期内，公司财务费用持续增长，主要是为了满足公司持续发展的资金需求，公司信用借款持续增加所致。

　（三）净利润的变动趋势

　报告期内，公司净利润的情况如下所示：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，公司净利润主要来自营业利润。报告期内，公司营业利润分别为2,141.93万元、2,889.89万元、4,503.33万元和2,751.65万元，归属母公司所有者的净利润分别为2,340.07万元、3,195.24万元、4,392.47万元和2,860.27万元。

　报告期内，公司紧紧围绕发展战略和年度经营计划开展各项工作，一方面公司保持了营业收入的持续稳步增长，另一方面公司推进精细化管理，有效控制期间费用，从而使公司营业利润在报告期内，在激烈的市场竞争中保持持续增长。

　四、偿债能力分析

　（一）主要偿债能力指标分析

　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　■

　注：以上财务指标的计算公式如下：

　1、资产负债率=负债总额/资产总额

　2、流动比率=流动资产/流动负债

　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本

　5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本

　随着公司业务规模的扩大，对于资金的需求与日俱增，报告期内公司短期借款、应付票据等负债项目均大幅度增长，致使公司资产负债率呈逐年上升趋势，流动比率和速动比率总体呈下降的趋势，报告期内各期末，公司资产负债率分别为44.90%、58.19%、64.26%及65.77%，流动比率分别为1.60倍、1.13倍、1.12倍及1.14倍，速动比率分别为1.30倍、0.92倍、0.81倍及0.83倍。

　公司资产以应收账款、存货、货币资金等流动性较强的资产为主，截至2015年9月30日，流动资产占总资产比重为72.98%，资产的流动性较2012及2013年度有所上升，短期偿债能力有所提升。

　（二）同行业可比上市公司比较

　报告期各期末，同行业上市公司主要偿债指标如下所示：

　■

　注：数据来源自WIND资讯，行业均值未将广州浪奇包括其中。

　与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。因此，公司需要通过本次发行优化资产结构，增强资本实力和偿债能力，降低财务风险。

　五、资产周转能力分析

　（一）主要资产周转能力指标分析

　报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率情况如下：

　■

　注：以上财务指标的计算公式如下：

　1、应收账款周转率＝营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）

　2、存货周转率＝营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）

　3、总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）

　报告期内，发行人应收账款周转率分别为10.96、7.96、6.95和5.29，总体呈下降的趋势，主要系公司所处行业竞争日趋激烈，包括经销商在内的下游客户回款周期有所延长所致。报告期内，发行人存货周转率分别为13.64、13.95、11.51和7.89，2014年以来有所下降，系发行人在原材料下行周期且整体价位较低的情况下主动增加库存所致。报告期内，发行人总资产周转率分别为1.92、1.89、1.96和01.60，整体较为稳定。

　（二）同行业可比上市公司比较

　报告期内，公司资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

　■

　注：数据来源自WIND资讯，行业均值未将广州浪奇包括其中。

　报告期内，发行人应收账款周转率呈逐年下降趋势，与行业应收账款变化趋势较为一致，由于公司报告期内收入增长速度较快，应收账款增长幅度较大，因此，报告期内逐年下降幅度较为明显。

　存货周转率明显高于行业平均值，说明发行人存货资产变现能力越强，存货及占用在存货上的资金周转速度较快。总资产周转率高于行业平均值，说明发行人总资产周转速度相对较快。

　六、现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）经营活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,801.47万元、12,434.56万元、-4,559.51万元和1,415.90万元，波动较大。公司2014年现金流量为负主要原因，一方面是因为公司为做大工业产品销售业务，给予了工业产品客户更长的账期；另一方面，公司在南沙生产基地投产后大幅度提升公司仓储能力的前提条件下，在原材料整体价位较低的背景下，公司主动调增了库存水平，增加了洗衣液、洗衣粉以及香皂的库存，以及委外加工厂商的产量，以减缓原材料价格波动对公司经营情况的影响所致。

　（二）投资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,227.37万元、-31,442.88万元、-6,151.99万元和-165.35万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要是因为投资琦衡农化、南沙生产基地建设、辽宁生产基地建设等长期资产建设支付的现金及股权投资所支付的现金。

　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流入净额分别为-6,067.91万元、13,531.42万元、-38.51万元和184.44万元。

　报告期内公司筹资活动现金流入主要是向银行贷款、发行短期融资券；筹资活动现金流出主要是偿还债务以及支付银行承兑汇票保证金的现金。随着公司经营扩大，业务拓展，公司筹资的规模逐年上升，资金压力比较大。

　（四）汇率变动对现金的影响

　报告期内，公司汇率变动对现金的影响分别为0元、-4,737元、-156,086.61元及0元。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股76,736,715股，募集资金总额为649,959,976.05元，募集资金净额为634,808,979.36元，全部用于补充流动资金。

　本次发行的募集资金主要用于以下用途：

　（一）缓解公司日常运营资金压力

　近年来，公司通过不断调整业务结构，努力实现公司业务转型升级。民用产品结构持续优化；电子商务项目实现较大增长，新渠道拓展取得阶段进展；原材料现货贸易促进电子交易平台发展。公司坚持产业协同发展，发挥规模采购效应优势，积极整合上游产业链，拓展上游化工原料的研发、生产和购销贸易业务，工业用品业务发展迅速；坚持“乡镇深耕渠道”和“现代零售渠道”双轨并进的民用产品市场策略，民用产品业务实现稳步增长。2012-2014年公司营业收入分别为322,250.16万元、408,699.94万元和540,882.62万元，年复合增长率为29.56%，2015年1-9月公司营业收入为496,725.59万元，同比增长34.75%。

　2012-2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,340.07万元、3,195.24万元和4,392.47万元，年复合增长率为37.01%。2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,860.27万元，同比增长13.60%。

　为实现扩大业务规模、业绩持续增长的目标，加快项目投产转化的效率，公司在产品研发、扩大产能、提高生产效率、优化产品结构、拓宽销售渠道、品牌营销推广等方面需要大量的资金投入。同时，随着业务规模的不断扩大，为维持日常经营需要，公司对流动资金的需求日益增大，而公司最近三年一期应收账款和预付账款余额增加，资金周转较慢，公司面临着较大的流动资金压力。公司应收账款、预付账款情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2015年9月30日财务数据未经审计。

　（二）优化资本结构，增强偿债能力

　公司资产负债率总体偏高，有必要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，增强偿债能力。截至2015年9月30日，公司的资产负债率为65.77%，最近三年一期公司的资产负债情况如下：

　■

　注：2015年9月30日财务数据未经审计。

　公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司比较情况如下：

　■

　注：数据来源自WIND资讯，行业均值未将广州浪奇包括其中。

　与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。因此，公司通过本次发行将优化资产结构，增强资本实力和偿债能力。

　本次募集资金到位后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并口径资产负债率将从本次发行前的65.77%降至本次发行后的54.70%。公司偿债能力将得到较大提高，进一步优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　（三）提升资本实力，助力公司转型升级

　公司所处的日化行业竞争环境具有企业众多、消费者选择多元化、品牌竞争日益加剧等特征。为应对激烈的市场竞争，公司积极探索绿色日化产业的发展方向，以具有自主知识产权的绿色专利技术构建核心竞争壁垒并形成可持续发展的绿色赢利模式，打造绿色日化产品的品牌资产；积极探索精益产品制造的发展方向，以广州南沙、辽宁辽阳和广东韶关南北中三大生产基地为基础，大力发展优质产品制造业，打造有竞争力日化产品制造平台；积极探索现代服务业发展方向，向产业链上游延伸，发展以电子商务为依托的交易中心这一创新商业模式，力争打造全国最大的网上化工原料现货交易平台。

　通过本次发行补充流动资金，提高公司资本实力，助力公司转型升级。在业务经营和资金情况良好的前提下，公司将适时寻找、关注、研究符合长远发展规划和对公司未来发展有帮助的优质项目，如条件成熟，可能通过包括但不仅限于投资、兼并重组等形式，参与项目的开展与合作，增加公司利润增长点。

　二、募集资金专项存储的相关情况

　根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

　发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“广州浪奇本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　所确定的发行对象符合广州市浪奇实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　本次发行对象中广州国发为一般法人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。浪奇资管计划已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。

　本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

　本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　（二）发行人律师意见

　发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的授权、批准及核准；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3108号）和广州浪奇有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《股份认购协议书》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

　发行人本次发行对象中，广州国发并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司。就浪奇资管计划，发行人与广州证券签署的《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同》及《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已提交报备并通过复审，产品编码为S45821，该定向资产管理计划已于2016年1月8日募集成立后正式备案。符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。本次认购对象的最终出资均为自有资金或其他合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。”

　三、上市推荐意见

　保荐机构华泰联合证券认为：广州市浪奇实业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份76,736,715股，发行价格8.47元/股，证券简称为广州浪奇，证券代码为000523，将于2016年1月28日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，广州国发和浪奇资管计划本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第七节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺；

　12、中国证券监督管理委员会核准文件。

　广州市浪奇实业股份有限公司

　2016年1月22日