声 明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：宁波港股份有限公司。

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次发行股份购买资产的交易对方宁波舟山港集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　一、一般释义

　■

　二、专业释义

　■

　本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一章 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概要

　本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

　本次重组前，本公司持有舟港股份5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子公司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份；宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团事宜正在履行相关工商变更程序，吸收合并完成后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。本次重组后，公司将持有舟港股份90.90%的股份。

　根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，舟山港集团予以注销；2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。在宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后，舟山港集团予以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。

　本次重组前，本公司直接控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月23日，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，省海港集团通过宁波舟山港集团间接控股本公司，成为本公司的间接控股股东。自本公司实际控制人发生变化之日起，本公司向省海港集团子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上，本次重组不构成借壳上市。

　二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易

　（一）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　（二）本次交易构成关联交易

　截至本预案签署日，交易对方宁波舟山港集团为本公司的直接控股股东，故本次交易构成关联交易。

　三、本次交易不构成借壳上市

　2015年12月23日，本公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。自本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　四、标的资产的预估值及作价

　本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。

　本次重组中，舟港股份股东全部权益价值拟采用市场法和收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为标的资产交易作价基础。

　目前，资产评估机构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值率约为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值为306,871.93万元。

　2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后，标的资产交易作价预估值为301,244.40万元。

　五、本次发行股份购买资产情况

　（一）发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　若宁波港股份在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。

　（二）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行数量及发行对象

　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份预估值为301,244.40万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,172,064股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　（四）股份锁定情况

　宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　本次发行完成后，宁波舟山港集团由于宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

　本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，公司股权结构变化情况如下：

　■

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：

　单位：万元

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　八、本次重组后交叉持股的处理

　截至本预案签署日，舟港股份持有宁波港股份0.17%的股份。舟港股份作出承诺，将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。

　九、本次重组已履行及尚未履行的程序

　（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

　1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

　2、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易预案已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

　（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

　1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；

　2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

　3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

　4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；

　5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

　6、中国证监会对本次交易的核准；

　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。

　十、本次重组相关方作出的重要承诺

　■

　■

　十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　（二）严格履行关联交易相关程序

　本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（三）网络投票安排

　公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（四）补偿安排

　本次交易的补偿安排参见本摘要“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易股份补偿的具体方案”。

　（五）股份锁定

　宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（六）确保本次交易的定价公平、公允

　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　（七）其他保护投资者权益的措施

　公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　十二、本次重组标的资产最近36个月资本运作情况

　本次重组标的舟港股份于2011年7月接受首次公开发行并上市辅导，2012年12月向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，2015年7月通过中国证监会发审委审核。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份2015年第三次临时股东大会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于2015年11月向中国证监会撤回首次公开发行股票并上市申请。

　十三、上市公司股票的停复牌安排

　本公司股票自2015年8月4日起因筹划相关事项停牌；2015年10月20日起因筹划本次发行股份购买资产事项继续停牌。

　根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　十四、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告为准。

　本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　十五、独立财务顾问的保荐人资格

　本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　第二章 重大风险提示

　一、本次交易可能被暂停、终止的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、本次交易存在审批风险

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；

　2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

　3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；

　4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；

　5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

　6、中国证监会对本次交易的核准；

　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、调整重组方案的风险

　截至本预案签署日，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案确定的资产范围，最终标的资产的范围将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　四、标的资产预估增值的风险

　截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值额为176,923.11万元，预估增值率为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值约为306,871.93万元。上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅，提请投资者关注本次交易标的预估增值水平较高的风险。

　五、财务数据及评估结果的调整风险

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次交易标的资产的评估基准日为2015年11月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果来确定。

　公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者关注上述风险。

　六、同业竞争风险

　本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。但上述同业竞争事项仍可能会引起证监会的审核关注，提请广大投资者关注上述同业竞争风险。

　七、标的公司经营和业绩变化的风险

　（一）政策风险

　1、国家贸易政策和资源战略变化的风险

　随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

　受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟港股份业绩带来不利影响。

　此外，舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大宗物资可能会大幅减少，公司盈利能力也会因此受到影响。

　2、港口收费政策变化的风险

　我国港口收费标准主要由《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将受到一定影响。

　（二）市场风险

　1、受经济周期性波动影响的风险

　港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份的生产活动和经营业绩带来一定影响。

　2、腹地经济波动的风险

　港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。舟港股份所处的长江三角洲地区经济基础良好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。

　3、全球航运业市场波动的风险

　舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，而且，舟港股份主营业务三大板块之一港口综合物流业务包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的运力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于低谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。

　4、对特定行业依存度较高的风险

　舟山独特的地理结构决定了舟港股份主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的“水水中转”运输为主，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其中铁矿石占据最重要的地位。

　由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。

　此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟港股份货源量。如果未来舟港股份经济腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。

　5、相邻港口竞争的风险

　舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国际型大港，近年来年吞吐量已稳居世界前五位，其在资金、规模、商业渠道、经营管理以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股份主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的发展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”，大力发展矿砂、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。

　此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流作用，进而影响公司业务量和盈利能力。

　八、本次交易完成后的公司治理和整合风险

　本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定性风险。

　本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　九、股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

　第三章 本次交易概述

　一、本次交易背景和目的

　（一） 本次交易的背景

　1、深化国有企业改革，鼓励并购重组

　近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　2015年10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。”

　同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。

　2、 国家战略对港口行业提出新的发展方向

　2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家级战略部署。

　基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。根据“一带一路”走向，海上以重点港口为节点，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，加强上海、天津、宁波－舟山、广州等沿海城市港口建设，增强沿海重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的指导意见》，该意见将拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等内容作为我国港口行业发展的主要任务和目标，为我国港口行业提出了新的发展方向。

　3、 优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要

　浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。本次重组有利于加快浙江海洋经济发展，积极推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。

　（二）本次交易的目的

　1、推动港口经营集约化发展

　伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港与港之间充分发挥各自的优势资源，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次重组符合我国港口集约化发展的方向。

　2、以港口资源整合方式保护岸线资源

　港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次重组符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。

　3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

　本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。

　二、本次交易的具体方案

　上市公司于2016年1月25日与宁波舟山港集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

　（一）交易对方

　本次重组的交易对方为宁波舟山港集团。

　（二）标的资产

　本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。

　（三）交易方式

　本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即上市公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

　（四）交易金额

　本次重组中，标的资产舟港股份85%的股份交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至2015年11月30日，舟港股份股东全部权益价值预估值为361,025.80万元，扣减舟港股份于2016年1月派发的现金股利6,620.62万元，标的资产舟港股份85%的股份交易作价预计为301,244.40万元。

　（五）发行股份情况

　1、定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。

　2、发行价格

　本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%。

　董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　3、发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　4、发行对象

　本次交易的股份发行对象为宁波舟山港集团。

　5、发行数量

　按照标的资产舟港股份85%的股份预计交易对价301,244.40万元计算，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行数量预计为369,172,064股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的标的资产评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　6、发行股份的锁定期

　宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（六）过渡期损益安排

　自评估基准日次日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的损益的约定如下：

　舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按本次交易的股份比例享有，所产生的亏损由宁波舟山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。

　（七）人员安置

　本次交易为购买舟港股份85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变，不涉及职工安置问题。

　三、本次交易股份补偿的具体方案

　上市公司于2016年1月25日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达成原则性约定，主要内容如下：

　1、补偿方案

　（1）双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的股东全部权益价值评估值的85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本协议的约定向宁波港股份进行补偿。

　（2）减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度；若2016年未完成股份交割的，则承诺期间变更为2017年度、2018年度和2019年度。

　2、减值补偿的计算及实施

　（1）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。

　（2）减值补偿方法

　本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：

　每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；

　前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。

　宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十日内，向宁波港股份支付补偿。

　（3）减值补偿的具体方式

　“①如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　A、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

　a、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。

　b、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　c、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）

　d、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。

　②在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

　③补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。”

　（4）在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产评估报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助宁波舟山港集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

　如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁波港股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至宁波舟山港集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山港集团以外的其他持有宁波港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量占股权登记日扣除宁波舟山港集团持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比例享有获赠股份。

　四、本次交易符合重组管理办法的相关规定

　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　（1）本次交易符合国家产业政策

　本次交易的购入资产系舟港股份85%的股份，舟港股份主营业务为港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流，主营业务符合国家产业政策规定。

　（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且舟港股份最近两年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。

　（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

　截至本预案签署日，舟港股份最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。

　（4）本次交易为宁波港股份向宁波舟山港集团发行股份购买后者所持舟港股份85%的股份，符合《反垄断法》第二十条第（二）项之规定，构成经营者集中；本次交易前，宁波舟山港集团持有宁波港股份75.46%股份，宁波舟山港集团持有舟港股份85%的股份，且宁波舟山港集团未参与本次经营者集中，参与集中的宁波港股份、舟港股份50%以上有表决权的股份被未参与本次经营者集中的宁波舟山港集团拥有，因此本次经营者集中根据《反垄断法》第二十二条第（二）项之规定，可以不向国务院反垄断执法机构进行经营者集中的申报。因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

　2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），浙江省人民政府制定了宁波港集团和舟山港集团整合为宁波舟山港集团的方案，明确：（1）通过股权无偿划转方式实现宁波港集团和舟山港集团控股式合并；（2）宁波港集团与舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，在妥善处理舟山港集团现有职工、债权债务、资产等问题的基础上，完成舟山港集团注销。

　2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团。

　2015年11月24日，经舟山市市场监督管理局核准，舟山港集团的股东变更为宁波舟山港集团。

　2015年12月17日，舟山港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的职工安置方案。

　2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。宁波舟山港集团吸收合并舟港集团后，舟港集团予以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。

　根据《公司法》及相关法律法规规定，宁波舟山港集团与舟山港集团合并时，合并双方的资产、负债及业务由合并后存续的宁波舟山港集团承继。同时，宁波舟山港集团、舟山港集团资产状况良好，不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形。本次吸收合并不会对债权人的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的情形。

　此外，舟山港集团为宁波舟山港集团的全资子公司，宁波舟山港集团可以通过舟山港集团控制、处理其持有舟港股份85%的股份。在宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团完成后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%股份。

　综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，本次交易该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，上市公司与舟港股份将进行资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，宁波港股份将充分利用其资金优势、管理优势及国际影响力，深入挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司全体股东的利益。同时，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。省海港集团、宁波舟山港集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺内容详见本预案 “第一章 重大事项提示”之“ 十、本次重组相关方作出的重要承诺”。

　综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。

　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

　根据上市公司和舟港股份2014年度及2015年1-11月（未经审计）的财务数据计算，本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利能力得以提升，舟港股份经营性资产、业务的纳入有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　（2）关于同业竞争

　本次重组前，上市公司与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，该等同业竞争消除。

　本次重组完成后省海港集团及宁波舟山港集团仍与上市公司存在少量同业竞争情况。上市公司间接控股股东省海港集团持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。承诺内容详见本预案“第一章 重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。

　（3）关于关联交易

　本次交易前，上市公司与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购及工程施工、工程监理等方面存在关联交易，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有一定程度的减少。

　宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、宁波舟山港集团及其关联方仍将存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案 “第一章 重大事项提示”之“ 十、本次重组相关方作出的重要承诺”。

　（4）关于独立性

　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见的审计报告

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波港股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)第10051号）。上市公司2015年最近一期财务会计报告未经审计。

　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份，宁波舟山港集团通过吸收合并舟山港集团方式持有标的资产。标的资产权属清晰，本次交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体情况详见本摘要“第三章 本次交易概述”之“四、本次交易符合重组管理办法的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　（三）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

　1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

　5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　五、本次交易构成关联交易

　本次重组的交易对象为宁波舟山港集团，系上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　六、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　七、本次交易不构成借壳上市

　2015年12月23日，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。自本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　宁波港股份有限公司

　2016年1月25日