资产合并口径合计分别达到36.72亿元、30.93亿元、55.57亿元和70.56亿元，在总资产中的占比分别为38.08%、31.23%、25.47%和17.35%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。

　（八）发行人的其他财务风险

　本期债券发行后，公司负债比例将有所提高。如果公司未能按照预期获得较高的资金收益率，将会加大公司的财务风险。

　（九）募集资金的运用风险

　本期债券发行所募集的资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，调整公司债务结构。主要用于债券自营业务和资产管理产品创新等业务，满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务多元化发展。

　债券自营业务的投资受市场波动影响可能出现亏损。创新业务处于发展初期，其风险主要表现在政策、法规不完善，发展方向不明确，经验少等方面，如不加以有力控制，可能形成风险。

　四、担保人的风险

　本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为中合中小企业融资担保股份有限公司。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

　五、各项风险的重要性程度

　根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。

　六、报告期内风险因素的影响

　在本募集说明书摘要所涉及的报告期内，尚未发生由于上述各项风险对公司造成损失或不利影响的情况。

　第四章 发行人的资信状况

　一、本期债券信用评级情况

　（一）评级机构

　发行人聘请联合信用评级有限公司为本期债券的资信评级机构。联合信用评级有限公司出具了《恒泰证券股份有限公司2014年证券公司债券信用评级分析报告》。

　（二）本期债券信用评级情况

　本期债券由中合担保提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，发行人主体评级AA，债项评级AAA，评级展望为稳定。如本期债券无担保，则债项评级应与发行人主体信用评级保持一致，为AA。

　二、信用评级报告内容

　（一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义

　1、评级结论

　联合评级评定本期债券发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　联合评级对恒泰证券股份有限公司的评级反映了其主营业务发展平稳，治理与内部控制水平稳步提升。公司多年来以内蒙古地区为发展重点，经纪业务在当地具有较强的市场竞争优势，债券自营业务业绩良好，创新业务稳步推进、发展势头良好。目前，公司财务杠杆水平适中，资本较为充足。联合评级同时也关注到经济周期波动、国内股票市场低迷以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

　未来随着资本市场的持续发展和创新业务的稳步推进，公司经营规模有望进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　本期债券由中合担保提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。中合担保股东背景强大，资本实力雄厚，担保实力强，其对本期债券的担保有效提升了本期债券的信用水平。

　基于对公司主体长期信用以及本期证券公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期证券公司债券到期不能偿还的风险很低。

　2、评级标识的涵义

　联合评级评定本期债券信用等级为AAA，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）信用评级报告揭示的主要风险

　信用评级报告主要揭示了公司如下风险：

　1、经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

　2、公司营业收入对经纪及自营业务收入的依赖度较高，易受证券市场行情影响，整体盈利水平波动较大。

　3、公司创新业务的开展对其内部控制、风险管理水平提出更高要求，对综合竞争力和盈利能力的提升作用有待观察。

　4、证券公司营业网点设立政策的放宽以及非现场开户政策的实施，可能对公司经纪业务的市场占有率形成挤压，并对当地佣金率水平产生影响。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年恒泰证券股份有限公司公告年报后1个月内对恒泰证券股份有限公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　恒泰证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。恒泰证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注恒泰证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现恒泰证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如恒泰证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至恒泰证券股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用评级网站、交易所网站予以公布并同时报送恒泰证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。

　（四）其他重要事项

　联合评级因承做本项目并出具评级报告，特此如下声明：

　1、除因本次评级事项联合评级与恒泰证券股份有限公司构成委托关系外，联合评级、评级人员与恒泰证券股份有限公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

　2、联合评级与评级人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

　3、信用评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因恒泰证券股份有限公司和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

　4、信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议等。

　5、信用评级报告中引用的公司相关资料主要由恒泰证券股份有限公司提供，联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证，但联合评级的核查和验证不能替代发行人及其他中介机构对其提供的资料所应承担的相应法律责任。

　6、恒泰证券股份有限公司公司债券信用等级自本期债券发行之日起至到期兑付日有效；本期债券存续期间，联合评级将持续开展跟踪评级，根据跟踪评级的结论，在存续期内该债券的信用等级有可能发生变化。

　7、联合信用评级有限公司自愿接受中国证监会对评级工作的监管。

　三、本期债券担保增信的依据及合理性

　本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中合担保的具体情况请见“第六章一、担保人的基本情况”部分。

　联合评级认为：“中合担保是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，股东背景强大，资本实力雄厚，担保实力强；其重点开展金融担保领域业务，业务规模呈快速增长态势；整体风险偏好较为稳健；目前净资产担保倍数处于很低水平，资本较为充足。主要基于上述因素，经联合评级信用评级委员会审定，给予中合担保AAA的主体长期信用等级。”

　根据联合评级《工商企业信用评级办法》（2010年修订）规定：“担保人的信用等级或信用状况与所担保的债券的信用等级之间有下面的关系：如果担保方的信用等级或信用状况高于发行人的信用等级或信用状况，则对债券有信用提升作用，担保方的信用等级是其对所担保债券信用等级可以提升的上限，以不可撤销的连带保证责任担保为例，债券的信用级别即可等于担保方信用级别。但是，如果担保条件或约束力不足够强，则不一定能够把债券提升到担保方的信用水平。”综合来看，中合担保所提供的担保对本次证券公司债券信用状况具有显著的积极影响，经联合评级信用评级委员会审定，给予本期债券AAA的债项信用等级。

　联合评级作为独立的第三方评级机构，上述信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

　四、其他资信情况

　（一）公司信用情况

　公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉。截至2015年6月30日，公司与多家商业银行保持良好的业务合作关系，银行授信额度为239.44亿元，为公司通过同业拆借市场和债券回购市场即时融入资金提供了有力保障。

　（二）已发行债券的偿还情况

　本期债券发行之前，公司于2014年5月23日招标发行了恒泰证券股份有限公司2014年度第一期短期融资券，发行规模7亿元，期限91天，已于2014年8月25日兑付。

　公司于2014年8月19日招标发行了恒泰证券股份有限公司2014年度第二期短期融资券，发行规模7亿元，期限91天，已于2014年11月19日兑付。

　公司于2014年11月11日发行了恒泰证券股份有限公司2014年次级债券，发行规模10亿元，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权，将于2015年11月11日首次付息，于2019年11月11日兑付。在2015年11月11日，该期次级债券付息0.69亿元。

　公司于2014年11月13日发行了恒泰证券股份有限公司2014年度第三期短期融资券，期限91天，发行规模7亿元，发行利率4.16%，已于2015年2月13日兑付。

　公司于2014年12月16日发行了恒泰证券股份有限公司2014年次级债券（第二期），发行规模3亿元，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权，将于2015年12月16日首次付息，于2019年12月16日兑付。

　公司于2014年12月25日发行了恒泰证券股份有限公司2014年度第四期短期融资券，期限91天，发行规模7亿元，发行利率6.00%，已于2015年3月27日兑付。

　公司于2015年1月30日发行了恒泰证券股份有限公司2014年次级债券（第三期），发行规模2亿元，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权，将于2016年1月30日首次付息，于2020年1月30日兑付。

　公司于2015年2月9日发行了恒泰证券股份有限公司2015年度第一期短期融资券，期限91天，发行规模5亿元，发行利率5.00%，已于2015年5月12日兑付。

　公司于2015年3月23日发行了恒泰证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券，期限91天，发行规模7亿元，发行利率5.15%，已于2015年6月23日兑付。

　公司于2015年4月17日发行了恒泰证券股份有限公司2015年度第三期短期融资券，期限89天，发行规模7亿元，发行利率4.65%，已于2015年7月18日兑付。

　公司于2015年6月29日发行了恒泰证券股份有限公司2015年永续次级债券，期限5+N年，发行规模15亿元，发行利率6.8%。该永续次级债券每5个计息年度为1个重定价周期，如果公司在每个重定价周期末选择延长1个重定价周期，则从第2个重定价周期起，票面利率调整为初始票面利率加上300个基点，并在该永续次级债券存续期内保持不变。

　（三）业务违约情况

　公司在近3年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。

　（四）偿付能力分析

　公司偿债能力指标情况表：

　■

　注：上述财务指标的计算公式如下：

　流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+预计负债+应付款项)

　速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+预计负债+应付款项)

　资产负债率=(负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）

　净资产负债率=(负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/股东权益合计

　利息倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

　2012-2014年及2015年6月30日，公司资产负债率分别为23.80%、28.25%、64.11%和65.43%。2014年和2015年1-6月，公司为发展资本中介业务和满足债券交易的资金需要增加了融资，使公司的资产负债率有较大提高。

　公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，2012-2013年流动比率一直维持较高水平。2014年以来随着公司业务的快速发展，对资金的需求也急剧增加，配合业务开展的需要，公司主要通过发行短期融资券、次级债券、同业拆借在内的多渠道进行融资，流动负债迅速增加，流动比率近两年呈现下降趋势；但近几年公司的流动比率始终高于1.77，因此公司整体偿债能力较强，偿债风险较低。

　第五章 担保

　本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　一、担保人的基本情况

　（一）基本情况介绍

　公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

　注册资本：51.26亿元人民币

　法定代表人：李若谷

　注册地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

　经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保；预付款担保；工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。

　中合中小企业融资担保股份有限公司成立于2012年7月19日，由中国进出口银行、美国摩根大通集团、西门子（中国）有限公司、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司及内蒙古鑫泰投资有限责任公司共同发起设立。中合担保注册资本51.26亿元，是目前国内资本规模最大的担保机构之一。

　中合中小企业融资担保股份有限公司的股东及持股情况表如下：

　■

　中合中小企业融资担保股份有限公司内设业务发展部、中小企业部、资金运用部、风险管理部（评审会办公室）、法律合规部、资产保全部、董事会办公室、办公室、人力资源部、财务会计部及信息管理部。目前，中合担保员工总数为104人。

　（二）主要财务指标

　中合中小企业融资担保股份有限公司财务情况表

　单位：万元

　■

　注：上表中，2013、2014年财务数据已审计

　截至2013年末，中合担保资产总额566,597.10万元，负债总额34,315.70万元，所有者权益532,281.40万元。2013年中合担保实现营业收入20,117.32万元，其中，担保费收入19,837.96万元，投资收益28,608.71万元，实现净利润16,085.49万元。

　截至2013年末，中合担保担保责任余额1,207,673.22万元，累计担保余额占其净资产额的比例为226.89%。

　截至2014年末，中合担保资产总额632,427.85万元，负债总额89,281.38万元，所有者权益543,146.46万元。2014年中合担保实现营业收入56,049.23万元，其中，担保费收入47,594.55万元，投资收益39,391.96万元，实现净利润26,701.54万元。

　截至2014年末，中合担保担保责任余额303.12亿元，净资产54.31亿元，担保责任余额为净资产的5.58倍。

　（三）资信情况

　联合信用评级给予中合担保的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　（四）偿债能力

　截至2014年末，中合担保担保责任余额303.12亿元。目前，中合担保资金来源以股本为主，负债规模小。截至2014年末，中合担保资产总额632,427.85万元，所有者权益543,146.46万元，中合担保业务处于起步阶段，收益留存对股东权益的贡献度小；中合担保负债总额89,281.38万元，其中预收担保费19,651.01万元，未到期责任准备金44,393.46万元。总体看，中合担保资本实力强，资金来源稳定。

　二、担保函的主要内容

　（一）被担保的债券种类、数额

　被担保的债券为2014年恒泰证券股份有限公司债券，分为2个品种，分别为浮动利率3年期品种和固定利率3年期品种，发行面额总计不超过人民币150,000万元。具体发行规模、品种和期限以债券发行人的公告为准。

　（二）保证的期间

　担保人承担保证责任的期间为担保函项下债券存续期及债券到期日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　（三）保证的方式

　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（四）保证范围

　担保人就担保函项下债券存续期发行人应偿还的不超过人民币150,000万元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。担保人承担担保责任项下的本金及利息以担保函项下债券的实际募集金额及其相应票面利息为准。

　（五）保证责任的承担

　如发行人不能按照募集说明书的约定按期兑付债券本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担担保责任，将发行人应当兑付的债券本金和利息划入债券登记机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　如担保人履行代偿责任时债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

　（六）债券的转让或出质

　债券持有人依法将所持有的担保函项下债券转让或出质给第三人的，担保人将按照担保函的约定继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担担保责任。

　（七）担保函的生效

　担保函经担保人依法签署后，自担保函项下债券发行之日（2016年1月29日）生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　第六章 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：恒泰证券股份有限公司

　中文简称：恒泰证券

　英文名称：HENGTAI SECURITIES CO.,LTD.

　注册资本：人民币2,604,567,412.00元

　注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼

　法定代表人：庞介民

　公司类型：股份有限公司

　成立时间：1998年12月28日

　营业执照注册号：150000000001019

　国际互联网网址：http://www.cnht.com.cn

　邮箱：zcbgs@cnht.com.cn

　经营范围：证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、发行人历史沿革及股本变动情况

　恒泰证券前身为内蒙古自治区证券公司，1998年11月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古自治区证券公司增资改制的批复》（证监机字【1998】39号）批准，改制组建为有限责任公司，改制后公司的注册资本为9,400万元，改制后公司名称为“内蒙古证券有限责任公司”。

　2002年7月2日经中国证监会《关于核准内蒙古证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2002】194号）批准，内蒙古证券有限责任公司进行了增资扩股，注册资本由9,400万元增至65,556.995万元人民币。2002年9月25日经国家工商局核准，内蒙古证券有限责任公司名称变更为恒泰证券有限责任公司。

　2008年9月24日经中国证监会《关于核准恒泰证券有限责任公司变更为股份有限公司以及变更注册资本的批复》（证监许可【2008】1148号）批准，恒泰证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的名称为恒泰证券股份有限公司，注册资本增至200,624.7412万元。

　2009年3月10日，根据中国证监会《关于核准恒泰证券股份有限公司收购长财证券经纪有限公司的批复》（证监许可【2009】223号），公司通过向长财证券经纪有限责任公司原股东发行股份的方式购买其持有的长财证券经纪有限责任公司（现已更名为恒泰长财证券有限责任公司）全部股权，股权转让价款为人民币29,023万元，公司以1.54元/股的价格向长财证券经纪有限责任公司原股东发行18,846万股以支付对价。恒泰长财证券有限责任公司成为本公司的全资子公司，增资后公司的注册资本变更为人民币219,470.7412万元。

　2009年5月22日经中国证监会《关于核准上海永大期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可【2009】423号）批准，公司收购上海永大期货经纪有限公司，上海永大期货经纪有限公司成为恒泰证券股份有限公司全资子公司。2010年8月，上海永大期货更名为恒泰期货经纪有限公司，2011年5月，更名为恒泰期货有限公司。

　2013年1月25日，公司在北京成立恒泰先锋投资有限公司为公司的全资子公司，注册资本1亿元，经营范围为项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。

　2013年6月3日，公司在深圳成立恒泰资本投资有限责任公司为公司的全资子公司，注册资本2亿元，经营范围为股权投资，股权相关的债权投资，从事直接投资业务，资金管理。

　2013年10月30日，经中国证监会《关于核准新华基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可【2013】1376号）批准，公司受让新华基金管理有限公司43.75%的股权，为新华基金第二大股东。

　2015年7月29日，公司以人民币97,750,000元完成认购新华基金额外57,500，000股股份，占新华基金股权14.87%。因此公司持有新华基金58.62%股权，新华基金成为公司的非全资控股子公司。

　2015年9月9日，经中国证监会证监许可[2015]2089号文件核准，公司发行392,040,000股境外上市外资股（H股），于2015年10月15日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（简称：恒投證券；代码1476）。公司额外发行53,460,000股境外上市外资股（H股），公司的股东北京金融街西环置业有限公司、北京金融街投资（集团）有限公司、北京华融基础设施投资有限责任公司、华宸信托有限责任公司及哈尔滨兴业产权经纪有限责任公司额外出售合计5,346,000股境外上市外资股（H股），上述58,806,000股境外上市外资股（H股）于2015年11月11日在香港联交所上市。公司目前注册资本为2,604,567,412元。

　三、发行人的股本结构

　（一）股东情况

　截至本募集说明书摘要签署日，公司股本结构如下表：

　■

　（二）实际控制人

　目前北京金融街西环置业有限公司、北京金融街投资（集团）有限公司、北京华融基础设施投资有限责任公司等3家股东为北京西城区国资委全资或控股子公司，北京市西城区国资委间接持有恒泰证券20.42%的股权。无其他企业或机构直接或间接持有恒泰证券的股权超过北京市西城区国资委。公司不存在能够控制董事会多数成员的实际控制人。

　四、发行人控（参）股子公司情况

　（一）控股子公司

　公司有5家控股子公司：恒泰期货股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司、恒泰先锋投资有限公司、恒泰资本投资有限责任公司、新华基金管理股份有限公司。

　■

　（二）参股子公司

　除控股子公司以外，公司无其他参股子公司。

　五、发行人组织架构及治理情况

　（一）组织架构

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构，不断深化公司治理工作，加强公司治理结构建设，进一步完善公司治理制度，不断提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。

　截至2015年6月末，公司设1个事业部：经纪事业部，经纪事业部下辖零售业务部、运营中心、信息技术中心和电子商务部4个一级职能部门，以及66家证券营业部，证券营业部分布情况为：内蒙古自治区28家、北京5家、上海6家、深圳2家、南京1家、杭州1家、山东4家、吉林15家、沈阳1家、广东3家。公司设6个业务部门：资产管理部、场外市场交易业务部、金融市场部、资产托管部、国际业务部、股转做市业务部。公司设10个职能部门：总裁办公室、董事会办公室、合规管理部、稽核审计部、风险管理部、计划财务部、人力资源部、协调发展部、研发中心、行政中心。

　公司设立深圳分公司，负责证券自营业务。深圳分公司成立于2009年8月，下设3个部门，分别是固定收益部、证券投资部和综合管理部。

　公司设立长春分公司，负责证券经纪业务。长春分公司成立于2014年5月，长春分公司下设5个部门，分别是综合管理部、财务部、合规管理部、零售业务部、机构业务部。

　公司的组织结构如下图：

　■

　六、发行人主营业务情况

　恒泰证券是国内规模较大、机构分布较广、服务客户较多、经营范围较广的证券公司之一。公司拥有2家分公司：深圳分公司、长春分公司。截至2015年6月末，公司在内蒙古、北京、深圳、上海等地设立了66家营业部；恒泰证券下设5家控股子公司：恒泰长财证券有限责任公司、恒泰期货股份有限公司、恒泰先锋投资有限公司、恒泰资本投资有限责任公司和新华基金管理股份有限公司。

　恒泰证券是拥有全牌照的综合类证券公司：2002年3月获得网上证券业务委托资格；2003年1月获得经营股票承销业务资格；2003年1月获得受托投资管理业务资格；2004年3月经中国证监会核准，获得保荐机构资格；2003年4月获得同业拆借市场成员资格；2004年11月获得开放式投资基金代销业务资格；2004年12月经中国证监会核准，成为全国首批52家IPO询价对象之一；2011年6月获得为期货公司提供中间介绍业务资格；2011年10月获得代办系统主办证券公司业务资格；2012年6月获得融资融券业务资格。

　恒泰证券2012-2014年及2015年1-6月营业收入情况如下表：

　单位：万元

　■

　注：2014年后，子公司恒泰长财证券有限责任公司负责开展公司投行业务，其经纪业务并入恒泰证券。恒泰证券设立长春分公司负责该部分经纪业务。

　七、发行人竞争优势

　（一）综合经营优势

　公司属于综合性证券公司。截至2015年6月末，公司有66家证券营业部，主要分布在内蒙古、吉林、北京和上海等地，在部分地区具备优势。其次，公司设立了深圳分公司和长春分公司，负责投资银行业务的统一经营管理、证券自营业务和证券经纪业务。此外，公司设立了恒泰长财、恒泰期货、恒泰先锋、恒泰资本4家全资子公司，并且控股了一家子公司新华基金。公司可以为客户提供多元化的服务，满足客户日益增强的服务需求。

　（二）股东背景优势

　目前北京西城区国资委通过北京金融街西环置业有限公司、北京金融街投资（集团）有限公司、北京华融基础设施投资有限责任公司间接持有恒泰证券20.42%的股权。而金融街地处西城区，是北京市的金融中心，已经入驻金融机构及大型企业总部超过1,500家，成为集决策监管、资产管理、支付结算、信息交流、标准制订为一体的国家金融管理中心。这使得公司能够较好地与监管部门进行沟通，为公司与其他机构展开合作提供机会，从而为公司更好地发展自身业务提供保障。

　（三）风险管理优势

　多年以来，公司一直以低风险、稳增长为目标，将风险管理提升到战略高度，强调风险管理的独立性，建立了权责明确、分级负责的风险管理体系，采取组织控制、制度流程、监察稽核和数量化系统控制等多种措施有效控制风险。

　（四）债券投资优势

　公司在债券投资方面积累了丰富的经验，同时与众多商业银行、基金公司、证券公司、保险公司、财务公司、信用联社以及其他机构投资者建立了良好的关系，打造了公司的品牌，在同业中赢得了较好的口碑。2014年，公司在债券投资上的投资收益率大幅超出了中债综合财富指数，并在一年内短期纯债型基金排名中位列第1名，在中长期纯债基金中排名第6位，处于行业领先水平。

　（五）资产管理优势

　公司的资产管理业务始终坚持独立理性思考，秉持“有效控制风险，追求稳定回报”的投资理念，坚持稳健的投资风格，始终把取得绝对收益放在第一位。坚持以价值投资为导向，严格控制风险，投资策略科学合理，仓位控制机制比较灵活，产品业绩比较稳定。公司资产管理业务曾先后取得过“2011年度第四届中国券商理财金榜最快进步奖”、“券商管理人2012年度最佳奖”、“中国最佳资产管理券商奖”等业界殊荣。

　（六）投研团队优势

　恒泰证券拥有一支经验丰富、具备高度凝聚力、战斗力和专业性，谙熟中国投资市场的投资研究团队。

　第七章 财务会计信息及风险控制指标

　以下2012-2014年和2015年6月30日的资产负债表、利润表和现金流量表的财务数据均依据于中瑞岳华审字[2013]第1621号、瑞华审字[2014]第01360006号、瑞华审字[2015]01360009号和瑞华专审字[2015]01360149号审计报告。

　一、财务报表数据

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　注：按照最新会计准则要求，资产负债表中原资产类科目“交易性金融资产”从2014年起开始均计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示，原负债类科目“交易性金融负债”从2014年起开始均计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”列示。本募集说明书摘要中，“交易性金融资产”与“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”具有相同含义，“交易性金融负债”与“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”具有相同含义。

　（二）合并利润表

　单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　注：按照最新会计准则要求，从2014年起，由于“交易性金融资产”和“交易性金融负债”在资产负债表中列示名称发生变化，现金流量表中涉及“交易性金融资产”和“交易性金融负债”科目的相应描述发生变更。本募集说明书摘要中，“交易性金融资产”与“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”具有相同含义，“交易性金融负债”与“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”具有相同含义。

　（四）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　注：按照最新会计准则要求，资产负债表中原资产类科目“交易性金融资产”从2014年起开始均计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示，原负债类科目“交易性金融负债”从2014年起开始均计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”列示。

　（五）母公司利润表

　单位：元

　■

　（六）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　注：按照最新会计准则要求，从2014年起，由于“交易性金融资产”和“交易性金融负债”在资产负债表中列示名称发生变化，现金流量表中涉及“交易性金融资产”和“交易性金融负债”科目的相应描述发生变更。

　二、主要财务指标

　依据2012-2014年及2015年6月30日财务报表，公司各项主要财务指标如下：

　■

　注：上述财务指标的计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务（评级报告所用2012年数据和2013年数据分别采用2013年及2014年合并财务报表和监管报表期初数及上年数列示及计算。2015年上半年数据经审计，相关指标未年化，本表全部债务按评级报告的取数计算）

　流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+预计负债+应付款项)

　速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+预计负债+应付款项)

　资产负债率=(负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　营业毛利率=营业利润/营业收入

　总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]

　加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（评级报告所用2012年数据和2013年数据分别为2013年及2014年合并财务报表的期初数及上年数列示及计算，本表EBITDA按评级报告的取数计算）

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务（评级报告所用2012年数据和2013年数据分别采用2013年及2014年合并财务报表和监管报表期初数及上年数列示及计算。本表EBITDA全部债务比按评级报告的取数计算）

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）（评级报告所用2012年数据和2013年数据分别采用2013年及2014年合并财务报表和监管报表期初数及上年数列示及计算。本表EBITDA利息倍数按评级报告的取数计算）

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　第八章 募集资金运用

　一、业务发展目标

　借助金融创新改善公司的传统业务结构，借助IPO增加公司资本实力，在股东的支持下，通过全体员工的努力，用三到五年时间将公募基金、资产管理、PE基金、不动产基金、衍生品基金、对冲基金、零售业务、投资银行业务等业务做大到行业前列，成为资产管理规模超千亿元、具有强大市场控制力的证券控股集团。

　二、发展战略

　公司将增强公司的净资本实力，在股东的支持下，通过多种方式将公司打造成一个以买方业务为特色，具有强大市场控制力的证券投资集团。

　结合行业发展趋势，公司明确了着力发展基金、资产管理、直投、另类投资、衍生品投资、套利等六大买方业务的发展方向，致力于成为全方位的资产管理人，以改变目前以经纪、自营等传统业务为主的业务结构，有效缓解业绩对市场行情的高度依赖，拓展盈利空间。同时，公司将进一步扩大卖方业务，成为全方位的金融产品销售平台。公司还将加大轻型营业网点的开设力度，构建由经纪业务、期货业务、融资融券业务组成的交叉销售平台，全面提升自身的销售能力；研究业务将专注于为机构客户提供高质量的交易服务，并注重为自身的买方业务提供服务。

　公司着力推进业务创新及战略转型工作，加快推进融资融券、代办股份、另类投资、直投业务等创新业务的开展，并推动期货业务持续盈利，实现公司业务结构的总体平衡发展，使公司的盈利模式更加多元化。2013年公司顺利完成新华基金股权收购工作，并与其开展全面合作。公司设立了另类投资子公司恒泰先锋投资有限公司和直投子公司恒泰资本投资有限责任公司，两个公司已开始开展业务。公司正稳步推进由自有资金管理为主的传统机构向以社会财富管理为主的新型金融集团的战略转型。

　同时，公司将持续提升公司治理水平。一是完善法人治理，将董事会和经营层的责权合理分配，使各自作用得到更好发挥；二是完善公司授权授信体系，各部门在各自的授权范围内开展工作，明确了各项经营管理行为及业务操作的权利和义务。同时梳理与优化总部和分支机构授权体系与业务流程，紧密围绕政府、企业和个人三层客户需求开展业务；三是推动职能部门在管理模式、组织架构、业务流程上配合业务部门不断创新和改进，逐步推动以客户为中心的综合金融服务平台的建立。

　公司将继续扩大证券营业部网络覆盖范围，并促使经纪及财富管理业务的收益模式转型。同时，为了把握住中国证券行业改革机遇，公司会进一步加强在资产管理业务的区域优势及创新能力，包括证券化租赁资产、设立并购基金管理平台、向新市场拓展另类投资和设立点对点融资平台；并且公司会依托强大的研究及投资能力持续发展自营交易业务，力求战略性提高杠杆率以改善股本回报率。在经营方面，公司将进一步强化资本管理、风险管理、内部控制及信息技术能力，提高整体运营效率，并且持续优化人力资源管理以吸引、激励及挽留专业人才。

　三、本期债券募集资金运用方案

　本期债券计划募集不超过15亿元资金，募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，调整公司债务结构。主要用于债券自营业务和资产管理产品创新等业务，满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务多元化发展。

　随着创新业务的开展，公司各项业务大幅增长，因此，拓展融资渠道，满足业务对资金的需求成为当务之急。债券募集资金到位后，将作为公司日常营运资金的重要组成部分，满足公司主要业务线的中长期需求。公司将根据各种业务资金需求的特点，合理配置，实现资金的效益最大化。根据本期债券还本付息的期限结构、收益要求，安排投入到相匹配的金融工具或各业务领域，在确保还本付息、保证债权人的利益的同时，实现额外的收益。通过杠杆率的提高，实现资本回报率的最大化。

　公司将对发债资金统一管理，根据公司业务实际发展需要调剂使用资金，并对临时富裕资金进行资金营运，以提高资金的运用效率以及公司资源综合运用水平。

　按以上资金使用原则，募集资金主要可以用于（但不限于）如下几个方面：

　（一）债券自营业务

　债券自营业务即指证券公司通过自营资金参与债券产品的投资。证券公司通过持有债券产品取得利息收入，另外还可以通过债券产品买卖赚取资本利得。另外，做大债券自营业务，有助提升债券销售交易能力和定价能力，进而推动债券一级市场业务的发展，还能提升销售交易团队对机构投资者的服务水平，进而有利于获取投顾、做市等资本中介业务收入。

　募集资金可以投入债券自营业务有助于公司做大做强债券自营业务，也有助于公司债券业务的整体发展。

　（二）资产管理产品创新

　资产管理产品创新业务是指证券公司作为资产管理计划管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。证券公司一般通过收取管理费取得收入。另外，证券公司可以购买资产管理计划份额，通过管理计划的利益分配获取收益。

　当前资产管理的客户需求日益多元化。部分投资者出于风险控制的要求，愿意适当降低收益率的要求。为满足这部分投资者的投资需求，公司需要在有风险控制措施的情况下通过结构化安排增强这些投资者的资金安全性。这种安排也有助公司扩大资产管理规模，增加资产管理业务收入，提高资产管理业务市场声誉。

　而公司利用自有资金进行结构化安排将使得公司自有资金获取相对较高的投资收益率，有利于提升公司的盈利能力。

　由于固定收益类资产管理业务与股市波动不存在直接关联，做大固定收益类资产管理创新业务也使得公司降低对股市行情的依赖性。

　四、本期募集资金使用的管理制度

　公司为规范和加强公司自有资金管理，防范资金风险，优化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率，根据中国证监会《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》及其他相关法律法规，公司制定了《财务管理办法》、《自有资金管理规定》等制度，严格规范了资金运作流转的操作程序，明确了各资金岗位的权限和职责。此次募集资金属于自有资金，将遵照公司《自有资金管理规定》进行管理。

　公司计划财务部对公司自有资金实行集中统一管理，统一管理公司总部及下属分支机构的人民币和外币自有资金。公司计划财务部严格执行自有资金管理办法，在自有资金计划预算管理、账户管理、资金调拨管理、融资管理、资金运用管理以及风险评估与监测等方面，实施了有效控制，严格控制资金流动性风险，有效保障了公司自有资金的安全，并支持公司业务发展：

　（1）计划预算管理：公司对资金实行计划预算管理，公司计划财务部结合公司发展规划，制定公司整体发展计划。根据各部门的年度自有资金使用计划，编制公司年度自有资金预算，以确保公司业务发展的资金需要。

　（2）账户管理：公司严格管理各类资金账户的开立、变更和撤销。新开立的各类银行资金账户须经公司计划财务部总经理、财务总监批准后方可办理。变更和撤销各类银行资金账户需经公司计划财务部总经理、财务总监批准后方可办理。

　（3）资金调拨管理：公司计划财务部是公司自有资金调度中心，负责公司自有资金的统筹与管理。公司自有资金实行集中存放、收支两条线的管理原则。各项业务收入统一存放自有资金账户，资金使用纳入全面预算管理，按月下拨各分支机构运营资金。各分支机构留存当地的资金头寸额度由公司财务部统一根据预算与实际情况来管理与调整。各分支机构之间原则上不允许直接发生自有资金的划拨。

　（4）融资管理：公司外部融资业务由计划财务部集中管理和办理。同业拆借由计划财务部经办人员根据业务需要提出申请，经财务负责人审核批准后办理。债券回购由固定收益部在公司规定的额度范围内进行，计划财务部对债券回购业务进行备案管理和额度监督。

　（5）资金运用管理：自有资金运用管理主要是指自有资金运用的授权批准制度，主要规定有：对外融资、对外担保等业务需要董事会授权批准；证券投资业务、固定收益业务、投资银行业务以及对外投资等涉及重大金额的自有资金运用需报总裁办公会授权批准。

　（6）风险评估与监测：计划财务部严格控制自有资金流动性风险，日常头寸调度以外的每一笔自有资金业务，都要求总部各业务部门和分支机构在使用前进行严格的风险收益评估，各项自有资金运用严格控制在公司可承受的风险范围之内。同时利用银行网络系统、集中清算网络系统、财务核算网络系统等平台，监测公司日常自有资金的来源和运用。

　五、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　当前公司主要通过回购融资，资金期限较短，中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　（二）有利于满足营运资金需求

　随着公司加大力度转型发展，适度提高自营规模，大力开展金融创新业务，相关业务对资金投入的需求加大。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，从而满足各项业务对营运资金的需求，为公司顺利实现业务目标创造基础。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　六、前次募集资金的使用情况

　经中国证监会《关于恒泰证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]449号）和中国人民银行《中国人民银行关于恒泰证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]123号）的核准，恒泰证券股份有限公司获准发行短期融资券，短期融资券最高发行余额为21亿元。

　恒泰证券股份有限公司2014年度第一期短期融资券于2014年5月23日招标发行，期限91天，发行规模7亿元，发行利率4.90%，该期短期融资券已于2014年8月25日兑付。

　恒泰证券股份有限公司2014年度第二期短期融资券于2014年8月19日招标发行，期限91天，发行规模7亿元，发行利率4.85%，该期短期融资券已于2014年11月19日兑付。

　恒泰证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券于2014年11月11日发行，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权，发行规模10亿元，发行利率6.90%， 2015年11月11日，该期次级债券付息0.69亿元。

　恒泰证券股份有限公司2014年度第三期短期融资券于2014年11月13日招标发行，期限91天，发行规模7亿元，发行利率4.16%，该期短期融资券已于2015年2月13日兑付。

　恒泰证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券（第二期）于2014年12月16日发行，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权，发行规模3亿元，发行利率6.54%，该期次级债券将于2015年12月16日首次付息，于2019年12月16日兑付。

　恒泰证券股份有限公司2014年度第四期短期融资券于2014年12月25日发行，期限91天，发行规模7亿元，发行利率6.00%，该期短期融资券已于2015年3月27日兑付。

　恒泰证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券（第三期）于2015年1月30日发行，期限5年，附第3年末发行人赎回选择权，发行规模2亿元，发行利率6.70%，该期次级债券将于2016年1月30日首次付息，于2020年1月30日兑付。

　恒泰证券股份有限公司2015年度第一期短期融资券于2015年2月9日发行，期限91天，发行规模5亿元，发行利率5.00%，该期短期融资券已于2015年5月12日兑付。

　恒泰证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券于2015年3月23日发行，期限91天，发行规模7亿元，发行利率5.15%，已于2015年6月23日兑付。

　恒泰证券股份有限公司2015年度第三期短期融资券于2015年4月17日发行，期限89天，发行规模7亿元，发行利率4.65%，已于2015年7月18日兑付。

　公司于2015年6月29日发行了恒泰证券股份有限公司2015年永续次级债券，期限5+N年，发行规模15亿元，发行利率6.8%。该永续次级债券每5个计息年度为1个重定价周期，如果公司在每个重定价周期末选择延长1个重定价周期，则从第2个重定价周期起，票面利率调整为初始票面利率加上300个基点，并在该永续次级债券存续期内保持不变。

　公司严格按照《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告【2004】第12号）及其他相关法律、法规和规章性文件的规定使用短期融资券的募集资金，用于补充公司流动资金，未用于以下用途：1、固定资产投资和营业网点建设；2、股票二级市场投资；3、为客户证券交易提供融资；4、长期股权投资；5、中国人民银行禁止的其他用途。

　公司将按照《恒泰证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券募集说明书（第一期）》、《恒泰证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券募集说明书（第二期）》、《恒泰证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券募集说明书（第三期）》的约定，将次级债券募集资金用于补充公司营业资金。

　第九章 附录和备查文件

　一、附录

　附录是本募集说明书摘要不可分割的有机组成部分，包括公司2012年度审计报告、2013年度审计报告、2014年度审计报告、2015半年度审计报告。

　二、备查文件

　（一）本期发行的募集说明书正式文本；

　（二）政府部门和证券监管机构对本期发行所出具的有关文件；

　（三）2012年度审计报告、2013年审计报告、2014年度审计报告、2015半年度审计报告；

　（四）发行人律师对本期债券发行所出具的法律意见书及律师工作报告；

　（五）发行人的公司章程；

　（六）关于本期债券发行事宜的董事会决议；

　（七）关于本期债券发行事宜的股东大会决议；

　（八）发行人的营业执照、经营证券业务许可证；

　（九）2014年恒泰证券股份有限公司债券债权代理协议；

　（十）2014年恒泰证券股份有限公司债券债券持有人会议规则；

　（十一）恒泰证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告；

　（十二）本期债券担保函；

　（十三）关于2014年恒泰证券股份有限公司债券偿债计划及保障措施的专项报告；

　（十四）关于支付2014年恒泰证券股份有限公司债券本息的现金流分析报告。

　三、查阅时间

　交易日上午8:30-11:30，下午1:00-5:00

　四、查阅地点

　发行人：恒泰证券股份有限公司

　地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼

　14-18楼

　联系电话：010-56765388

　传真：010-56765389

　网址：www.cnht.com.cn