证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-003 

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　一、董事会会议召开情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年1月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年1月26日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：

　1. 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2016年度申请银行授信额度的议案》

　根据公司2016年度生产经营计划的资金需求，同意公司及下属控股子公司向银行申请不超过人民币165亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体贷款金额根据公司及下属控股子公司流动资金的需求确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署申请综合授信额度、贷款等文件。

　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　2. 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度远期结售汇额度的议案》

　同意公司2016年继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。公司预计2016年进出口总额约7.8亿美元（含卢布），为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，提议公司在2016年1月至12月累计发生远期结汇、售汇总额不超过6.24亿美元。公司董事会授权董事长尹明善先生在6.24亿美元额度负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司总会计师叶长春先生在上述额度范围和业务期限(2016年1月1日-2016年12月31日)内负责远期结售汇业务的具体办理事宜，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于力帆实业（集团）股份有限公司开展2016年度远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2016-005）。

　独立董事意见：鉴于公司进出口业务的发展，涉及大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们同意公司2016年度开展远期结售汇业务。

　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　3. 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》

　同意力帆股份及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，由力帆股份的子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过36亿元。本次授信用于公司2016年度的经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份的子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》（公告编号：临2016-006）。

　独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。

　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　4. 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-007）。

　独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。

　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二O一六年一月二十七日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-004 

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告 

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　一、监事会会议召开情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年1月22日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2016年1月26日（星期二）以通讯方式召开第三届监事会第十五次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：

　5. 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》

　同意力帆股份及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，由力帆股份的子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过36亿元。本次授信用于公司2016年度的经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份的子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》（公告编号：临2016-006）。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　6. 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-007）。

　表决结果： 6票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　二O一六年一月二十七日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-005

　关于力帆实业（集团）股份有限公司

　开展2016年度远期结售汇业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　力帆实业（集团）股份有限公司（“公司”）于2016年1月26日（星期二）召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司开展2016年度远期结售汇业务的议案》，该议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。因经营需要，公司需开展外币远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　一、开展远期结汇、售汇业务的目的

　近年来，公司营业收入中外销占比较大，其中包括出口和新增加的进口业务，而结算币种主要采用美元、卢布和欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为降低汇率波动对利润的影响，应对我司外币收入汇率波动风险，2015年度公司分别与中行、建行、德意志银行等签署了远期结售汇协议共计2.82亿美元和3100万欧元，拉通期间平盘来看，起到了一定的对冲作用。而随着中国经济结构的调整、金融和汇率机制的深入改革以及美联储加息等因素的影响，目前汇市主流预期为美元趋强而人民币波动走弱，在此背景下，公司认为在2016年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

　二、远期结汇、售汇业务概述

　公司开展的远期结汇、售汇及相关业务与日常经营紧密联系，以真实的出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，从而锁定当期结汇、售汇成本。远期结汇、售汇必须是贸易项下的收入，合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

　三、2016年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

　1、 额度：公司预计2015年出口销售美元回款共约6.8亿美元（含约1亿美元的卢布），进口约1亿美元，进出口总额约7.8亿美元。为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，提议公司在2016年1月至12月累计发生远期结汇、售汇总额：不超过6.24亿美元。公司董事会授权董事长尹明善先生在6.24亿美元额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司总会计师在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

　2、 时间：自2016年1月1日起至2016年12月31日。

　四、远期结售汇业务的风险分析及应对

　公司开展的远期结售汇业务仍存在一定的风险:

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

　五、独立董事发表的独立意见

　鉴于公司进出口业务的发展，涉及大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，同意公司2016年度开展远期结售汇业务。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十七日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-006

　关于力帆实业（集团）股份有限公司控股

　子公司2016年度提供产品销售金融合作相关

　担保事宜的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商

　● 本次预计担保以及已实际为其提供的担保余额：预计担保不超过人民币36亿元，截止2015年12月31日已实际为其提供的担保余额为人民币约2.6亿元

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，拟由力帆股份子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过人民币36亿元，用于2016年度经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购担保。

　公司第三届董事会第二十三次会议于2016年1月26日召开，经董事会16名董事现场表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，同意前述担保事项。同日，公司第三届监事会第十五次会议召开亦审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2016年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，同意实施。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议形式审议批准。

　独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。

　二、被担保人基本情况

　信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商。

　三、担保的主要内容

　根据力帆股份子公司与经销商及指定银行签订的相关合作协议约定，担保的主要内容如下：

　1. 经销商向指定银行缴纳车款价格30%的保证金，并以经销商从公司子公司购入车辆的合格证作为质押，向指定银行申请开立以力帆股份子公司为收款人的银行承兑汇票。

　2. 力帆股份子公司收到银行交付的银行承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，子公司确认销售，并将汽车合格证送到银行保存或根据银行指示由力帆股份子公司自行保管，经销商后续根据自身经营需求选择汇款方式分批赎回合格证。

　3. 经销商应于银行承兑汇票到期前一个月，及时足额偿付已开立银行承兑汇票款项，否则视为逾期，将由力帆股份子公司对经销商的库存车辆按照约定的价格进行回购或将经销商未补足保证金部分等额的款项补足。

　四、其他说明

　1. 授权期限：2016年1月1日至2016年12月31日

　2. 担保额度：总计不超过人民币36亿元

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十七日

　报备文件

　（一）第三届董事会第二十三次会议决议

　（二）第三届监事会第十五次会议决议

　（三）独立董事对相关事项的独立意见

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-007

　力帆实业（集团）股份有限公司

　关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司将使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2016年1月26日召开第三届第二十三次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户，相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：

　■

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：

　■

　截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：

　单位:人民币万元

　■

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。

　扣除上述置换已投入募投项目的自筹资金19,510.90万元后，可使用的募集资金余额为67,489.10万元。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

　公司第三届董事会第二十三次会议于2016年1月26日审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司将闲置募集资金42,892万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算）。

　公司独立董事王巍、管欣、许敏、刘全利、徐世伟和陈煦江就上述事项发表独立意见，认为：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。

　公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。

　（二）监事会意见

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　（三）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

　2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

　3、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

　综合以上情况，国泰君安证券认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

　一、备查文件

　1、第三届董事会第二十三次会议决议

　2、第三届监事会第十五次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项之独立意见

　4、保荐机构的核查意见

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十七日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-008

　力帆实业（集团）股份有限公司

　非公开发行限售股上市流通公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次限售股上市流通数量为242,857,142股

　● 本次上市流通起始日期：2016年2月1日（星期一）

　一、本次限售股上市类型

　本次限售股上市类型为非公开发行限售股。具体情况如下：

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关议案，并于2014年7月29日召开2014年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　1、核准时间：根据中国证监会于2014年12月18日下发的《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1384号），力帆股份于2015年1月非公开发行242,857,142股人民币普通股股票。

　2、股份登记时间：本次发行新增股份已于2015年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　3、锁定期安排：本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　本次发行前，公司总股本为1,014,766,887万股，本次非公开发行股票242,857,142股，发行后公司总股本为1,257,624,029股。本次限售股形成后至今，公司没有因分配、公积金转增等导致股本数量变化情况，但根据公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象陈雨康等11人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票并公司回购并注销；公司首次及预留授予限制性股票激励对象中14人因2014年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授首批授予限制性股票中第二批解锁部分及预留限制性股票中首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。上述合计回购股份数为1,270,650股，上述注销回购已于2015年9月24日完成，公司注册资本由1,257,624,029元减少为1,256,353,379元。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　1、公司非公开发行股票的认购对象泰达宏利基金管理有限公司、西南证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司及财通基金管理有限公司承诺其认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日（股份上市之日）起12个月内不转让。

　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为力帆股份本次非公开发行股票的保荐机构，就公司本次非公开发行限售股上市流通事项出具以下核查意见：

　1、力帆股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

　2、力帆股份本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺；

　3、力帆股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、国泰君安证券对力帆股份本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。

　五、本次限售股上市流通情况

　1、本次限售股上市流通数量为242,857,142股；

　2、本次限售股上市流通起始日期：2016年2月1日（星期一）。

　3、本次限售股上市流通明细清单：

　单位：股

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　六、股本变动结构表

　单位：股

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　七、上网公告附件

　《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行限售股份解禁的核查意见》

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十七日