有关会议，负责或协助公司组织对外重要会务及企划、公关活动。

　党务管理：负责党建带团建、工会、妇女等工作的开展与活动的组织安排。

　法务咨询：负责企业与上级主管部门的联系工作，以及有关法律咨询工作。

　2、国际业务部

　负责公司国际贸易系统的整体运营和所有的对外业务，完成公司的对外贸易年度经营目标；建立健全国际进出口网络体系，拓展国际市场，推广及销售公司产品；负责整个外贸流程的操作、跟踪、控制，相关外贸单据的缮制；协调与各部门的工作关系，合理、及时的安排进口、生产、运输出口；和上下游企业谈判制定进出口价格；负责公司所有国际客户的接待及项目的谈判；负责公司国际推广展会的筹办和落实；无条件服从公司政策，完成上级安排的其他工作。

　3、财务管理部

　发行人财务管理部在董事长和总经理领导下主要负责公司财务、会计、报表各项工作；建立和完善集团财务部门，建立科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制；建立健全公司内部核算的组织、部门、指导和完善数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度，控制财务和经营风险；审定公司财务部的工作岗位变化，协调有关部门、子公司和财务部门的关系；制订公司会计政策、基本管理制度和财务绩效考核管理办法等重要财务会计管理原则；审定和执行公司内部财务管理制度和会计核算办法，审定财务报表、财务预决算、对外披露资料，审定提交财务管理工作报告；编制公司年度收支计划和税收规划；审核公司投融资管理政策、为利润分配方案的制定等提供决策的专业信息支持，参与确定公司的股利政策，促进与投资者的沟通顺畅，保证股东利益的最大化，对公司重大的投资、融资、并购等经营活动，提供建议和决策支持，参与风险评估、指导、跟踪和控制；负责公司会计档案资料及整理、分卷、归档和保管；负责财务中心岗位设置、人员调整工作；定期进行工作总结与计划，完成总经理临时交办的其他任务。

　4、行政人事部

　发行人行政人事部负责公司后勤管理工作，制定相关规定、并付诸实践；负责公司固定资产及办公用品的购置、管理；负责公司车辆的年审、审验、日常保养、办理各项手续及车辆日常调度；负责公司对外接待及内、外部客户订票、订房工作；负责公司公共环境卫生清洁、安全；为各部门提供车辆服务，保证及时、安全、快捷；公司人力资源相关制度的修订、完善工作；负责制定人力资源规划并落实实施；审定人员招聘方案，确定重要职位员工的录用工作；负责绩效考核方案的制定并监督实施；负责审核培训计划，并监督计划的实施；负责提出薪酬福利制度改进方案，并监督薪酬福利制度的落实执行；完善社保及员工福利制度并负责实施；负责推动企业文化建设；负责公司信息平台的建设、管理及日常维护工作；负责公司信息平台软、硬件设备的采购、维护及更新；根据公司阶段性目标和年度计划，制定公司网站及项目网站建设目标、计划、措施，保证公司网络安全正常运作；根据要求制作、发布、更新、维护公司的web页面。

　5、资金部

　遵守国家法律、法规和财政金融政策，按照规划，负责研究、草拟中长期筹融资发展战略及规划；负责筹集、融通建设发展资金，保障公司发展的资金需求；协调银行、财团、企业和政府筹融资工作的相互支持配合，实现双赢；负责资本的实际运作，逐步实现自筹资金直接与间接筹融资的合理配置；负责构建筹融资主体平台与项目载体；负责相关协作银行、财团、企业具体融资事项的协调、管理；负责企业的融资事项的协调、服务，构建企业融资平台，推进企业成长；负责企业资金融通的还本、承兑汇票及贴现、转贷工作，控制、防范资金链的风险；完成公司领导交办的其它工作。

　6、证券投资部

　负责公司关注二级市场并参与定向增发等项目，根据定增非公开发行预案、券商价值分析报告、推介会资料等对定增股票进行定价，提出建议。

　7、直接投资部

　负责对公司直接投资的独资、控股、参股子公司投资管理，以及相关经营活动的管理部门。主要职责是：负责搜集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并和收购等项目）；负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证、评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性报告；负责投资企业或项目的投资方案设计，包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等；负责投资企业或项目的立项、报捷、报告等工作，并按发行人决策，以投资公司名义组织投资；负责对公司直接投资形成的资产（以下简称所管理资产）进行管理，掌握、监督其经济情况。包括资产负债、损益、现金流量等财务状况；市场开发、产品开发、产品结构调整等经营状况；组织结构、人才队伍、劳动生产率等管理状况；负责对所管理资产的资产运行进行监督。通过定期或不定期听取董事长和监事工作汇报、本部门工作人员按委派程序出任董事或列席董事会、调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中的问题、并报警，提出处理意见并监督主管部门采取相关措施；对所管理资产的处置提出建议方案，经公司董事长批准后组织实施；协助审计部或外部审计单位对所管理资产开展审计工作；参与公司对所管理资产的有关统计工作，并对所管理资产的经济运行状况进行分析研究，向公司领导报送和向有关职能部门传递相关信息；负责管理范围内的股东事务；负责子公司董事、监事的日常管理工作，协助解决董事、监事提出的有关业务问题；完成公司领导交办的其他工作。

　8、地产事业部

　发行人地产事业部负责在全国发展产业园区、城市综合体、住宅等产品，为中国城市建造宜业、聚商、乐居的品质居间。

　9、创投事业部

　发行人创投事业部目前由深圳鹏德创业投资有限公司及其募集的三支基金和成立的一家投资管理公司构成。鹏德创投战略投资于IT互联网、文化创意、新能源、生物制药、现代农业、先进制造、高端消费等新兴行业，鹏德创投愿意与同行分享宝德二十余年的行业背景、管理文化以及资本市场经验，与投资企业共筑成功。负责开拓多元的基金投向、募集渠道，充分整合政策、市场、金融、管理等战略资源，扶持中国高科技高成长新兴企业实现快速成长，分享中国资本市场的黄金盛宴。

　10、金融事业部

　发行人参股了揭阳农商银行，成立了为深圳中小企业提供融资服务的深圳市浩沣德投资咨询有限公司，作为主发起人发起成立了三亚金汇小额贷款股份有限公司，参股了深圳市潮商小额贷款有限公司，金融事业部日渐成型。金融事业部负责同多家城市商业银行沟通战略投资事宜，力争通过多种金融创新工具，结合中小企业及创业者实际情况为其提供差异化和可定制化的金融服务。

　11、金沙古酒事业部

　负责发行人旗下贵州金沙安底斗酒酒业有限公司的酱香型白酒的生产、销售。

　（三）发行人员工数量及教育程度情况

　截至2015年9月末，发行人在职职工合计3,086人。其中基层人员1,565人，业务干部1,047人，管理干部474人；从文化程度看，发行人员工中本科及以上学历1,631人，大专学历870人，中专及以下学历600人。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面均具有独立完整的组织管理架构及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。报告期内，发行人生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：

　1、业务独立情况

　发行人拥有独立完整的采购、研发、生产、销售、服务等业务体系，自然人股东在国内不从事与发行人现有业务有竞争关系的业务。发行人独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议。

　2、资产独立情况

　发行人与自然人股东之间产权关系明确，相关资产的产权手续齐备。发行人的资产独立完整，发行人对财产拥有完整的所有权，现有资产不存在被各方股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。

　3、人员独立情况

　发行人拥有完全独立的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。总经理、财务总监等高级管理人员均在发行人领取报酬。

　4、机构独立情况

　发行人建立健全有效的股东大会、董事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，各部门之间分工明确、相互配合，保证了发行人的正常运作。

　5、财务独立情况

　发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司财务管理制度），严格执行《企业会计准则》等财务法规的相关规定，发行人现有财务人员均专职在发行人工作。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。发行人独立在银行开户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策。

　（五）最近三年发行人违法违规及受处罚的情况

　最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）基本情况及持有发行人股份情况

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　除股东李瑞杰和张云霞持有公司股份以外，不存在上述其他董事、监事及高级管理人员直接持有发行人股份和债券的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（二）主要工作经历

　1、董事

　发行人设董事会，设董事长一名，董事两名。截至募集说明书签署日，发行人董事长为李瑞杰先生，董事为张云霞女士、王立先生。

　李瑞杰先生，48岁，创办了宝德科技（HK8236）、中青宝（SZ300052），现为发行人法定代表人、董事长。李瑞杰先生毕业于南开大学，持有经济学及电子学双学士学位，长江商学院EMBA。李瑞杰先生在中国资讯科技行业积逾十年丰富经验。李瑞杰先生曾于1989年至1991年期间在深圳汕宝电子公司任职工程师及深圳万通软件工程有限公司任职销售经理。于1991年成立深圳市新乐和电子有限公司，经营资讯科技相关业务至1997年7月止。现任中青宝董事长兼总经理，宝德科技副董事长兼任非执行董事，同时是深圳市政协常委、致公党深圳市委会副主委、致公党中央委员会科技创新委员会委员、深圳市工商联（总商会）副会长、国家工信部中国云计算研究中心技术专家、中国计算机协会云计算委员会副主任委员。李瑞杰先生有中国香港居留权，无海外居留权。

　张云霞女士，50岁，现任发行人董事。张云霞女士于1988年毕业于南开大学计算机软件工程系，并获得旅游业管理硕士学位。张云霞女士曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰先生共同创办深圳市新乐和电子有限公司，1997年与李瑞杰先生共同创办宝德科技前身深圳市乐和基业电脑网络有限公司，兼任任深圳市软件行业协会副会长, 深圳市总商会女企业家商会副会长，深圳市天津商会副会长。

　王立先生，35岁，中国国籍，发行人董事。王立先生于2003年6月在中南大学获工程管理学士学位，2005年12月于中南大学获金融学硕士学位。历任深圳市天略信用担保有限公司风险项目经理，深圳市浩沣德投资咨询有限公司总经理，宝德科技集团股份有限公司资金总监，发行人总经理。现任发行人董事，发行人子公司中青宝董事。

　2、监事

　发行人不设监事会，设监事一名。监事由股东会委任。截至募集说明书签署日，发行人监事为张东杰先生。

　张东杰先生，31岁，现任发行人监事。张先生于2008年毕业于东北林业大学，持有政治学及行政学学士学位。张先生曾于2008年至2010年期间在深圳市卓页互动网络科技有限公司任职产品运营经理，2010年至今在深圳鹏德创业投资有限公司任职执行董事。

　3、非董事高级管理人员

　张银龙先生，56岁，中国国籍，发行人总经理。张银龙先生1989年毕业于天津市一轻职工大学企业管理专业，历任天津市和平影视公司工人，天津保温瓶三厂销售科长，2012年起任发行人地产事业部的副总经理。2015年6月19日起任发行人总经理。

　五、发行人业务情况

　（一）发行人的主营业务及所属行业

　发行人主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目） ；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。

　根据证监会行业分类标准，发行人属于“电子计算机制造业”。

　（二）发行人所处行业状况

　发行人经过长期的发展，已确立了以服务器硬件产销为主，云模块即服务和网络游戏为依托的综合性企业集团，产品涵盖服务器硬件及云计算、云模块即服务、网络游戏等产品。产品多，覆盖领域广，面临的环境比较复杂。因此，以下主要针对服务器硬件及云计算、云模块即服务、网络游戏三个产业进行行业分析。

　1、发行人所处行业现状与前景

　（1）服务器硬件及云计算行业

　作为支撑信息化进程的核心设备，我国服务器行业近十年来总体保持了快速增长。未来在移动互联网、云计算、大数据等新兴应用发展，信息化建设推进等因素驱动下，国内服务器市场有望继续保持快速增长。

　服务器是网络环境中的高性能计算机，主要用来运行文件服务器、数据库服务器和应用程序服务器等服务器软件来为用户提供各类服务，其构成与微机基本相似，有处理器、硬盘、内存及系统总线等。目前市场中销售的服务器主要可分为X86服务器 和非X86服务器 ，其中X86服务器因价格相对较低、兼容性好、应用广泛等而占据市场主导地位。

　进入21世纪，以数字化、网络化为特征的信息化浪潮席卷全球，服务器作为信息化核心设备国内市场需求快速增长。尤其在2006年我国信息产业“十一五”规划启动后，众多企业部署自有独立数据中心，国内服务器销量短期内出现了爆发式的增长。但之后由于2006年快速增长后的回调因素，加之2008年全球经济危机冲击等影响，服务器行业发展显现出了较明显的放缓迹象。2011年以来，我国服务器市场逐渐摆脱本轮金融危机带来的负面影响，且在国内移动互联网新兴应用服务快速增长，社会保障、教育就业、医疗卫生、智能交通等信息系统建设步伐加快，以及ICT 融合发展趋势下云计算加速布局等因素带动下，国内服务器市场再次进入快速发展阶段。根据赛迪顾问研究统计结果显示，2012-2014年我国X86服务器销量分别为119.20万台、142.23万台和178万台，年均增速达20%以上。

　未来，随着国内移动互联网、云计算、大数据等新兴应用的持续发展，交通、医疗、智能电网等信息化建设的持续推进等，将驱动我国服务器市场保持稳步增长，未来三年国内X86服务器销量及销售额增速仍有望保持在15%以上。

　目前国内IDC行业处于快速发展期，现阶段发展面临竞争加剧、市场尚不成熟、行业有待规范等问题，未来技术力量雄厚、机房设施健全、服务体系完善的大型服务商将获得更大的发展空间。

　IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，是指一种拥有完善的设备、专业化的管理、完善的应用及服务的服务平台。在这个平台基础上，IDC服务商为企业和ISP、ICP、ASP等客户提供互联网基础平台服务以及各种增值服务，主要包括机托管（机位、机架、VIP机房出租）、资源出租（如虚拟主机业务、数据存储服务）、系统维护（系统配置、数据备份、故障排除服务）、管理服务（如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断），以及其他支撑、运行服务等。目前新的数据中心建设以云计算架构为主。2006年以来，在云计算、大数据及互联网需求增长驱动下，IT、互联网企业和电信企业基于对自身业务支撑及拓展需要，纷纷布局IDC产业。2009-2014年，国内IDC市场规模增长了4.11倍，截至2014年末，市场规模达到372.20亿元人民币，较2013年增长41.80%。虽然在保持了连续多年的高速增长后，目前行业增速已有所放缓，但相比欧美等发达国家而言仍处于快速发展阶段。

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　数据来源：中国IDC圈

　（2）云模块即服务

　IT分销商已经成为中国IT市场链条中的重要一环，经济环境不佳以及竞争加剧促使IT分销企业寻求变革。

　IT分销商是IT行业供应链的重要组成部分。2008年开始的全球经济危机严重影响了全球IT行业的发展，虽然得益于内需市场的支撑以及国家振兴规划、刺激消费政策的出台，国内IT行业仍维持了一定的发展，但增速放缓的迹象仍十分明显。2011年以来，在中国高性能计算机应用需求快速长及云计算应用市场持续升温的背景下，IT分销市场景气度已有所回升。

　此外，国内IT分销行业进入门槛较低，行业竞争激烈，同时还面临直销模式、终端零售巨头崛起及分销商利润下滑等考验，行业内企业面临转型压力。目前IT分销商业务转型方向包括B2B及B2C类电子商务、建立直销队伍、高端客户增值服务营销和提高传统分销业务深度，围绕产品销售的同时提供系列增值服务等。同时，在强调向产品供应商、高端增值、零售终端等模式转型之外，IT分销商也开始重视加强运营管理、提升工作效率以提高自身竞争力。

　（3）网络游戏业

　网游行业属于朝阳行业，近年来呈现高速增长态势。随着移动互联网的快速发展，手机游戏呈现爆发式增长，并成为网络游戏厂商。

　我国网络游戏自2002年进入了商业化运营以来，受益于互联网用户的迅速增长及国内网游开发商自主研发能力的提升，其市场规模呈现持续高速增长的态势，2004-2014年十年间我国网游市场规模增长了34.75倍，截至2014年末，市场规模已达到1,108.10亿元，较2013年增长35.28%。2014年网络游戏规模扩大主要得益于移动游戏的高速增长，2014年移动游戏市场的份额首次超过网页游戏，达到24.9%，并有望逐步赶超客户端游戏成为中国网络游戏产业的龙头。

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　资料来源：Wind资讯

　目前网络游戏行业仍属于新兴的朝阳行业，但由于我国网络游戏产业潜力巨大，且进入门槛相对较低，行业竞争异常激烈。网游企业的经营能力和竞争实力在很大程度上取决于游戏产品的市场表现，由于游戏产品本身具有明显的生命周期性，因此，企业的发展也随之呈现较明显的波动性。网络游戏市场的竞争格局也将处于不断变化、调整的状态，唯有研发实力较强、能够持续推出新产品，并根据市场的变化及时推出游戏新版本、增加新功能的企业才能够确保自身在市场中的竞争地位。另外，随着移动互联网的快速发展，大多数客户端游戏企业与网页企业均开始布局移动游领域，部分游戏企业基于同一IP推出客户端网游、网页游戏以及移动游戏；甚至个别原来专注客户端游戏和网页游戏的企业全面转型移动游戏。

　2、发行人行业地位及竞争地位分析

　（1）云基础设施及服务

　1）行业地位

　发行人通过十余年的发展，在国内服务器领域已具备较强的先发优势，现已成长为国产服务器的领先企业之一。同时，公司也是云计算企业，产品线涵盖了基础设施及服务、模块及服务和软件及平台服务等云计算层级，为政府、互联网、电信、安全、交通等行业提供稳定的云计算基础设施设备及云计算应用软件。另外，公司在深圳设立了宝德科技园作为公司服务器生产基地，宝德科技园是亚洲最大的服务器及服务器相关产品的研发、生产、制造基地之一。

　发行人经过多年不断持续稳健发展，得到快速成长，在业界有较好的品牌形象和知名度，云基础设施及服务业务长期处于国内三甲行列；行业十大知名品牌”，还曾多次获得“中国电脑商500强之供应商100强”等多项奖项。2011年12月宝德科技荣获国家科技部火炬高新技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划重点高新技术企业证书”。此外，宝德科技2007年被评为“深圳市民营领军骨干企业”，2008年被评为“广东省自主创新标杆企业”和“2008年度中国IT服务创新奖”，2009年荣获“国家级高新技术企业认证”，2010年荣获“2010年最佳云计算平台解决方案供应商奖”、“广东省中小企业创新产业化示范基地”、“服务器绿色节能技术创新奖”和“计算机技术设备制造行业十大知名品牌”，还曾多次获得“中国电脑商500强之供应商100强”等多项奖项。

　2）主要竞争情况

　我国服务器市场竞争激烈，国际品牌竞争优势仍较明显，但国产化替代战略实施将使得我国服务器生产企业将面临良好的发展机遇。

　目前国内服务器行业企业主要包括Dell、HP、IBM、浪潮、华为、曙光、联想及宝德等。以综合实力来看，国际品牌IBM 、Dell、HP仍以较强的竞争能力、较高的品牌知名度及市场份额占据领先地位；国产阵营中，浪潮、华为、曙光、联想及宝德分列1-5位。2013年，以华为为代表的国内通信设备厂商开始积极布局云计算，成为服务器领域的新进入者，并依托云基础架构优势，迅速扩大品牌影响力，成为国内服务器行业的领导者之一。2014年1月，联想宣布收购IBM的X86服务器业务，推动国产服务器阵营的不断壮大。但目前来看，国内服务器生产企业竞争主要集中于X86低端服务器和低端存储产品及配套市场，因技术含量相对较低，行业进入门槛不高，因此参与竞争企业众多，竞争手段以价格竞争为主。目前ICT应用融合化正成为推动产业转型的重要力量，更多厂商将目光聚焦于数据中心IT系统整合，产品定制化是对企业技术能力、运营能力的全面考验，能够完全整合数据中心产业链核心环节包括硬件、软件与服务等优势资源的企业将在竞争中占据主导地位。

　此外，2013年“棱镜门”事件发生后，信息安全成为各国关注的焦点，实现“核心装备自主可控，国产化替代”已成为我国政府及企业的普遍共识和行业发展的必然趋势。目前我国政府高度重视IT基础设施如网络通信设备、服务器等安全、可控，在关系国家信息安全的重要领域设备采购将转向国产设备，具有完全自主创新特点的安全产品成为中国国家战略部门采购时的首选产品，这给国产服务器厂商带来了巨大机会与难得的发展机遇。2014年8月，我国工信部正式出台《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》，明确提出要推进安全可控关键软硬件应用，提高电信和互联网行业网络安全保障水平。在国产化趋势背景下，加上国产厂商逐步提升的自主研发与创新能力，国产厂商在X86服务器市场整体份额有望获得大幅增长。

　目前国内IDC服务商主要包括基础电信运营商、第三方IDC服务商以及其他云服务商三类。其中基础电信运营商主要指中国电信、中国联通和中国移动三大运营商，其因拥有骨干网络及国际带宽等优势而在IDC领域具有较强的话语权；基础电信运营商一方面进行 IDC 业务的运营，同时也与其他 IDC服务提供商合作，共同开展 IDC服务，目前把持国内大部分市场份额。第三方IDC服务商可分为自有机房的IDC服务商和租用机房的IDC服务商，以国内民企为主，虽近年来成长迅速，但因具有自主机房的第三方服务商比例很小，加之电信运营网络限制等因素，其处于比较弱势的地位。其他云服务商主要为为企业及用户提供云主机、云存储等基础设施资源租用云服务的IT厂商和互联网厂商。

　现阶段，作为互联网行业的基础服务体系，专业IDC市场的竞争日趋激烈，为抢占客户，各服务商在技术、服务、价格、宣传等领域全面展开竞争；且随着更多的互联网和IT厂商进入云服务市场，传统IDC服务面临转型，规模较小、服务低劣的IDC商逐步被市场淘汰，技术力量雄厚、机房设施健全、服务体系完善的大型服务商将获得更大的发展空间。此外，在保持快速发展的同时，国内的IDC和云服务市场尚不成熟，行业市场有待规范、行业相关制度尚有待健全。因此，为规范及促进IDC行业发展，2013年1月11日，工信部联合国家发改委、国土资源部、电监会、能源局等国家5部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，从数据中心的选址、规模规划、能效指标、新技术应用等方面对新数据中心的建设提出了指导性意见，同时鼓励企业对现有数据中心进行节能改造和优化，鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务。

　从行业未来发展看，2012年12月，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，该通告的发布重新开启了IDC和ISP许可证的申请，结束了此前长达近4年的许可证发放暂停期，IDC行业服务商数量将持续增加。且随着智慧城市建设，物联网和第三平台技术的应用持续深化，云计算、大数据技术发展仍面临良好的发展机遇，将带动IDC需求的多元化发展；此外，我国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大量资本注入IDC领域。

　2、云模块及服务

　（1）行业地位

　云模块及服务业务方面发行人是Intel指定的中国大陆认证服务器提供商（IBSP）、授权系统解决方案提供商（IASP）、服务器整合中心（ISAC）、虚拟服务器工厂（VISF）和卓越代理商（IPP），是国内以至亚太地区唯一加入安腾解决方案联盟（ISA）的本地服务器厂商；香港宝通是Intel服务器CPU大中华区的总代理。

　（2）主要竞争情况

　发行人分销的产品主要为服务器组件、系统软件和电子元器件等。在服务器组件分销方面，宝德科技取得了Intel服务器CPU、主板产品及相关软件国内总代理资格，合作伙伴中还包括英飞凌、奇梦达、超微和富士通等知名企业。凭借成熟的云模块即服务经验及渠道体系，宝德科技于2009年成为微软软件操作系统的国内总代理。由于多数IT产品属授权代理方式运营，同产品市场竞争不明显。

　3、网络游戏

　（1）行业地位

　网络游戏方面中青宝是国内第一家以网络游戏业务为主业的A股上市公司，成功运营《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》等多款游戏，截至2015年9月末，中青宝产品合计获得99项软件著作权、13项产品登记证、1项发明专利和6项外观专利。

　（2）主要竞争情况

　由于网络游戏行业的发展特性，导致网游企业的竞争在很大程度上取决于游戏产品的市场表现，企业的发展呈现较明显的波动性。市场竞争格局也不断变化、调整，研发实力较强，能够持续推出新产品，才能够确保自身在市场中的竞争地位。A股上市公司中，有明确的网络游戏业务板块的公司有掌趣科技、博瑞传播、北纬通讯。

　（三）发行人竞争优势

　1、IT产业发展前景广阔

　我国正处于信息化进程加速推进阶段，IT产业面临较好的发展机遇。其中，在服务器领域，作为支撑信息化进程的核心硬件设备，未来一段时间内有望持续保持较高的增长速度。在网络游戏领域，互联网用户的快速增加及企业自主研发能力的不断增强将成为网络游戏市场规模持续增长的重要动力。得益于IT行业良好的外部环境，发行人主业发展态势良好，实现了经营规模的较快扩张。

　2、渠道优势

　云基础设施及服务方面，宝德科技主要采用“亚直销”的渠道模式，区分不同客户群体：对重要客户以最大限度满足需求为宗旨实行直销；对中小客户以保证质量、方便及时为主要目标实施“一站式服务”；目前宝德科技已在全国建立了30余个业务分部，有利于企业加强对销售网络的控制力。另外，香港宝通已在上海、深圳、北京、广州和成都设立5个分公司，在全国有32个分支机构、820家合作伙伴，二、三线城市建有21家办事处，代销商网络遍布全国，为云模块及服务业务的持续发展提供了保障。

　3、技术及研发优势

　发行人下属企业宝德科技及中青宝均获得高新技术企业认证，且在各自领域具备一定的技术及研发优势。宝德科技注重在服务器技术和产品上的创新，依靠自主创新推出多项具有自主知识产权和竞争力的服务器、存储器产品及解决方案，包括自主研发中高端云服务器产品PR4860R、PR2730R等，其自主研发的四路云服务器PR4840R获得“中关村在线2013年度推荐产品奖”，PR2015RS获得“2012-2013中国云计算存储产品市场年度创新产品奖”；截至2015年9月末，宝德科技已取得55项专利、软件著作权66个、商标15个。中青宝拥有游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，拥有2D，2.5D 及3D 游戏研发核心引擎技术。截至2015年9月末，中青宝产品合计获得99项软件著作权、13项产品登记证、1项发明专利、6项外观专利。近年来，宝德科技及中青宝均保持了一定规模的研发投入，保障了其在各自行业的竞争地位。

　4、授权及资质优势

　宝德科技1999年即成为了Intel亚太区战略合作伙伴，取得授权成立了中国区IA架构服务器组装中心，并与Intel合作成立了解决方案中心、联合实验室等研发机构，公司作为Intel 在国内最紧密的战略合作伙伴，可同步获得Intel最新研发成果并投入生产，保障了其产品的竞争力。中青宝是目前国内网络游戏行业中拥有包括互联网出版许可证在内的为数不多的全资质全牌照企业之一，具备了一定的竞争优势。

　（四）发行人主营业务收入构成情况

　1997 年，秉承着自主创新、树立民族品牌的理念，创始人李瑞杰先生正式成立宝德科技，开始了独具宝德特色的 IT 产业征程，逐步确立以云基础设施即服务、网络游戏、云模块及服务为三大核心业务，并涉及商业地产、金融服务、白酒等其他领域，打造出一个主业突出，多元并举的产业集团。云基础设施即服务包括服务器产销。网络游戏业务包括MMORPG游戏、网页游戏、手机游戏。云模块及服务包括服务器相关配件分销、笔记本电池等电子元器件的代理分销。

　发行人子公司宝德科技是Intel指定的中国大陆认证服务器提供商（IBSP）、授权系统解决方案提供商（IASP）、服务器整合中心（ISAC）、虚拟服务器工厂（VISF）和卓越代理商（IPP）。发行人子公司中青宝是较早登入国内A股的网络游戏行业上市公司。经过多年的发展，发行人发展成为从自商业到实体产业再到网络游戏、云计算等网络服务综合提供商。

　1、主营业务收入构成

　2012-2014年及2015年1-9月份，发行人主营业务收入增长较快，分别为261,758.31万元、321,367.34万元、495,368.66万元和376,224.07万元。从发行人的主营业务收入构成来看，云基础设施即服务收入、网络游戏收入和云模块即服务收入为发行人的主要收入来源，2014年发行人新增房地产销售收入47,852.97万元，占2014年主营业务收入的9.66%。云基础设施即服务业务和网络游戏业务分别由发行人子公司宝德科技和中青宝经营；云模块即服务业务主要是公司总部和宝德科技的自营贸易业务。

　2013年和2014年发行人主营业务收入同比增加22.77%和54.14%，主要原因有：1、云模块即服务业务规模扩大；2、发行人子公司中青宝处于业绩释放期，游戏收入大幅增加；3、2014年开始发行人开始结转房地产销售收入。近年来发行人云模块即服务收入一直占营业收入的60.00%以上，占主导地位，云基础设施即服务业务稳步增长，网络游戏板块和房地产板块近年来发展迅速，但占比较小。具体如下表所示。

　单位：万元

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　2、主营业务成本构成

　2012-2014年及2015年1-9月份，发行人主营业务成本随收入的增长也增长较快，分别为224,377.66万元、276,894.19万元、411,909.26万元和334,041.12万元。从发行人的主营业务成本构成来看，云基础设施即服务成本、网络游戏成本和云模块即服务成本为发行人的主要成本。2013年和2014年发行人主营业务收入同比增加23.41%和48.76%，和主营业收入的增长基本一致。

　从各细分版块的成本增长情况来看，云基础设施即服务业务和云模块即服务业务成本的增速和收入的增速较为一致，但网络游戏业务成本增速大于收入的增速，增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因是网络游戏业务成本主要体现在开发成本和日常费用。近年来发行人子公司中青宝的新开发网络游戏逐渐增加因此开发成本增长较快，符合业务的发展现状。发行人近年具体的成本明细如下表所示。

　单位：万元

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　3、主营业务毛利润构成

　2012-2014年，发行人主营业务毛利润随收入的增长也增长较快，分别为37,380.65万元、44,473.15万元和83,459.39万元。从发行人的主营业务毛利润构成来看，2014年以前云基础设施即服务、网络游戏和云模块即服务业务贡献的毛利润占为发行人主营业务毛利润的95%以上。2014年发行人房地产板块开始贡献利润，占比30.67%，也使得2014年发行人毛利润增长近1倍。2015年1-9月份发行人网络游戏及房地产板块毛利润有所下滑，2015年1-9月发行人主营业务毛利润为42,182.95万元。具体如下表所示。

　单位：万元

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　4、主营业务毛利率

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人整体毛利率分别为14.28%、13.84%、16.85%和11.21%，整体有所波动，但波动幅度不大。

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人云基础设施即服务业务毛利率分别为30.93%、25.29%、27.56%和18.25%，随着行业竞争的加剧以及整体经济形势的下滑，存在下滑趋势。

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人网络游戏业务毛利率分别为69.14%、69.27%、59.36%和50.28%。发行人网络游戏业务整体趋势向好，发行人持续增加研发投入，使得毛利率有所下降。

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人云模块即服务业务毛利率分别为6.20%、4.06%、3.89%和3.37%，整体处于较低的水平并且有下滑趋势，主要原因是行业特性所致，贸易类业务的毛利率普遍较低，随着行业竞争加剧，盈利空间不断被挤压。

　2014年发行人房地产业务开始结转收入，2014年及2015年1-9月，发行人房地产业务毛利率较高，主要因为发行人房地产业务的土地成本较低。发行人2012-2014年及2015年1-9月各板块毛利率明细如下表所示。

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　（五）发行人的业务及技术

　1、云基础设施即服务

　发行人的云基础设施即服务业务由子公司宝德科技经营，主要为服务器产品的自主研发、自产自销及2013年开始规划新增的IDC业务链。发行人服务器产品客户主要分布于政府、教育、互联网三大领域，其中包括政府电子政务项目、大学远程教育及超级计算机项目和百度、迅雷等国内互联网巨头存储和服务器处理等项目。发行人IDC业务于2013年规划，2014年深圳观澜、广州两处数据中心建设完成，逐步进入验收运营阶段。发行人IDC业务客户主要为互联网企业及电信等三大运营商。

　宝德科技成立至今一直专注于服务器相关领域，1997年成立初期即开始进行服务器分销业务，1999年成为Intel 亚太区战略合作伙伴，取得Intel授权成立中国区IA架构服务器组装中心，2000年开始生产自有品牌服务器产品（宝德“Powerleader”服务器），2002年公司在香港联交所创业板上市（股票代码：08236），2010年11月，宝德展示了基于微软核心技术的云计算解决方案。目前，宝德科技已经成为中国云计算服务著名厂商，2012-2014年及2015年1-9月宝德科技分别实现云基础设施即服务销售收入34,966.93万元、41,640.88万元、53,672.21万元和61,639.12万元，实现毛利润10,816.48万元、10,531.36万元、14,790.21万元和 11,247.92 万元。

　未来云计算应用将以政府、电信、教育、医疗、金融、石油石化和电力等行业为重点，在中国市场逐步被越来越多的企业和机构采用。发行人高度重视云计算行业的发展，确立了由传统服务器解决方案提供商向云计算整体解决方案提供商全面转型的目标，同时，宝德科技与Intel、超微、国防科技大学、华东理工大学、工信部软件与系统集成促进中心等国内外众多优秀的IT企业、科技研发机构、高校达成战略合作伙伴关系。通过技术、人才与市场的合作，为未来发展奠定了基础。计划未来五年内，逐步实现云计算数据中心、共有云平台、自动化部署及云安全在内的全面布局。

　数据中心作为云计算的基础，发行人2013年着手规划筹备，2014年深圳观澜、广州两处数据中心已建设完成，未来几年内发行人将在全国重点城市逐步布局，形成宝德云计算产业发展重要基础。

　（1）经营产品

　宝德科技云基础设施即服务业务2014年及2015年1-9月收入按产品分类如下：

　单位：万元

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　（2）采购模式

　在原材料采购环节，宝德科技云基础设施即服务业务生产服务器的核心物料包括CPU、主板、硬盘、内存及电源，宝德科技除CPU只选定Intel一家供货商外，其余核心物料均有2-3家主要供应商，且均为知名厂商。

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　在CPU的采购上，由于下属子公司香港宝通是Intel服务器CPU大中华区的总代理，因此公司生产所需的CPU多数通过香港宝通代理采购，并且在CPU的采购价格上具备一定的优势。其他核心物料的供货方式上以原厂通过代理供货方式为主，电源为原厂直供。宝德科技与上游供应商合作良好，并与Intel（CPU、主板）、希捷（硬盘）等建立起了战略合作关系，保证了宝德科技在采购价格及时间上保持竞争力。行业特性使得公司其余物料的采购价格一般根据市场竞争状况而定。货款结算方面，宝德科技和不同供应商的结算方式有所差异，主要采用按月结算以及货到付款两种。

　2012-2014年及2015年1-9月，宝德科技云基础设施即服务业务前五大供应商情况如下表所示。

　单位：万元

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　（3）生产、销售模式

　宝德科技业务已覆盖云计算各个层级，为政府、互联网、教育、广电、安全、金融、电信、税务、交通、电力、医疗等行业提供尖端的云计算产品和服务，并以其创新的 “按需定制”的生产模式和“亚直销”的销售模式以及厂商级的“一站式”服务。

　1）生产模式

　生产方面，宝德科技拥有一条自动化流水线，从装配到测试都是流水作业，宝德科技采取“按需定制”的模式，“按需定制”是以客户具体需要为中心，有针对性的为客户提供最优的产品及解决方案。根据订单确定生产安排，此方式有效减少了产品库存。2012-2014年及2015年1-9月，宝德科技服务器生产情况如下表所示：

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　2）销售模式

　发行人云基础设施即服务板块客户均为国内客户。在产品销售环节，宝德科技主要采用“亚直销”的渠道模式，区分不同客户群体：对重要客户以最大限度满足需求为宗旨实行直销。发行人亚直销策略的初衷即尽量扁平化渠道，通过自己各地的平台和当地的渠道商合作，并提供合作伙伴以方案技术支持、市场活动支持、售后服务支持、Intel整体资源支持以及价格保护支持。在发行人的参与和支持下，通过系统集成商、软件开发商和和解决方案提供商把服务器销售给客户。这样，亚直销在实现增值销售的同时，又减少了冗长的中间环节最大限度地压缩了营销成本，从而获得价格上的优势，另外也大大缩短了厂商与用户的距离，使得宝德科技能够直接得到用户一手的需求，从而为接受用户个性化定制成为可能。“亚直销”销售模式体现出灵活多元化的企业销售和推广理念，销售与渠道可以互相竞争相互合作，依据具体项目选择最佳策略。对中小客户以保证质量、方便及时为主要目标实施“一站式服务”。发行人与下游分客户大小，采取3个月到一年不等的T/T结算方式。

　2012-2014年及2015年1-9月，从发行人云基础设施即服务业务订单完成情来看，近年发行人新签订单量较为稳定，发行人订单完成率较高。

　单位：万元

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　2012-2014年及2015年1-9月，宝德科技云基础设施即服务业务前五大客户情况如下表所示：

　单位：万元

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　（4）技术与研发宝德科技作为高新技术企业，在服务器硬件领域具备一定的技术及研发优势。宝德科技注重在服务器技术和产品上的创新，2011年11月发布了国内首款龙芯3A四核工业服务器PL-001及其它全国产龙芯系列服务器，为保障国家信息安全提供了软硬件的支持。截至到2015年9月30日，宝德科技取得55项专利，软件著作权66个，商标15个。

　（5）IDC业务

　IDC数据中心是云计算应用产业的支持平台，发行人开展IDC业务是其云计算发展战略的重要组成部分。发行人通过开展IDC业务，实现上下游产业的聚集，为客户提供全新的互联网云计算租用服务，提升对客户的综合服务能力。

　截至2015年9月末，发行人已投资并基本建成的有深圳观澜云计算数据中心一期及广州加速器IDC合作机房一期。两项目投入各约1.20亿元，其中机器设备采购款约占2/3，工程款项约占1/3。两项目均采取与网络运营商合作，客户向运营商按月缴纳费用，由运营商对发行人支付分成收入。

　深圳观澜云计算数据中心一期2014年5月验收并逐步投入运营，可对外出租运营机柜共计800个，该数据中心服务对象主要为互联网公司及运营商本身，截至2015年9月末已实现所有机柜满载运营，根据客户用电量、带宽使用量不同，单机柜平均租金为6,000-7,000元/月。截至募集说明书签署日，深圳观澜云计算数据中心一期机柜，已经预订完，其中：中国联通预订440个，中国移动预订120个，深圳九曲预订79个，网宿科技预订79个。

　广州加速器IDC合作机房一期2014年竣工、可对外出租运营机柜共计约1,000个。该项目与中国电信广东省公司合作。根据客户用电量、带宽使用量不同，单机柜平均租金为5,000-6,000元/月。截至募集说明书签署日，广州加速器IDC合作机房一期机柜已经被预订840个，其中：深圳市云创科技有限公司340个，上海优刻得信息公司308个，广东电信云公司100个，天翼支付公司50个等。

　2、网络游戏

　发行人的网络游戏业务由中青宝及其控股子公司负责运营。

　（1）经营概况

　中青宝营业收入主要来自MMORPG游戏、网页游戏、手机游戏产品产生的收入。2012-2014年及2015年1-9月，中青宝实现主营业务收入18,371.99万元、32,423.11万元、48,866.90万元和27,455.02万元。收入规模增长较快原因主要有：端游、页游、手游新产品上线在联运和平台运营上的收入增加，海外运营表现较好，2013年收购合并单位上海美峰、深圳苏摩两家公司，对手游收入增加起了重要作用。

　中青宝目前的网络游戏收入构成为：游戏运营、游戏著作权、运营权出售；游戏运营模式为：官方运营（包括公司自主运营、与游戏平台联合运营）和分服运营；成本构成为：服务器折旧、服务器托管费、无形资产摊销、代理费摊销、研发方分成。

　从主营业务收入结构看，2012-2014年MMORPG游戏收入较为稳定，手机游戏收入规模增长较快，中青宝从2011年起手机游戏开始实现收入，发展较为迅速，2014年占主营业务收入的51.43%。总体看，中青宝近年主营业务收入增速较快，综合毛利率较高，但呈小幅下降趋势。

　单位：万元

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　2014年开始中青宝营运能力通过资源整合及产品链梳理得到较为长足的发展。为了有效保持自身的行业竞争优势，中青宝在消化现有代理以及自研产品的过程中，逐渐加大了投入力度；同时更多的精力则放到在对于未来市场变化研究的前提下，对于新的自研项目投入和引入国际化产品的方面。在内生外延初步形成协同效应的情况下，区别于以往以产品为核心的思路，进一步把业务半径以及产业链格局有效的放大到全球视野。除了在业务层面上的整合，在资本效率方面，中青宝进行了初步的资源整合，以通过加强资本运作实力进而提升中青宝整体战略发展空间。中青宝初步实现了通过原有投资项目的部分股权退出而获得投资回报。

　（2）运营模式

　中青宝目前的运营模式分为官方运营和分服运营。官方运营指公司独立运营和推广游戏产品；分服运营是指公司有条件的与其他游戏运营商合作，由中青宝实施游戏产品的修改、更新，由合作伙伴负责对客户端的推广、服务器组的维护、客户服务、产品宣传资料制作、广告等工作。目前中青宝运营游戏有三种：游戏MMORPG游戏、网页游戏和手机游戏，各类游戏中均有官方运营模式和分服运营模式。

　1）官方运营模式

　官方运营模式分为公司自主运营、与游戏平台联合运营两种，均由公司负责游戏服务器的架设及维护，以及玩家客户服务，其中联合运营游戏平台只负责对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。这种运营模式使得公司能更好地控制游戏的运营与服务，此类运营模式更适合新上线的网络游戏。

　①公司自主运营

　公司自主运营是指游戏玩家直接通过公司的推广宣传，了解产品，直接通过公司官方网站下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。公司通过游戏玩家在网络游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏收入。

　在公司自主运营模式下，公司的发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库等全部由公司自行管理。除了对极少数的点卡经销商有一定的赊账期外，大多数通过点卡经销商的销售都是先收款后发卡，且发卡后不予退款；通过官方网站销售点卡同样是先收款后发卡；公司在收到销售点卡取得的款项时并不立即确认收入，发卡给经销商后，会计处理为：借记：应收账款，贷记：递延收益；当公司收到经销商游戏点卡款项时，会计处理为：借记：银行存款，贷记：应收账款。玩家在从公司官方网站或点卡经销商处购得点卡后充值到游戏账户中，点卡的面值即按规定的比例兑换成游戏虚拟货币（目前公司官方运营的游戏中的虚拟货币已统一为“宝币”），当游戏玩家用虚拟货币购买虚拟道具时，公司将被消耗的虚拟货币折合成人民币并扣除折扣后予以确认收入。

　②与游戏平台联合运营

　公司与以联众、浩方为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，联合运营公司的网络游戏。在与游戏平台联合运营模式下，平台运营商负责提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据；公司负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。游戏玩家都是平台运营商的注册用户，通过联合运营的游戏平台进行注册、登录游戏。玩家首先购买平台运营商发行的虚拟货币，再通过平台运营商网站中的兑换页面兑换成与公司联合运营的网络游戏中的虚拟货币，每个月双方根据兑换接口产生的兑换记录进行核对，平台运营商按经双方确认的平台虚拟货币的消耗数以约定的分成比例计算分成，并折合成人民币支付给公司，公司确认营业收入。公司与各游戏平台企业之间的分成比例由双方签订的合作运营网络游戏协议中约定，而协议的有效期通常为两年或者三年。在协议有效期内，公司与各游戏平台企业之间的分成比例保持不变。由于该种模式下的游戏玩家是平台运营商的注册用户，公司要取得游戏玩家消耗了多少虚拟货币购买虚拟道具的数据，需要平台运营商的协助提供，且各平台运营商拥有众多的服务器，收集相关的数据耗时较长，公司不能在记账日方便快捷地获得相应数据。

　2）分服运营模式

　分服运营模式是指公司与分服商（各地区的其他游戏运营商）合作，公司负责按照分服运营商的需求提供个性化的游戏版本；分服商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。这种运营模式使得公司在充分利用分服商的渠道推广游戏的同时，大大降低了公司游戏运营的推广成本，更加适用于已经推出运营一定时间的网络游戏产品。

　在分服运营模式下，分服运营商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据；公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家是分服运营商的客户，通过分服运营商的各种支付渠道（网上银行、神州行卡充值、骏网一卡通卡充值等）付费并充值到在分服运营商网站的游戏注册账户中，有效充值金额即可兑换成游戏中的虚拟货币。每个月双方对计费系统中的交易记录进行核对，分服运营商按游戏玩家在其游戏账户中的充值数和约定的分成比例计算分成，并折合成人民币支付给公司，公司按从分服运营商处分得的款项予以确认分成收入。另外，公司会向分服运营商一次性收取网络游戏产品的版权使用费，由于协议中规定了合作期间，且公司需后续不断为分服商提供游戏版本更新、技术支持等约定的服务，公司分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认分服运营使用费收入的实现。

　（3）业务运营

　1）采购

　中青宝的业务是网络游戏的开发和运营，中青宝的对外采购主要为购置网络游戏开发和运营中所需的服务器、电脑等硬件设备，程序编写等开发软件以及租赁机柜、带宽等。中青宝各部门根据需要提出采购需求并填写采购申请表，由相应负责人根据权限审批。与公司发生采购业务的所有供货方均需从《合格供方名录》中选取，《合格供方名录》由公司根据《供方评价与选择程序》严格考核评价后制定。采购的产品由采购执行部门和采购申请部门进行验收，并实行采购负责制度，即采购人员对自己采购产品有质量保证的责任以及对产品瑕疵进行追溯的责任。

　中青宝的主要产品是自主研发的网络游戏，与传统的生产型企业需要采购原材料有一定的区别，即不存在一般意义上的“原材料供应商”，公司的对外采购主要为购置用于网络游戏研发及运营所需的服务器、电脑等硬件设备，程序编写等开发软件以及租赁机柜、带宽等，公司根据产品价格是否合理、服务是否优良选择最适当的供应商。

　由于宝德科技是国内服务器供应商，在全国设有多家分公司，能够为中青宝在全国各地机房的维护和调配提供快捷的售后服务，并提供产品的终身保修服务，中青宝的服务器主要通过发行人子公司宝德科技进行采购。

　2）开发

　公司主要采取自主研发的方式进行网络游戏的开发，在游戏的开发过程中采用严格的项目管理制度，针对新游戏开发和老游戏升级开发分别成立项目组，负责该游戏项目全过程的开发工作。公司游戏的开发流程主要包括项目策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。公司建立了严密可行的整套开发管理流程，确保项目全过程的可控性。

　公司设有游戏研发中心，负责开发新游戏、改善和升级现有游戏。经过多年的积累，公司已经掌握了包括游戏策划、程序编写、图像设计及游戏测试等全面的游戏开发能力，也制订了科学高效的游戏开发管理流程。此外，公司为保证现有游戏对玩家持续的吸引力，会通过分析玩家的行为模式等不定期地对现有游戏进行改版和升级，对此公司也制定了相应的业务流程。新游戏开发的流程是公司最重要的业务管理流程，具体分为项目策划、项目立项、项目计划、项目实施与执行及项目收尾等阶段。

　中青宝作为一家网络游戏的开发及运营商，先后成功运营《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》等多款游戏，公司近年开发的产品主要有：2012年以来由中青宝自主研发游戏主要包括：MMORPG游戏：《抗战2》、《天道》、《醉八仙》、《兵王》、《裂天之刃》、《诸神世纪》、《战神传奇》、《仙幻奇缘》、《暗黑纪元》、《三国》、《300英雄》、《二战》、《最后一炮》等等；网页游戏：《惊天战神》、《兵王传奇》、《保卫钓鱼岛》、智三国、无双三国等等；手机游戏：《保卫钓鱼岛》、《美国黑帮》、《盗墓风云》、《战争之路》、《斗地主》、《重装坦克之雇用兵团》、《仙战》、《诺亚庄园/美女岛》、黑夜传说、仙境奇缘等等。

　在产品研发方面，中青宝研发投入逐年快速增长，2012-2014年及2015年1-9月分别为13,291.50万元、15,147.92万元、13,575.40万元和8,896.11万元，占网游业务收入比重较高。中青宝在研发方面较大的投入保证了其在产品及技术方面具备持续的竞争力，但也面临较大的新游戏开发运营失败的风险。截至2015年9月30日，中青宝产品合计获得99项软件著作权、13项产品登记证、1项发明专利、5项外观专利。

　3）销售模式

　公司建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系。此外，在游戏的运营创新方面，公司首创分服运营模式。在该模式中各分服运营商可以根据自己的资源不同、区域不同、对象不同、理解不同、渠道不同提出自己对游戏的修改意见，从而形成自己独特的游戏版本，从而成为一款崭新的游戏产品，在运营中将重点突出游戏的差异化，而摒弃了其他游戏分服运营模式中游戏版本一成不变的做法，这样将极大的调动运营商的参与热情和投入程度，不但扩大了公司游戏的受众客户，也进一步延长游戏的生命周期。公司已开发出一个综合用户数据系统，能够记录用户注册、游戏登录，支付充值，商城销售，用户交互，物品流通，角色属性和任务属性等用户行为信息。公司通过这套用户行为分析系统的数据分析，不断地根据玩家的需求改进运营中的游戏，推出新的资料片，以留住原有玩家并吸引新的玩家。

　在手机游戏的内生方面，“首游互动中青宝”专门从事移动手机游戏的自研自运、代理运营和发行业务。从ARPG手游代表作《仙战》的代理运营开始，中青宝积极调整企业资源，目前已经储备了独家代理产品和自主研发型不少于15款手机网游产品以及大量手机单机游戏。在分发渠道的合作关系方面，与互联网属性的360、91、UC、当乐、腾讯等多家重量级中青宝实现了紧密的合作关系；在与运营商体系的中国移动、中国联通、中国电信方面，皆具备了战略合作的基础和前提；在与硬件厂商体系的酷派、联想、三星等，中青宝都相继建立了从企业级战略到产品方面的不同层面的深度合作。

　在手机游戏的外延领域，中青宝分别对上海美峰、深圳苏摩中青宝进行了股权收购，两家公司分别主打重度手游和轻度休闲类精品化手游。此次收购对中青宝在手游领域的多元化发展，有着重要的意义。报告期内，中青宝在手机游戏领域通过内生和外延的双向发展，加快了自身由传统网游、页游型中青宝向移动互联网互动娱乐内容提供商的快速转型。

　中青宝在大力发展手机游戏的同时，在传统端游、页游领域，也侧重产品精品化，保持自身在端游、页游领域的自身优势特点。

　2015年中青宝有多款游戏上线，其中手机游戏主要有：《亮剑》、《但丁》、《中国功夫》、《仙战2》、《冰与火》、《黑夜传说》、《合金大作战》、《The Projecdt H》，《The Projecdt S》、《怪物猎人大狩猎》、《三国风云传》、《X三国》、《上古世界3》、《圣境传说》，客户端游戏主要有：《兵王2》、《最后一炮》。

　3、云模块即服务

　发行人云模块即服务业务始于发行人的前身宝德科技。宝德科技成立初期，宝德科技与intel建立了良好的合作关系。经过长期的发展，宝德科技成为了英特尔全球重要的战略合作伙伴之一。2003年，宝德科技成立香港宝通，作为intel中华区总代理，代理intel服务器CPU、主板等一系列产品。之后，宝德科技围绕服务器相关配件的 云模块即服务业务逐步扩大，产品涉及intel服务器CPU、服务器主板、PC机主板、硬盘以及平台等。发行人子公司香港宝通正式和intel签订纸质合同是2004年3月23日，按照intel对总代理的合作模式，发行人子公司香港宝通与intel的总代理合同每年自动续签。依据intel针对总代理的合作历史，目前只有两家未自动续签，原因是总代理公司主体倒闭，自动失去资格。截至募集说明书签署日，发行人子公司宝德科技全资控股香港宝通。近年来，发行人代理销售量保持平稳快速增长，进一步巩固了双方的合作基础。

　香港宝通自成立以来，已在上海、深圳、北京、广州、成都设有5个分公司，在全国有32个分支机构，820家合作伙伴，二、三线城市建有21家办事处，三大技术支持中心，代理商网络遍布全国。

　随着渠道的进一步完善，发行人将进一步完善产品线，为公司增加新的利润贡献点。未来，发行人将利用专业的优势以及完整的解决方案，和上游厂家一起为客户提供完整的产品线和解决方案。同时，也为客户提供更多的增值服务，确保发行人产品在市场上有更好的竞争力和利润。

　鉴于已有成熟的云模块即服务经验及渠道体系，上游电子元器件、电池等电子产品厂商也希望发行人能代理其产品分销，由于此部分产品占用资金规模较大，毛利率较低，为了不影响上市公司利润率，发行人将此部分与上市公司无竞争关系的代理业务放在发行人本部来运营。

　（1）分销产品

　发行人云模块即服务产品主要分为两类，一类为服务器相关配件：intel服务器CPU、intel服务器主板、intel PC机主板、SUPER MIRCO服务器平台产品等，一类为服务器无关的其他电子元器件：台湾奇美液晶显示器（LCD TV&MONITOR）、LCD TV PANEL产品LCD、笔记本电池、接线插头、IGBT模块等。2012-2014年及2015年1-9月，发行人云模块即服务收入构成（按产品）如下表所示：

　单位：万元

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　（2）采购模式

　发行人云模块即服务业务分产品采购模式如下：

　1）服务器相关配件产品（包含CPU、SSD硬盘、主板及其他服务器相关配件）

　服务器相关配件产品的经营主体为发行人子公司香港宝通。发行人服务器相关配件产品的采购均在香港，发行人子公司香港宝通为服务器相关配件产品的总代理，与上游签订的总代理合同为长期合同。香港为自由贸易港，国内大型客户均在香港设立了采购平台，同时为了享受香港的低税赋政策，直接采取转口贸易的形式，即上游厂商在香港将货物交割给香港宝通。

　作为一系列服务器配件产品的总代理，香港宝通日常会有全线充足的产品备货，同时享受存货的跌价补贴，不存在较大的跌价风险。具体模式为：香港宝通作为服务器配件产品的总代理，采购货物以后，采购商品作为存货期间，如果市场价格有波动，上游厂商会将跌价补贴以现金的形式返还给香港宝通。

　根据双方约定，货物由供应商直接运输至香港宝通的仓库或香港宝通自提。香港宝通将货款直接付给供应商，结算方式多为电汇，部分为信用证，账期多为一个月以内，少部分为三个月，结算币种为美金。

　2）服务器无关的其他电子元器件

　服务器无关的其他电子元器件的经营主体为发行人本部。发行人以销定采，存货量较小，充分降低IT产品贬值损失可能性。发行人与上游的以T/T结算，账期0-15天以内。

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人云模块即服务业务前五大供应商情况如下表所示。近年发行人云模块即服务业务前五大供应商集中度不断提高，除intel作为公司稳定的供应商以外，公司通常选择1-2家合作较好的公司采购。

　单位：万元

　■

　（3）销售模式

　发行人云模块即服务业务分产品销售模式如下：

　1）服务器相关配件产品（包含CPU、SSD硬盘、主板及其他服务器相关配件）

　发行人会根据不同客户的采购量、合作历史、信用度、账期按厂家指导价加相应点数确定售价签订合同。发行人服务器相关配件产品客户分为三类：

　一是国外客户，该类客户与香港宝通直接签订合同，采取转口贸易的形式，客户所需货物直接在香港交割，客户直接付美金至香港宝通，运输方式为：根据客户需求可采取自提或送至其指定仓库。

　二是境内客户在香港的平台公司，该类客户与香港宝通直接签订合同，采取转口贸易的形式，该类客户购买货物后自行报关进口，客户直接付美金至香港宝通，运输方式为：根据客户需求可采取自提或送至其指定仓库。

　三是境内客户，该类客户要求境内交货，与发行人境内子公司宝通志远签订销售合同。发行人境内子公司宝通志远与香港宝通签订购销合同，宝通志远取得货物物权后，委托独立第三方报关公司深圳市英捷迅实业发展有限公司进口，并将货物直接运至境内客户仓库。客户直接付人民币给宝通志远，宝通志远付人民币至英捷迅，并委托其付美金至香港宝通。

　下游客户多为对服务器相关配件需求量比较大的电子企业及其在香港的采购平台，结算账期为7-150天不等，结算方式主要为T/T或L/C。近年来香港宝通业务规模不断提高，公司采取利润结转为未分配利润继续扩大规模，境外资金暂不汇入境内。如果公司有资金回流需求，可以要求香港宝通通过利润分红的形式分配至其母公司宝德科技。

　发行人境外资金管理具体实施方案为：由香港宝通母公司宝德科技统一选定签约银行，香港宝通在选定的签约银行范围内自行开户，所有账户纳入宝德科技和国家外汇管理局的监控体系；宝德科技根据总体资金需求情况，利用集团整体优势，与签约银行统一签署授信额度协议，统一对外融资，降低融资成本，满足企业境外资金需求；公司财务对集中管理后短期结存的境外外汇资金进行限定范围的资金运作，以规避利率、汇率风险，提高资金收益。

　2）服务器无关的其他电子元器件

　服务器无关的其他电子元器件为发行人本部根据合同在香港采购后直接销售给在香港下游企业，发行人委托供应商直接将货物运至客户指定仓库。下游结算方式为1-3个月全额T/T。

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人云模块即服务业务前五大客户情况如下表所示。

　单位：万元

　■

　（六）发行人其他非主营业务基本情况

　发行人其他非主营业务主要包括房地产板块、金融板块和白酒板块。

　1、房地产板块

　发行人目前已完工房地产项目有揭阳一期和二期项目。在建房地产项目有西安项目、岳阳项目和南京项目。

　揭阳项目为发行人成立以来的第一个房地产项目，项目开发主体是揭阳市宝德电脑数码广场有限公司，揭阳项目分三期，其中一期为数码城项目，项目部分自用，部分出租，截至2015年6月末，一期项目已建成，项目占地面积11,417.58平方米，建筑面积31,718.91平方米，计容面积24,200.41平方米，总投资14,076万元，截至2015年9月末，已出租面积15,853平方米，已租部分平均租金为15元/平方米，出租率78.06%；二期为商品房住宅项目，该项目占地14,332.78平方米，建筑面积91,016平方米，总可售面积74,124.64平方米，总投资32,153.26万元，截至2015年9月末，已投资28688.99万元，该项目于2013年8月取得预售许可证，截至2015年9月末，已售63,328.99平方米，销售率85.44%，销售金额50,682.21万元（含车位），销售均价7,215.22元/平方米（不含车位），销售回款46,054.52万元；三期项目已立项，并取得建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，正在办理施工许可证，项目定位于商业办公综合楼，该项目占地面积11,695.12平方米，建筑面积62,075.93平方米，预计总投资20,000万元，已投资3,278.41万元，该项目计划于2016年2月正式动工。

　西安项目是配套宝德科技云计算及中青宝网络游戏研发所做布局，项目开发主体是西安宝德云置业有限公司，为西安市招商引资项目，其中一半的土地规划为商业房地产项目，是西安市招商引资条件，另外一半为公司科研用地。西安项目已于2011年6月取得土地，土地总面积为13,270.5平方米，其中6,635.25平方米用途为商务金融，6,635.25平方米属于科研用地，商务金融部分出售，科研用地出租，总建筑面积104157.54平方米。商务金融部分可售建筑面积36,510.98平方米，该部分已于2014年10月取得预售许可证，预计总投资约3个亿，截至2015年9月末，已投资约1.56亿，截至2015年9月末，已销售8626.27平方米，销售均价为8,834.32元/平方米。科研部分预计总投资约3个亿，截至2015年9月末该项目已投资6,600万元。

　岳阳项目地处岳阳市岳阳楼区望岳路与洞庭大道交汇处西北面。项目地块紧邻东风湖，距离市中心繁华地段约十分钟车程，距离高铁岳阳东站二十五分钟车程，是当地资源优质的住宅项目。该项目分A、B地块（下简称岳阳A项目、岳阳B项目）分别开发，其中岳阳A项目分三期开发。一期项目可销售面积55,948平方米，其中别墅46栋168套计33,016平方米，洋房6栋160套计22,932平方米，现有36栋封顶，12栋别墅未动工。公司已于2015年11月对外销售。

　宝德南京云计算创意产业基地项目是由发行人拟在南京建立的云计算+网络游戏创意产业园规划项目，凭借南京市的人才优势和产业优势，发行人计划投资建设“宝德南京云计算创意产业基地”，以增加自主研发创新能力，提高产品附加值，提升民族服务器产品的市场竞争能力。“宝德南京云计算创意产业基地”项目包括南京云计算中心和网络游戏研发基地。项目将联合Intel、微软等国际IT厂商，专营服务器软件、负载均衡、防火墙、CDN内容加速服务、云计算等二十四个项目的研发业务。该项目已于2011年10月以竞拍的形式取得土地，土地总面积为43,000.24平方米，该土地为研发用地，分两期开发，其中一期占地9,370.57平方米，二期占地33,629.67平方米。该项目一期预计总投资15,000万元，一期正处于施工建设中。截至2015年9月末该项目已投资约7,450万元；该项目二期尚在规划中，公司计划一期结束后再行开发。

　发行人另外尚未启动的房地产项目有揭阳三期项目、天津项目和苏州研发中心建设项目。

　揭阳三期项目系揭阳项目工程第三期，目前处于规划期，计划采用项目二期回收资金滚动开发，目前尚未开工建设。

　天津项目为发行人计划在天津市布局的一个数码广场项目，目前项目未开发，仅为一净地，未来计划整体转让。

　苏州研发中心建设项目由发行人子公司中青宝独立负责筹建运营，系中青宝募投项目。2013年8月29日，中青宝2013年第二次临时股东大会审议通过变更苏州研发中心建设项目的募集资金8,280.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51.00%股权，变更后该项目剩余募集资金为人民币3,220.00万元。2015年5月13日，经中青宝2014年年度股东大会审议通过，中青宝终止实施该募投项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。目前州研发中心建设项目取得的土地已经被苏州工业园区国土房产局通知收回，苏州工业园区国土房产局将对本公司进行合理补偿。截止2015年9月30日，公司尚未与苏州工业园区国土房产局办妥相关土地补偿手续。

　2、金融板块

　发行人金融板块分为创业投资和金融参股两部分。

　（1）创业投资

　发行人创业投资的投资经营主体为鹏德创投。截至募集说明书签署日，发行人创业投资板块累计实际投入资金约5,051万元。

　鹏德创投管理5支基金，基金规模合计为4.08亿元，主要投向互联网、文化创意等IT上下游企业，截至本募集说明书签署日鹏德创投已投资项目有慈文传媒集团有限公司、深圳市美赛达科技有限公司、深圳市亚太传媒股份有限公司、安维思电子科技有限公司等，其中，处于上市辅导期的企业有深圳市美赛达科技有限公司、深圳市亚太传媒股份有限公司。慈文传媒集团有限公司已成功借壳上市，投资回报率较高。鹏德创投在创业投资过程中，以GP行使管理人角色。

　宝德控股本部投资了蓝盾信息安全技术股份有限公司，初始投资成本为3.50元/股。2013年5月，发行人将持有的350.00万股蓝盾股份的股票全部出售，合计回笼资金5,527.06万元，实现投资收益4,302.06万元。

　2014年8月6日，鹏德创投获批成立深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙），基金总规模2.50亿元，国家发改委委托盈富泰克创业投资有限公司投资5,000.00万元【发改高投（2014）1822号】，深圳发改委委托深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室投资5,000.00万元。该基金基金注册在深圳前海，基金管理机构为深圳鹏德创业投资有限公司，主要投资领域：符合国家产业政策以及高技术产业发展规划的移动互联网技术领域，包括：移动社交；移动广告；手机游戏；手机电视；移动定位服务；手机搜索；手机内容共享服务；移动支付；移动电子商务。

　截至2015年9月末，发行人投资的慈文传媒集团有限公司已经成功借壳禾欣股份（股票代码：002343）上市。鹏德创投持有慈文传媒3.72%的股权，置换的禾欣股份5,664,870股。公司投资额为1,875.00万元，持股比例1.8%，折算成禾欣股份持股成本为3.31元/股。截至2015年9月30日，禾欣股份股价24.42元，回报率很高。

　截至2015年9月末，鹏德创投管理基金及旗下基金主要所投企业情况如下表所示。

　单位：万元

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　备注：蓝盾股份于2012年3月在创业板上市（股票代码：300297），2013年5月，发行人已将持有的350.00万股蓝盾股份的股票全部出售。慈文传媒集团有限公司已借上市公司禾欣股份上市，公司持有禾欣股份比例为1.8%，持股成本为3.31元/股。

　（2）金融参股

　发行人金融参股业务主要以参股的方式进行，不直接参与所投企业及金融机构日常的经营管理。该板块收入、利润均不计入合并报表。

　2009年金融危机期间，深圳潮商会拟筹备成立深圳潮商小额贷款公司，作为常务副会长单位的发行人子公司宝德科技因上市公司财务、税收以及内部制度规范而被推举为主发起人，并于2010年2月投资设立了潮商小额贷款公司，为深圳潮商企业提供各种金融服务。此外，发行人还参股了深圳市恒德小额贷款有限公司和广东揭阳农村商业银行股份有限公司，主要为部分高端客户及中小企业主提供财务管理、小额信贷和融资服务为一体的综合性金融服务。截至2015年9月末，发行人参股银行及小额贷款公司情况如下。

　单位：万元

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　3、白酒板块

　发行人白酒板块运营主体为2011年收购的贵州金沙安底斗酒酒业有限公司。目前该公司规模较小。

　金沙酒业为贵州省中级酒专业酿造企业，其生产 “金沙古酱”、“金沙古酒”、“慎初烧坊”、“慎初斗酒”及“安底斗酒”等多产品白酒。金沙酒业生产基地位于乌江与赤水河两大地质沟壑地带之间的安底镇桂花村，目前厂区占地310亩，拥有2个酿酒车间，150多个标准酿酒窖池。随着一期酒厂扩建项目投产，金沙酒业酱香型白酒产能达到3,000吨，销售区域仍集中于贵州地区。

　发行人涉足白酒业务主要是为了对冲IT业务更新换代较快的风险、熨平经济周期对发行人其他各项业务发展的影响、提升发行人的整体盈利能力。目前发行人子公司金沙酒业在当地为著名品牌，产品为酱香型白酒。鉴于目前酒类行业下行的市场情况，未来将逐步减少投入，以维持现有产能为主。

　六、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　发行人控股股东为前海宝德资产管理公司，最终控制方为李瑞杰先生。发行人控股股东及实际控制人分析详见本节“二、发行人控股股东及实际控制人情况介绍”

　2、其他关联方及关联关系

　（1）发行人的子公司

　发行人子公司基本情况详见本节“一、（四）发行人控股子公司基本情况”

　（2）其他关联企业

　截至2014年末，发行人其他关联企业明细如下表所示。

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　（3）发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）关联方交易

　1、关联交易情况

　（1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　（2）销售与采购关联交易

　单位：万元

　■

　（3）关联租赁情况

　单位：万元

　■

　（4）关联担保情况

　截至2014年末，发行人关联担保情况如下表所示

　单位：万元

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　（5）公司应收关联方款项情况

　单位：万元

　■

　（6）公司应付关联方款项情况

　单位：万元

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　（三）关联交易决策

　发行人在《关联交易管理办法》中，对关联交易的决策程序、定价机制做了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　1、决策程序

　（1）发行人与关联自然人发生的交易金额低于人民币30.00万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300.00万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%的关联交易事项，由公司总经理办公会审议批准；

　（2）发行人不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

　（3）发行人与关联自然人发生的金额在30.00万元（含30.00万元）至300.00万元（不含300.00万元）之间的关联交易由董事会批准；金额在300.00万元以上的关联交易由股东大会批准；

　（4）发行人与关联法人发生的金额在300.00万元（含300万元）至3,000.00万元（不含3,000.00万元）间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%（含0.50%）至5.00%（不含5.00%）之间的关联交易由董事会批准；

　（5）发行人与关联法人发生的金额在3,000.00万元以上（含3,000.00万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5.00%以上（含5.00%）的关联交易，由公司股东大会批准。

　2、定价机制

　关联交易的定价主要遵循以下原则：

　（1）参照市场价格（指不偏离市场独立第三方的价格及费率）确定；

　（2）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

　（3）若没有市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　七、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　发行人发布了内部控制制度包括：《会计控制制度》、《人力资源控制制度》、《采购和付款的控制制度》、《存货和生产的控制制度》、《销售和应收款的控制制度》、《对外投资控制制度》、《筹资控制制度》、《预算管理制度》、《财务管理办法》、《资金管理办法》、《子公司财务管理办法》等，基本涵盖经营管理的各层面、各主要业务环节，从而保证了发行人的正常经营。

　（一）会计控制制度

　为保护货币资金的安全、提高货币资金的使用效率和规范收付款业务程序，公司制定了《会计控制制度》，本制度适用于公司及控股子公司的货币资金业务。公司建立了系统的岗位分工和授权批准制度。公司的现金收付款业务由财务部门统一办理，并且只能由出纳办理；原则上公司的每一笔支付业务必须由总经理（或其授权人）、财务总监、财务经理及相关会计人员审核后方可付款；公司对董事会的授权由公司章程规定和股东大会决定；公司对董事长和总经理的授权，由公司董事会决定；公司总经理对各其他人员的授权，每年初由公司以文件的方式明确。

　（二）人力资源控制制度

　为规范公司人员的招聘、晋级、调任、终止合同程序；规范薪资标准的确定、调整以及薪资的发放；公司制定了《人力资源控制制度》，该制度适用于公司及控股子公司的人力资源控制管理。制定了人员的招聘的初试与复试分离、工资标准的制定和发放分离、工资的计算与复核分离制度；明确了经办和核算人力资源控制业务人员的素质要求，同时明确了人力资源管理的业务归口办理。人力资源控制由综合管理部办理；薪资标准由综合管理部提交，发放和会计记录由财务部门办理；重大人员变动由董事会按重大人员变动审批或授权总经理审批；人力资源的管控业务除公司有重大人员变动需经董事会审批外，由公司总经理审批。

　（三）采购和付款的控制制度

　为规范采购管理行为、防范采购业务中的差错和舞弊，并保证采购运营效率，公司制定《采购和付款的控制制度》，本制度适用于公司运营中所有的采购行为，包括委外采购，公司的控股子公司参照执行。公司规定岗位设置上，采购、验收与付款要严格分离；业务办理中的业务归口管理，采购业务由采购部门办理，付款手续由采购部门提交，付款和会计记录由财务部门办理，公司未经授权的机构或人员，不得办理采购业务；战略性采购和生产由董事会按重大金额审批或授权总经理审批，接受投资或债务重组等方式取得存货由总经理审批或授权审批；采购业务除公司有重大战略性采购或生产需经董事会审批外，由公司总经理审批。审批方式为，重大战略性采购与生产，经董事会决议后，由董事长审批。

　（四）存货和生产的控制制度

　为了规范存货管理行为、防范存货业务中的差错和舞弊、保护存货的安全、完整，提高存货运营效率，公司制定了《存货和生产的控制制度》，该制度适用于公司在正常生产经营过程中持有以备出售的、或为了出售仍处在生产过程中的、或将在生产过程或提供劳务过程中耗用的存货管理；存货管理包括收入、保管、发出、盘点、记录和报告；公司的控股子公司参照执行。业务操作中的各岗位工作隔离，公司内不得由同一部门或个人办理存货的全过程业务；业务操作中的业务归口办理；存货报废、与处置由总经理审批或授权审批；存货业务除公司有重大战略性采购或生产需经董事会审批外，由公司总经理审批；审批方式，重大战略性采购与生产，经董事会决议后，由董事长审批。

　（五）销售和应收款的控制制度

　为降低坏账风险和降低销售费用，提高销售效率，公司制定了《销售和应收款的控制制度》，本制度适用于公司及各控股子公司。该制度明确要求销售部门的销售业务与发货业务分离；不由同一部门或个人办理销售与收款业务的全过程；销售政策、信用政策由总经理制定和修订、以总监会议形式审定或以内部文件等形式下发执行，超过公司既定销售和信用政策规定范围的特殊事项由总经理或授权审批人审批或其他方式集体决策；销售业务除公司另有规定，需经股东大会或董事会批准的销售事项外，由公司主管销售的副总审批；销售政策和信用政策、销售价格目录和折扣权限控制表等政策性事项，由总经理召开总监会议或授权总经理决定。

　（六）对外投资控制制度

　为规范对外投资行为、保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，公司制定了《对外投资控制制度》，本制度适用于公司对外投资活动。本制度规定公司对外投资累计投资总额不得超过上年末公司净资产的50.00%，在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内；公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资方案经公司董事会讨论通过后方可执行；必须以公司名义投资原则；投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理；对制定投资计划和涉及总金额在公司净资产 20.00%以上（含 20.00%）的投资项目，由股东大会审批；对投资方案、投资决策和授权董事长、总经理投资决策，由董事会审批；对其它投资方案，签署投资协议，由总经理在 授权范围内批准。

　（七）对外担保决策制度

　为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，公司制定《对外担保决策制度》。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保。

　（八）专利保护制度

　为了推动公司对专利的管理、保护和应用，发行人配备专业人员对公司的专利进行管理，负责协调相关部门进行专利技术的组织开发、专利库的建立及后续的维护。同时发行人还通过建立有效的激励机制，积极推动系统内专利应用上的产品实施，建立各项专利项目商务体系，进行专利技术项目的授权与商业合作的咨询受理与商务接洽，对于专利新项目的可行性进行研讨、立项、申报、商业模式的构成，最大程度发挥专利制度在公司发展中的重要作用。

　（九）预算管理制度

　为进一步强化预算管理工作，明确预算管理职责，规范预算管理流程，统一预算编制口径，结合实际情况，公司制定了《深圳市宝德投资控股有限公司预算管理办法》。该办法规定由公司组织实施、分级归口管理的预算管理体制，即：建立由法定代表人、预算管理委员会、各预算责任单位（部门）构成的三级预算管理体制。公司组织预算管理工作，制订预算管理办法，审核、平衡、下达各子企业预算指标，监督预算的执行与控制，考核评价预算的执行情况。企业法定代表人或单位负责人应对预算管理工作负全责。各子企业应根据情况设立预算管理委员会，确定预算管理委员会人员和工作职责，并报公司备案。

　（十）资金管理办法

　为加强公司货币资金的管理，防范资金风险、汇率波动的风险，增强对回款、境内外资金的管理，发行人制定了《深圳市宝德投资控股有限公司资金管理办法》。规定了资金部是公司内部结算、融资信贷、金融服务和资金调控监督的专门机构，明确了资金结算中心的基本职能和管理运作方式，并就存款、结算、贷款、担保、保函和信用证等其他相关业务作出了详尽的规定及具体操作流程的描述。

　（十一）财务管理办法

　为规范财务行为，发挥财务管理在企业管理中的作用，推动企业可持续发展，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》以及其他相关法律法规，依据《公司章程》、发展战略和企业实际，制定《深圳市宝德投资控股有限公司财务管理办法》，该办法适用于公司及其全资子公司、有实质控制权的控股、参股企业。公司制定该办法的总体目标是建立健全出资人财务监督制度体系和受资人财务管理制度体系，发挥财务管理的职能作用，集中股份公司各项资源，在着力提升企业经济效益，防范、化解经营风险的同时，实现股份公司价值最大化。同时全公司采用统一的会计电算化软件进行会计管理。

　（十二）子公司资产、人员、财务的管理办法

　为加强对子公司的管理控制，公司在实践中不断探索研究，形成了相对完整的办法。实行“统一领导、三级管理、分级负责”的资产管理体制，即：公司为一级；各子公司为二级；各子公司所属分、子公司为三级。同时，公司组织预算管理工作，制订预算管理办法，审核、平衡、下达各子企业预算指标，监督预算的执行与控制，考核评价预算的执行情况。此外，公司统一对子公司管理人员进行任命和管理。另外，公司实行“统一领导、分级管理、分级核算”的财务管理体制。

　八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《深圳市宝德投资控股有限公司信息披露管理制度》、《深圳市宝德投资控股有限公司投资者关系管理制度》。

　发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，证券部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及深圳证券交易所认可的网站或指定渠道公布相关信息。

　第四节 公司资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年9月30日，发行人在银行的授信额度总额为308,841.50 万元，其中已使用授信额度251,425.23 万元，未使用额度57,416.27 万元。

　二、发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的信用情况

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

　三、发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　最近三年及一期，公司债券发行情况如下表格所示，其中2013年12月27日发行人的短期融资券已于2014年12月27日到期偿还本息；2015年6月5日发行的短期融资券还未到期。

　单位：万元

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　另外，发行人子公司宝德科技于2013年8月27日获发行不超过2.5亿元的公司债的批复（证监许可【2013】1139号），根据公司安排，该公司债没有发行。发行人子公司中青宝于2013年12月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】1551号），核准公司非公开发行面值不超过2.5亿元的公司债券，根据发行人子公司中青宝2014年6月7日公告（公告编号：2014-055），拟发行的公司债券的综合融资成本较高，不能有效实现降低财务费用之目的。为更好的保障维护公司及全体股东的利益，经研究决定，终止该公司债券发行工作。

　除上述事项外，发行人无其他直接融资计划。

　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　按本期债券申请发行规模4.00亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券（不含短融）面值为人民币4.00亿元，占发行人2015年9月30日末未经审计合并财务报表口径净资产的比例为18.09%，未超过发行人净资产的40.00%。

　五、影响债务偿还的主要财务指标

　■

　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

　4、贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%

　5、利息偿付率=（实际支付利息/应付利息支出）×100%

　6、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　第五节 财务会计信息

　发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2012年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为勤信审字【2013】第822号标准无保留意见的审计报告；2013年度和2014年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字【2015】JS20000号标准无保留意见的两年连审审计报告。

　非经特别说明，本募集说明书中所引用的财务会计数据摘自发行人2012-2014年审计报告及未经审计的2015年1-9月份财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年1-9月份未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析并作出简明结论性意见。

　一、最近三年及一期合并口径的主要财务指标

　（一）主要财务指标

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　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　3、资产负债率=总负债/总资产；

　4、应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；

　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　7、毛利率=（营业收入-营业利润）/营业收入；

　8、净资产收益率=净利润/平均净资产；

　9、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

　二、净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的发行人2012-2014年净资产收益率如下：

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　三、非经常性损益明细

　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，2012-2014年度发行人非经营性损益如下表所示。发行人的非经常性损益主要包括投资收益、政府补助等。

　单位：万元

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　第六节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人第六届董事会第二次会议申请和2015年第三次（临时）股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行规模不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元）的公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　经发行人第六届董事会第二次会议申请和2015年第三次（临时）股东大会审议通过，本次债券发行规模不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），本期债券发行规模4亿元，拟1.00亿元用于补充公司流动资金和3.00亿元偿还借款。在本期债券存续期内，募集资金用途不得变更。该资金的使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足发行人业务发展对流动资金的需求，进一步提高发行人的可持续盈利能力。

　（一）补充正常经营流动资金需求

　近年来，发行人业务规模迅速增长，2012-2014年及2015年1-9月，发行人销售收入分别为261,758.31 万元、322,153.98万元、496,606.61万元和 376,224.07 万元，与之相匹配的是发行人购买商品、接受劳务支出的增加， 2012-2014年及2015年1-9月发行人购买商品、接受劳务支出分别为237,550.24万元、304,012.61 万元、378,831.40万元和235,759.77万元。2014年发行人加大了分销业务的扩展力度，产品线进一步得到丰富。2014年发行人购买商品、接受劳务支出达到37.88亿元，以2012-2014年购买商品、接受劳务支出复合增长率26.28%计算，2015年和2016年发行人购买商品、接受劳务支出将达到47.84亿元和60.41亿元。

　发行人拟将本期债券募集资金的1.00亿元用于补充发行人本部的流动资金，用于LCD、笔记本电池、电阻等电子元器件的采购，保证发行人日常经营的顺利进行。

　（二）偿还借款

　截至2015年9月末，发行人共有银行贷款28.78亿元，发行人拟用3.00亿元置换发行人借款。具体计划偿还借款的明细如下表所示。

　单位：万元

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　三、募集资金账户管理安排

　为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人与中国建设银行股份有限公司前海分行以及国海证券股份有限公司签订“深圳市宝德投资控股有限公司2015年公开发行公司债券账户及资金监管协议”，并设立募集资金专户。

　发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照本募集说明书的要求，使用募集资金使用专户中的资金，确保专款专用，由中国建设银行股份有限公司前海分行监督募集资金的使用情况。

　四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　发行人设立以来主要的资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道主要为银行贷款，渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性，增加发行人资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定发行人的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

　随着近年不断扩大投资规模，发行人对流动资金的需求日益增加。本期债券募集资金的运用，将使发行人短期偿债能力得到提高。以2015年9月30日为基准，本次公司债券的发行使得公司流动比率得到提升，模拟数据显示的流动比率从0.83提升至0.90，速动比率从0.58提升到0.65。

　综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽发行人融资渠道，增强发行人的短期偿债能力，锁定发行人的财务成本，优化发行人债务结构，满足发行人对营运资金的需求，促进发行人健康稳定发展。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级公司出具的资信评级报告；

　5、《债券持有人会议规则》；

　6、《债券受托管理协议》；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　1、深圳市宝德投资控股有限公司

　地址：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼

　电话：0755-29889500

　传真：0755-26520770

　联系人：张玉山、王玉珏

　2、国海证券股份有限公司

　地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1505室

　电话：010-88576898

　传真：010-88576500

　联系人：刘洪芳、孙建田