证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-008

　克明面业股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年1月24日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于2016年1月19日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于全资子公司对外投资的议案》

　内容：公司拟将“武汉生产基地年产2.5万吨挂面生产线项目”变更为“武汉生产基地年产10万吨面条生产线项目”。投资主体为武汉克明面业有限公司，项目地点在武汉市东西湖区食品工业园，项目总投资额25，811万元，资金来源为自筹资金。

　具体内容详见2016年1月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　内容：公司拟用非公开发行募集资金5，296.39万元置换预先已投入“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”及“延津年产20万吨小麦粉项目”的同等金额的自筹资金。

　具体内容详见2016年1月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　内容：公司拟将首发节余募集资金（含利息收入）合计1，278.11万元（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。

　具体内容详见2016年1月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　内容：因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销俞勇已获授的全部期权10，000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5，000股。

　具体内容详见2016年1月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整并注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于修订公司章程的议案》

　内容：根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会负责在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜。近日，因公司非公开发行人民币普通股（A股）26，666，666 股已发行完成，由此公司总股本从发行前的 85，525，300 股变更为 112，191，966 股。

　2016年1月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议拟审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销俞勇已获授的全部期权10，000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5，000股。如本议案经本次会议审议通过，根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会将对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜，由此公司总股本从112，191，966 股变更为112，186，966股。

　《公司章程》修订内容如下：

　■

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（六）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司及其全资子公司拟使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　具体内容详见2016年1月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　内容：同意召开公司2016年第一次临时股东大会，审议议案六。股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-009

　克明面业股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年1月24日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于2016年1月19日以电话及电子邮件形式发出通知。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　内容：我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金5，296.39万元。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　内容：我们认为，公司将首次公开发行股票的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将节余募集资金1，278.11万元（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　内容：我们认为，鉴于公司原激励对象俞勇已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司同意注销已获授的全部期权共计10，000份，回购注销已获授但未解锁的限制性股票5，000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容：我们认为，公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-010

　克明面业股份有限公司全资子公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、2015年4月3日，总经理办公会议审议通过了在武汉新建“年产2.5万吨挂面生产线项目”（以下简称“原武汉项目”）的议案，投资总额不超过7000万元，根据公司相关制度规定，原武汉项目对外投资额度在总经理决定权限范围内，无需董事会审议。

　2、2016月1月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，公司将原武汉项目变更为“武汉生产基地年产10万吨面条生产线项目”（以下简称“武汉项目”），由公司全资子公司武汉克明面业有限公司以自筹资金25，811万元在武汉市东西湖区食品工业园投资建设。

　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、项目的基本情况

　1、项目名称: 武汉生产基地年产10万吨面条生产线项目

　2、投资主体：武汉克明面业有限公司

　3、项目地点: 武汉市东西湖区食品工业园（革新大道北、九通路东），建设用地已取得东国用（2015）第257号土地使用权证。

　4、项目建设期:本项目分两期建设，第一期投资建设2.5万吨面条生产线、物流仓储中转中心及配套附属设施，预计2016年年底完成；第二期投资建设7.5万吨面条生产线项目，预计2019年年底前完成。

　5、资金来源：自筹资金

　6、项目投资估算

　本项目预计建设投资为22，211万元（含建设期利息），流动资金3，600万元，总投资为25，811万元，其中：第一阶段项目建设投资10，950万元，总投资为10，950万元；第二阶段项目建设投资11，261万元（含建设期利息），流动资金3，600万元，总投资为14，861万元。截止本公告发布之日，原武汉项目已投入自有资金5，171.31万元。

　7、项目效益估算

　武汉年产10万吨面条生产线项目总投资25，811.00 万元，建成达产后年均收入为52，549.92万元，年净利润3，024.18万元。所得税前项目投资财务内部收益率20.47%，所得税前项目投资回收期为6.70年（静态/不含建设期）。

　上述指标系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　三、项目投资原因

　结合公司现有产能及近五年的发展规划，本项目分两个阶段进行建设。

　基于以下考虑，第一阶段建设年产2.5万吨面条生产线、物流仓储中转中心及配套附属设施项目：

　1、武汉克明面业有限公司现有工厂的厂房为租赁厂房，2016年租赁到期，产能需要补充，员工需要转移；

　2、在武汉新建工厂能获得当地政府、社会资源的大力支持，投资环境比较好，继续聘用现有武汉克明的员工，可以节省大量的招聘培训成本、武汉克明清算成本和日常管理费用成本；

　3、武汉地理位置优势明显，交通运输资源丰富，且辐射对应市场物流成本低，在武汉建设物流仓储中转中心，可以优化公司供应链网络布局，降低生产及物流成本，提升公司综合服务水平和产品竞争优势。

　基于以下考虑，第二阶段建设年产7.5万吨的面条生产线项目：

　1、根据公司未来五年的发展规划，公司已规划和建设中的项目产能将在2018年基本达产，2019年将出现新的产能缺口，从谨慎的角度考虑，公司在2019年必须有新的项目开始建设并于年底前投产。

　2、选择将武汉生产基地扩建，可以形成规模优势，降低生产及物流成本。

　四、对外投资的风险分析和应对措施

　1、项目不能按期投产的风险。如果由于不可抗力因素导致项目无法按期建成投产，本项目将无法实现预期的效益。

　2、市场竞争风险。挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍是市场的主流。公司已采取各种措施抢占市场份额，提高市场占有率，现已经初见成效，但市场环境瞬息万变，存在因产品销量达不到预期销售目标，进而影响项目整体效益的风险。

　针对以上风险，一方面，公司将通过进一步优化公司治理机构，建立明确的绩效目标考核体系和相关激励机制，稳定并激发技术团队及管理团队；另一方面，公司将加强内部营销管理，采用销售手段多元化、渠道精耕的方式锁定主要目标市场，保持市场占有率上升态势，同时，制定灵活的产品组合策略、多方位与上下游客户建立稳定的销售关系、不断改进产品工艺以降低市场风险。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-011

　克明面业股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准，公司向中国华电集团财务有限公司等9名认购对象非公开发行26，666，666股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1，199，999，970.00元，扣除发行费用人民币22，494，591.53元，募集资金净额为人民币1，177，505，378.47元，已于 2015 年 12 月 31 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验【2016】2-1号《验资报告》。

　一、本次募集资金的投资安排

　根据公司第三届董事会第十六次、第十八次会议和2015年度第二次、第三次临时股东大会决议，本次发行的募集资金总额不超过 120，000 万元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　二、募集资金预先投入和置换情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于克明面业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕2-4号），截至2016年1月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5，296.39万元。 具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。

　三、相关审核及批准程序

　1、董事会决议情况

　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5，296.39万元。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金5，296.39万元。

　3、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金5，296.39万元。

　4、注册会计师出具鉴证报告

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于克明面业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕2-4号），认为：克明面业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　5、保荐机构意见

　经核查，华泰联合认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；

　2、关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第三届监事会第十八次会议决议；

　4、天健会计师事务所《关于克明面业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》；

　5、华泰联合证券关于克明面业股份有限公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-012

　克明面业股份有限公司

　关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（（以下简称“公司”或“克明面业”）于2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票节余募集资金1，278.11万元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》中关于使用节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此，本次节余募集资金用于永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

　现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕105号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2，077.00万股，共计募集资金43，617.00万元，扣除承销和保荐费用后，公司本次募集资金净额为40，156.08万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2012]2-4 号）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2015年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　截至本公告日，因承诺募集资金已投入并使用完毕等原因，公司已注销招商银行股份有限公司长沙窑岭支行募集资金专用账户、中国建设银行股份有限公司遂平支行募集资金专用账户、中国建设银行股份有限公司延津县支行募集资金专用账户，相应的三方监管协议终止。

　本公司全资子公司遂平克明公司、延津克明公司与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止至2016年1月19日，本公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　截止至2016年1月19日，公司购买的未到期银行理财产品1，276.00万元，其中中国建设银行股份有限公司南县支行1，276.00万元。

　三、募集资金使用及节余情况

　截止至2016年1月19日，公司累计已使用募集资金41，111.07万元（其中募投项目已累计使用34，600.25万元，永久补充流动资金6，510.82万元），具体使用情况如下：

　单位：万元

　■

　截止至2016年1月19日，募集资金余额为1，278.11万元（上述数据截至2016年1月19日，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准），其中未到期银行理财产品1，276.00万元，募集资金专户余额为2.11万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费的净额），全部存放于募集资金专户管理。

　四、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的必要性及后期安排

　截止至2016年1月19日，公司募投项目承诺投入的募集资金均已使用完毕，且募集资金到账时间已超过三年，为充分发挥资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。

　公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金账户余额为0元。募集资金及超募资金净额将全部使用完毕，之后将办理募集资金账户注销手续。

　五、相关审核及批准程序

　1、董事会决议情况

　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《 关于将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票节余募集资金1，278.11万元永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司将节余募集资金用于永久补充流动资金情况进行了认真核查后，认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将首发所有节余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金。

　3、监事会意见

　公司监事会认为：公司将首次公开发行股票的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将节余募集资金1，278.11万元（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。

　4、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次结项并将结余资金永久补充流动资金的事项，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力。该事项相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构同意公司本次将结余资金永久补充流动资金的事项。

　六、公司相关承诺事项

　1、公司确认在最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

　2、公司承诺本次将节余募集资金用于永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；

　2、关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第三届监事会第十八次会议决议；

　4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司将部分募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-013

　克明面业股份有限公司关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销俞勇已获授的全部期权10，000份，占授予股票期权总数的比例为0.63%，占目前总股本的比例为 0.089%；回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5，000股，占授予限制性股票总数的比例为0.16%，占目前总股本的比例为 0.004%，由此公司总股本将从112，191，966股减至112，186，966股，相关内容公告如下：

　一、 公司股票激励计划简述

　1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028） 。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30，000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155，000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28，2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533，000股限制性股票。

　5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、 回购原因、数量及价格

　1、回购原因

　公司原激励对象俞勇因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，俞勇不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授但未行权的股票期权及回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票。

　2、本次回购注销数量

　因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销俞勇已获授的全部期权10，000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5，000股。

　3、回购价格

　根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　因公司暂未实施2015年度利润分配方案，故无需调整回购价格，仍为23.69元/股。

　4、拟用于回购的资金来源

　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为118，450元，全部为公司自有资金。

　三、 本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况

　单位：股

　■

　四、 对公司业绩的影响

　本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、 独立董事意见

　根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象俞勇已离职，已不符合激励条件，我们同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权及回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。

　六、 监事会意见

　鉴于公司原激励对象俞勇已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司同意注销已获授的全部期权共计10，000份，回购注销已获授但未解锁的限制性股票5，000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　七、 法律意见书

　1、克明面业本次调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准。

　2、本次调整及注销所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　八、 备查文件

　1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；

　2、关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第三届监事会第十八次会议决议；

　4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-014

　克明面业股份有限公司

　关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销俞勇已获授的全部期权10，000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5，000股，由此公司总股本将从112，191，966股减至112，186，966股。

　本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2016年1月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-013）。

　公司本次回购注销行为将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-015

　克明面业股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、前次募集资金基本情况

　公司首次公开发行股票2，077万股，募集资金总额436，170，000元，扣除发行费用34，609，208元，实际募集资金净额401，560，792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。

　2、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26，666，666股，共计募集资金1，199，999，970.00元，扣除发行费用22，494，591.53元后，公司实际募集资金净额1，177，505，378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。

　二、募集资金存储及使用情况

　1、前次募集资金专户存储情况

　截至2016年1月19日，本公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　截至2016年1月19日，公司购买的未到期银行理财产品1，276.00万元。

　2、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120，000万元，募集资金将投向以下项目：

　■

　公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117，750.54万元，

　截止2016年1月19日，具体存储安排如下：

　■

　2、募集资金暂时闲置原因

　本次非公开发行募集资金将用于“37.5万吨挂面生产线项目”、“延津年产20万吨小麦粉项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌形象建设项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

　（二）投资额度

　本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币11亿元（含11亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

　（三）投资品种

　为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保承诺；

　（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（四）决议有效期

　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　（五）资金来源

　用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　（六）实施方式

　公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　（七）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

　四、十二个月内购买理财产品的情况

　截至2015年12月31日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为19，485万元。尚未到期金额1，276万元，占公司最近一年(2014年)经审计的总资产的1.21%。

　五、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　六、相关审核及批准程序

　1、董事会决议情况

　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　2、独立董事意见

　本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币11亿元（含11亿元）闲置资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用金额不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

　3、监事会意见

　公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　4、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；

　2、关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第三届监事会第十八次会议决议；

　4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-016

　克明面业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2016年2月16日（星期二）下午3:00

　会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

　召开方式：现场会议与网络投票结合

　股权登记日：2016年2月2日（星期二）

　是否提供网络投票：是

　克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2016年2月16日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2016年第一次临时股东大会

　2．召集人：公司董事会

　3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年1月24日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2016年2月16日（星期二）下午3:00

　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年2月16日（星期二）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年2月15日下午3:00（星期一）至2016年2月16日下午3:00（星期二）期间的任意时间。

　5．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．出席对象：

　（1）于2016年2月2日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的律师。

　7．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　议案的具体内容详见2016年1月26日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

　本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的股东，且不包括公司的董事、监事和高级管理人员）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间：2016年2月3日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362661

　2.投票简称：克明投票

　3．投票时间：网络投票的时间为2016年2月16日（星期二）9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月15日下午3：00至2016年2月16日下午3：00间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3．会议联系方式

　联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

　地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

　邮 编：410116

　电 话：0731-89935187

　传 真：0731-89935152

　六、备查文件

　1．《克明面业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

　2.《克明面业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

　3．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司

　董事会

　2016年1月26日

　附件1：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或单位名称：

　委托人身份证号码或营业执照号：

　委托人股东账户号码：

　委托人所持公司股份数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效，该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效，该项计为弃权票）。

　■

　委托人签名（盖章）：

　年 月 日

　法定代表人证明书

　兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日