发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　前述募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明的日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及本摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。

　投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、发行人因筹划发行股票购买资产事宜，经申请并获深圳证券交易所批准后，公司股票于2016年1月14日开始停牌。公司拟发行股票购买3C（计算机、通信和消费类电子产品）相关领域资产，预计涉及总金额约为10亿元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，公司此次发行股票购买资产不构成重大资产重组。该等事宜不会影响本期债券的发行上市及还本付息等事项。

　二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），采用分期发行的方式，首期基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过5.5亿元。

　三、发行人最近一期末未经审计的净资产为307,939.68万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表口径归属于母公司的净资产为296,923.86万元，合并报表口径的资产负债率为31.40%，母公司口径的资产负债率为30.21%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润14,456.68万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据测算，本次发行利率低于8.38%时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2015年度财务报告尚未完成审计，公司预计各项财务指标不会发生重大变动。发行人经合理测算，预计2013年、2014年及2015年这三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。发行及挂牌上市安排见发行公告。

　四、2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。

　2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了有关发行公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

　本次公司债券发行申请已于2015年12月18日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2972号”文核准。

　五、公司主要产品包括子午线轮胎模具和液压式轮胎硫化机，两者均为轮胎生产过程中所必需的设备，其客户群体主要为轮胎制造企业。公司产品的市场需求量与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。公司现有产品结构下，轮胎行业景气度的变动将直接影响公司的盈利能力。若轮胎行业进入周期性调整，将会对子午线轮胎模具及液压式轮胎硫化机等产品的需求产生一定影响，因此公司存在一定的行业依赖性风险。

　六、2015年8月，美国财政部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补贴税令，中国厂商将被征收14.35%~87.99%的反倾销税和20.73%~100.77%的反补贴税，高额的税负给我国轮胎企业出口带来较大影响。公司下游的国内轮胎厂商出现产量下滑的情况，因此对公司轮胎模具及硫化机产生了一定的影响，虽然公司主要客户为佳通轮胎、风神轮胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮胎企业，为应对美国的“双反”，我国大型轮胎企业均已开始在境外设厂、扩产，且公司为应对游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的业务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，将对公司盈利水平及偿债能力产生一定的影响。

　七、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为18,828.44万元、13,173.45万元、15,851.61万元和-14,694.81万元，总体呈下降趋势。2015年1-9月公司现金流量净额为负，一方面由于公司根据资金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015年1-9月公司现金支付供应商货款同比增加11,410.84万元；另一方面，受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到较大的冲击，进而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度有所减慢。公司为应对下游轮胎行业对模具及硫化机的需求放缓的影响，公司积极发展新的业务，其中公司机器人及其他智能装备已有一定的效益，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，公司的资金流动性将继续面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。

　八、2012年、2013年、2014年和2015年1至9月，公司主营业务综合毛利率分别为36.74%、35.44%、33.34%、28.32%。报告期内，公司主营业务毛利率水平呈现下滑趋势。现阶段公司主要产品轮胎模具及液压式硫化机需求放缓，虽然公司已拓展新的业务，但若公司新业务无法快速发展，且轮胎行业对模具及硫化机需求无法回升，公司盈利下滑的趋势难以改变，进而对公司未来的运营造成一定的压力。

　九、报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为67.47%、67.49%、68.53%和61.96%，原材料占产品成本比例较高。近年来公司所采购的原材料价格波动较小，对业绩影响有限，但如果原材料价格出现上升，将带动产品成本的提高。虽然公司可以根据材料价格的波动调整产品价格，但是价格调整往往滞后于材料价格的波动，且产品价格变动会对产品销售产生一定影响。若原材料价格出现持续快速上涨，会对公司业绩产生较大影响。

　十、报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占公司营业收入比重分别为48.62%、49.36%、48.64%、43.45%，公司客户集中度较高。尽管公司主要客户的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优质客户时，可能影响公司经营业绩。

　十一、截至报告期末，吴潮忠持有公司133,704,529股，其中对外质押的股份数量为73,570,000股，占其持有公司股份数的55.02%，共质押取得28,780.00万元现金。吴潮忠所取得的借款主要借于公司原股东外轮投资用于五金制品贸易，五金制品贸易流动性较好，资金偿还风险较小。且吴潮忠个人拥有的房产及银行存款共计超过1.3亿元，因此吴潮忠具有较强的偿债能力。但公司控股股东对外股权质押比例较高，依然存在不能按期执行借款合同而需处置控股股东的质押股权、进而影响控股股东控股权的风险。

　十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　十三、公司于2015年7月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资48%的股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。自购买日至2015年9月30日，理盛融资的主营业务收入为202.89万元，其中融资租赁收入135.72万元、商业保理收入67.17万元。截至2015年9月末，理盛融资应收融资租赁款账面价值为4,374.53万元，应收商业保理款账面价值为14,790.00万元。公司收购理盛融资主要基于我国现有的金融环境以及结合上海自贸区的金融改革政策及经济发展优势，丰富公司的业务，增加公司新的业务增长点。同时，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促进作用。现阶段，公司融资租赁业务相对较小，对公司影响有限，但融资租赁业务与公司原有主营营业差别较大，且其日后若出现坏账的情况将对公司经营情况产生一定的影响。

　十四、截至募集说明书签署日，公司主要受限制的资产共有境内一处土地房产、境外的一处土地房产及相关机器设备，上述资产截至2015年9月末的账面价值为2,776.61万元，占公司净资产的比例为0.90%，虽金额较小，但若上述资产出现被执行他项权利的情况，将对公司生产、经营产生一定影响。

　十五、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　十六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　十七、本次债券为无担保债券。经联合评级评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。

　在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.unitedratings.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

　资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。

　十八、质押式回购安排：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按照登记机构的相关规定执行。

　十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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　专业术语释义

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　第一节发行概况

　一、发行人基本情况

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　二、本次债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本次债券发行人有权决策部门决议

　2015年9月22日，发行人召开2015年第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。

　2015年10月9日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了发行人发行票面本金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元）公司债券的相关议案，内容包括本次债券的票面金额、发行价格及发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、发行对象、向公司股东配售的安排、募集资金的用途、担保条款、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

　（二）本次债券发行核准情况

　1、核准时间： 2015年12月18日。

　2、核准文号：证监许可2015【2972】号。

　3、核准发行规模： 115,000万元。

　（三）本期债券的基本条款

　发行主体：巨轮智能装备股份有限公司。

　债券名称：巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过5.5亿元。

　票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

　债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。

　付息日：2017年至2021年每年的1月28日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月28日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月28日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。

　付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　担保方式：本债券为无担保债券。

　募集资金专户银行及专项偿债账户银行：光大银行深圳西丽支行、民生银行揭阳分行

　信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。

　发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。

　发行对象：本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

　承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：深圳证券交易所。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

　上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年1月26日。

　发行首日：2016年1月28日。

　网下发行期限：2016年1月28日至1月29日

　（二）本期债券上市安排

　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次发行的有关机构

　（一）发行人：巨轮智能装备股份有限公司

　法定代表人：吴潮忠

　住所：广东省揭东经济开发区5号路中段

　联系人：吴豪

　电话：0663-3269366

　传真：0663-3269266

　（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

　法定代表人：王世平

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　联系人：朱明、乔端

　电话：027-85481899

　传真：027-85481890

　（三）分销商：【东海证券股份有限公司】

　法定代表人：朱科敏

　住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层联系人：阮洁琼

　电话： 021-20333395传真： 021-50810150

　（四）发行人律师：广东君厚律师事务所

　负责人：刘涛

　住所：广州市天河路101号兴业银行大厦14楼

　签字律师：陈默、陆丽梅

　电话：020-85608818

　传真：020-38988393

　（五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　会计事务所负责人：张克

　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　签字注册会计师：俞俊雄、陈莹、吴瑞玲

　电话：010-65542288

　传真：010-65547190

　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住所：天津市和平区曲道80号

　联系人：周馗、高鹏

　电话：022-58356998

　传真：022-58356989

　（七）收款银行

　账户名称：长江证券承销保荐有限公司

　开户银行：农业银行上海浦东分行营业部

　银行账号：03340300040012525

　联系人：朱明、乔端

　联系电话：027-85481899

　（八）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

　法定代表人：宋丽萍

　住所：广东省深圳市深南东路5045 号

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083275

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　负责人：戴文华

　住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　五、认购人承诺

　购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节评级情况

　一、本期公司债券信用评级情况

　公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级，并出具了《巨轮智能装备股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级对公司的评级展望为“稳定”

　（二）评级报告的主要内容

　1、评级观点

　联合资信对巨轮智能装备股份有限公司本期公司债券的评级结果为AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级对公司的评级展望为“稳定”

　2、优势

　（1）公司是国内汽车轮胎模具行业和液压式硫化机的龙头生产企业，主导产品技术领先，市场占有率高，品牌知名度高，供销渠道稳定，客户合作关系良好，具有较强的行业竞争优势。

　（2）公司注重主导产品研发工作，装备技术水平较高，连续多年获得相关部门较高数额的技术改造和技术开发补贴。

　（3）由于国内正处于机械式硫化机向液压式硫化机的过渡期，随着液压式硫化机在行业的渗透，公司的液压式硫化机具有广阔的市场空间。

　（4）2014年11月完成定向增发后，公司资本结构得以优化，目前公司负债水平较低，仍有一定债务融资空间。

　3、关注

　（1）公司产品的需求量与轮胎行业密切相关，而轮胎产业受产能过剩及美国对中国轮胎的“双反”影响，行业景气度持续低迷，需持续关注公司的轮胎模具及液压硫化机的生产销售情况。

　（2）近三年，由于行业竞争加剧，公司主要产品销售价格持续下滑，直接压缩了产品的盈利空间。

　（3）公司前五大客户2014年销售额占全年总销售额的39.39%，公司客户集中度偏高。

　（4）公司近几年投资设立海外子公司并积极寻找与公司行业相关的海外项目，需持续关注这些公司的外部环境及运营情况。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年巨轮智能装备股份有限公司年度报告出具后的两个月内出具定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　巨轮智能装备股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。巨轮智能装备股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注巨轮智能装备股份有限公司的相关状况，如发现巨轮智能装备股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如巨轮智能装备股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至巨轮智能装备股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送巨轮智能装备股份有限公司、监管部门等。

　第三节发行人基本情况

　一、发行人概况

　■

　二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况

　（一）公司设立及上市情况

　公司前身为揭东县东阳机械石材有限公司，成立于1992年8月，并先后更名为揭东县东阳机械有限公司、揭阳市外轮橡胶机械有限公司。2001年12月21日经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]723号文）批准，揭阳市外轮橡胶机械有限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产10,300万元，按1：1的比例折为股本，整体变更为广东巨轮模具股份有限公司。2013年4月广东巨轮模具股份有限公司更名为巨轮股份有限公司，2015年10月更名为巨轮智能装备股份有限公司

　公司整体变更为股份制公司时发起人为揭阳市外轮模具研究开发有限公司、洪惠平、郑明略、揭阳市凌峰实业有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司。

　公司整体变更为股份制公司后，公司股权结构情况如下：

　■

　经中国证监会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]109号文）的批准，本公司于2004年8月公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，本次公开发行每股面值为1元，每股发行价格为7.34元，共募集资金278,920,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为259,255,770.31元，发行后总股本为14,100万股。上述股本变化经广东康元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤康元验字[2004]第30186号）予以审验。

　经深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市后公司的股本结构如下：

　■

　（二）公司上市以来的股本变动情况

　1、2005年公积金转增股本

　2005年4月20日，公司召开2004年度股东大会审议通过“公积金转增股本方案”，公司以2004年12月31日总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股转增3股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由141,000,000股增加至183,300,000股，股本结构不变。本次股本变化业经广东康元会计师事务所有限公司“粤康元验字[2005]第30526号”《验资报告》验证。

　2、2005年实施股权分置改革

　2005年10月26日，公司进行股权分置改革。以股权登记日（2005年10月24日）的总股本183,300,000股、流通股49,400,000股为基数，公司流通股股东所持有的每10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股的股票对价，非流通股东向流通股东共支付17,290,000股的公司股票。

　在股权分置改革过程中，公司非流通股股东外轮模具、洪惠平、郑明略、飞越科技受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股。上述四个非流通股股东按受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司股份后的持股比例向流通股股东支付股票对价，共计支付对价17,290,000股。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司股权分置改革实施后的股权结构如下：

　■

　3、2007年公积金转增股本

　2007年9月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过“公积金转增股本方案”，公司以股权登记日（2007年9月17日）总股本184,561,182股（公司于2007年1月发行的可转债共转股1,261,182股，具体情况见“（四）、2007年7月—2009年8月可转债转股”）为基数，每10股转增3股。

　2007年9月18日，本次公积金转增股本实施完毕，公司总股本增加至239,929,536股。本次股本变化情况业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2007]第7—022号”《验资报告》予以审验。

　4、2007年7月—2009年8月可转债转股

　2006年6月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过“公司公开发行不超过人民币2亿元可转换公司债券的议案”。2007年1月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]164号文核准，公司发行200万张可转换公司债券-每张面值100元，共募集资金2亿元，扣除发行费用后实际募集资金193,180,000.00元，上述资金于2007年1月12日全部到位，业经中和正信会计师事务所出具的“中和正信验字[2007]第7—001号”《验资报告》予以审验。

　截至2007年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至241,372,873股。本次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2008]第7—009号”《验资报告》予以审验。

　截至2008年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至244,080,738股。本次股本变化业经中和正信会计师事务有限公司所出具的“中和正信验字[2009]第7—018号”《验资报告》予以审验。

　2009年8月，公司本次发行的可转债触发提前赎回条款，2009年8月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过“行使可转债的提前赎回权的议案”，公司赎回截至2009年8月28日尚未转股的可转债744张（面值74,400元）。截至2009年8月31日，公司股本总额增加至265,274,356股。本次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2009]第7—035号”《验资报告》予以审验。

　5、2011年公积金转增股本

　2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会审议通过“公积金转增股本方案”，公司以2010年12月31日总股本265,274,356股为基数，每10股转增5股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由265,274,356股增加至397,911,534股。本次股本变化业经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第090014号《验资报告》予以审验。

　6、2011年公司实施股权激励

　公司于2011年8月29日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2011年12月28日公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》。

　公司共向符合激励条件的19人授予1,470万股，占授予前总股本的3.69%。该项限制性股票激励计划已于2012年1月17日完成股票的认购工作，并于2012年1月20日在深圳交易所登记完毕。本次股权激励完成后，公司股本总额增加至412,611,534股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2011GZA2050”号《验资报告》予以审验。

　7、2013年赎回公司2011年发行的可转换公司债券

　2011年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946号文核准，公司发行了350万张可转换公司债券，募集资金35,000万元，扣除各项费用实际募集资金净额339,715,000.00元。上述募集资金业经天健正信并出具的天健正信验(2011)综字第090019号《验资报告》予以审验。

　2013年5月，公司本次发行可转债触发提前赎回条款，2013年5月17日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定行使可转债的提前赎回权。公司赎回截至赎回日前一交易日（2013年6月5日）尚未转股的可转债22,023张。截至2013年6月5日，公司股本总额因可转债转股增加至476,191,710股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2012GZA2098”号《验资报告》予以验证。

　8、2013年回购注销限制性股票

　2013年5月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了“关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案”，同意对19名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计4,410,000股进行回购注销，公司已于2013年7月初支付了上述限制性股票的回购款，公司总股本从476,191,710股变更为471,781,710股，本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2013GZA2002”号《验资报告》予以审验。

　9、2014年非公开发行股票

　2014年10月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月非公开发行股票92,165,898股（每股面值1元），公司股本增加至563,947,608股，上述股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2014GZA2015”号《验资报告》予以验证。

　10、2015年公积金转增股本

　2015年4月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本563,947,608股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完毕后，公司总股本增加至733,131,890股。

　2015年10月，公司更名为巨轮智能装备股份有限公司。

　（三）公司第一大股东和实际控制人变更情况

　2012年至2015年8月，公司第一大股东为新余外轮投资管理有限公司（原名“揭阳市外轮模具研究开发有限公司”）。

　2015年8月3日，吴潮忠先生和公司第一大股东外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外轮投资所持的本公司股票9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)，每股转让价格为5.80元人民币，总价款527,440,289.80元人民币，有关转让变更登记手续已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　2015年8月27日，吴潮忠先生和外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外轮投资所持的本公司股票1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)，每股转让价格为5.30元人民币，总价款103,350,000元人民币。有关转让变更登记手续已于2015年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本公司总股本的18.24%，外轮投资不再持有公司股份，吴潮忠先生变更为本公司的第一大股东，但发行人的实际控制人未发生变更，均为吴潮忠先生。

　（四）重大资产重组情况

　报告期内，发行人未发生重大资产重组情形。

　（五）前十大股东情况

　截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：

　■

　三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　1、控股子公司

　截至2015年9月30日，公司直接或间接控制的子公司共11家。有关公司的具体情况如下表所示：

　■

　截至2014年12月31日（2014年），本公司主要子公司的财务和经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2、主要参股公司

　截至2015年9月30日，公司主要参股公司有2家。有关公司的具体情况如下表所示：

　■

　截至2014年12月31日（2014年），本公司主要参股公司的财务和经营情况如下：

　单位：万元

　■

　四、公司控股股东及实际控制人基本情况

　截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本公司总股本的18.24%，为本公司的第一大股东和实际控制人。

　吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系统劳动模范”称号。

　吴潮忠先生与公司其他主要股东之前没有关联关系，截至本报告期末，吴潮忠先生共持有本公司股份133,704,529股，占本公司股本总额的18.24%，累计质押股数为73,570,000股，占本公司总股本的10.04%，占其持股总数55.02%。

　五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　1、董事简历

　吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系统劳动模范”称号。

　郑栩栩先生，曾先后担任公司技术部经理助理、生产部经理，2007年12月至2013年4月担任公司副总经理，2010年12月至今担任公司董事，2013年4月起担任公司总裁，2014年1月起担任公司副董事长。

　李丽璇女士，自2004年至2005年担任公司投资发展部经理，2006年起担任外轮模具法定代表人、执行董事，2007年12月起担任公司董事。

　杨传楷先生，曾担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司行政办副主任，2003年3月至2014年1月担任公司董事会秘书，2003年3月至今担任公司董事，2013年起兼任公司设备采购总监。

　陈志勇先生，2007年至2010年担任公司证券投资总监，2011年起担任公司技术中心副主任，2013年4月起担任公司投资总监，2014年1月起担任公司董事。

　林瑞波先生，2004年12月至今担任公司财务总监，2014年1月起担任公司董事。

　张宪民先生，华南理工大学机械与汽车工程学院院长、教授、博士生导师、国家杰出青年科学基金获得者、珠江学者特聘教授，兼任机械工程学会机构学专业委员会副主任委员、中国智能学会智能制造专业委员会副主任委员、广东省机械工程学会副理事长。2014年1月起担任公司独立董事。

　杨敏兰先生，2010年1月至2012年3月任北京蓝特会计师事务所有限公司法人代表、所长；2012年4月至今担任中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）合伙人；2015年4月起担任北京当升材料科技股份有限公司独立董事。2014年1月起担任公司独立董事。

　黄家耀先生，2004年11月至今在广东思迪律师事务所工作，担任所主任、三级律师。2014年1月起担任公司独立董事。

　2、监事简历

　陈燕亮先生，曾任职于汕头五洲集团公司广州分公司，现任公司行政办公室主任，2013年5月至今担任公司监事会主席。

　洪福先生，2006年6月进入公司工作，现任信息中心系统开发工程师、国家技术中心项目管理师，从事公司企业信息化建设、项目管理等工作。2015年1月起担任公司职工代表监事。

　郑景平先生，2006年进入公司工作，现任本公司橡胶机械事业部总调度助理，从事生产调度工作。2015年1月起担任公司职工代表监事。

　3、除董事、监事外的高级管理人员简历

　张世钦先生，曾任广东省轮胎模具工程技术研究开发中心副主任，2002年至2007年担任公司董事，2007年起曾担任公司副总经理、总工程师，现任公司精密机床事业部总经理。张世钦先生所设计的“轮胎模具高速高精度并行加工技术”曾荣获揭阳市科学技术进步二等奖。

　陈庆湘先生，曾任揭阳市外轮橡胶机械有限公司业务部经理；2002年起曾担任公司副总经理，营销负责人，现任公司轮胎模具事业部总经理。

　吴映雄先生，曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司，曾担任揭阳市飞越发展有限公司法人代表、执行董事；自2001年至2007年担任公司监事，2007年12月起曾担任公司副总经理，现任公司行政人力总监。

　徐光菊女士，曾任职于福建华橡自控技术股份有限公司，曾担任公司硫化机项目主管，现任公司橡胶机械事业部总经理。

　张锦芳先生，长期从事橡胶机械研究开发工作，曾任职于福建华橡自控技术股份有限公司。2007年起曾担任公司硫化机项目总设计师，现任公司橡胶机械事业部总工程师。

　孟超先生，曾任职于十堰达峰软轴有限公司、吉林市吉达软轴有限公司。2007年至2013年担任公司监事，现任公司轮胎模具事业部副总经理。

　吴豪先生，2009年至2013年担任公司投资发展部项目经理，2013年4月至2014年1月担任公司董事会助理秘书，2010年12月至2013年4月担任公司股东代表监事，2014年1月起担任公司副总经理（证券总监）、董事会秘书。

　（三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况

　■

　六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

　公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

　七、发行人主营业务情况

　（一）公司的主营业务

　公司一直致力于轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，公司自成立以来一直从事轮胎模具业务，轮胎模具收入自2001年成立之时的12,916.27万元增长到2014年的55,258.58万元，轮胎模具销售位于行业前列；公司从2005年开始发展液压式硫化机业务，并于2007年、2011年发行两次可转债、2014年非公开发行募集资金用于液压式硫化机项目的建设，现有液压式硫化机产能已达到320台/年。公司液压式硫化机自2010年起快速发展，成为公司主营产品之一，报告期各期，液压式硫化机产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为42.35%、45.93%、45.74%、47.55%。

　同时，公司紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，谋求进入高端智能装备制造产业。报告期内，公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进入该领域的切入点，已研发并生产出多种六自由度轻载机器人和四自由度重载机器人，在机器人核心部件——高精度RV减速器的国产化和产业化研究方面取得重大突破，掌握了主要面向轮胎和机械加工行业的智能成套装备组线技术，是国内具备该技术能力的为数不多的企业之一。2013年、2014年及2015年1-9月，公司智能装备制造行业主营业务收入分别为45万元、621.90万元和4,421.41万元。

　（二）发行人主要产品及其用途

　公司主要产品为轮胎模具及液压式硫化机，其中轮胎模具产品主要为子午线轮胎活络模具，报告期内子午线轮胎活络模具占轮胎模具收入的比重超过90%。

　1、子午线活络模具

　子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具与半钢子午线轮胎活络模具，前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。

　■

　钢制轮胎模具铝合金轮胎模具

　2、液压式硫化机

　硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机，液压式硫化机是在机械式硫化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎市场近几年对液压式硫化机产品需求增长迅速。

　■

　公司48寸和65寸液压式硫化机产品图

　3、机器人