证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－002
吉林金浦钛业股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议，在2016年1月18日以电邮方式发出会议通知，并于2016年1月25日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事通过传真方式表决通过了如下议案：
一、审议“关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案”
该议案关联董事郭金东回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
二、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案”
该议案关联董事郭金东回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .
表决结果：通过
三、审议“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案” 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 .
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二O一六年一月二十六日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－003
吉林金浦钛业股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第二十五次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过，拟向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）发行不超过53,050.39万股（含53,050.39万股股份）人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”建设，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况，由于募投项目实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（一）对财务指标计算的主要假设
1、假设本次非公开发行股票于2016年6月末完成；
2、假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限530,503,900股；发行完成后公司总股本将增至1,517,336,996股，不考虑其它因素导致股份发生的变化；
3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为40亿元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
4、公司2015年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为9,458.90万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,497.05万元。针对2015年和2016年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为公司2015年第三季度报告披露的2015年年度经营业绩预计数的下限（15,000万元）和上限（16,000万元）的平均值，即15,500万元；
（2）假设公司2015年第四季度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为2015年前三季度的三分之一，即2015年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为1,996.07万元；
（3）假设公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；
5、假设2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
6、假设本次募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
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注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目，预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润水平。但由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票不超过53,050.39万股，预计募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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（一）化工供应链管理服务平台项目实施的必要性及合理性分析
1、有助于降低公司的运营成本，培育新的利润增长点
公司主营业务为钛白粉生产和销售，在日常经营中，仓储、物流、采购等需求较大。在公司销售费用中，运输费用占比较高，徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目投产后，预计公司总物流费用将大幅上升；在公司产品成本中，原材料占比较高，采购模式对公司业绩影响较大，公司进一步提升供应链管理水平的需求十分强烈。
公司通过实施化工供应链管理服务平台建设项目，建立物流仓储、代理采购两个业务平台，不仅能够通过整合公司、集团客户、南京化学工业园区、攀枝花钒钛矿企业及其他业务合作方的物流仓储和代理采购需求，实现物流仓储和采购的规模效应，降低公司及上述合作企业的物流仓储、采购成本，同时也能为公司带来新的收入和利润增长来源。
2、有助于提高公司的管理服务效率以及在行业中的竞争力
化工供应链管理服务平台建设项目是以金浦钛业及金浦集团等关联企业需求为依托，以南京化学工业园、攀枝花市为发展腹地，打造集化工物流、仓储、代理采购于一体的全方位的供应链管理服务，是公司基于现有产业、向产业链上游之物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，将进一步提高公司供应链管理服务的运作效率，提升竞争能力。
（二）基于化工行业的产业金融平台项目实施的必要性及合理性分析
1、符合公司实施整合上下游资源，推进战略转型的需要
公司上游主要为钛矿、硫酸、硫磺生产企业，下游主要为涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等企业。公司上下游企业数量较多，较为分散，其中不乏融资渠道单一、有着较强融资需求且经营状况较好的中小企业。
公司在行业内经过多年的深度耕耘，积累了大量的上下游客户资源，赢得了较高的社会知名度与商业信誉。依托化工领域深厚的产业基础、客户基础，公司可以钛白粉行业及其上下游企业为切入点，开展融资租赁、商业保理等产业金融业务，并逐渐向诸如医疗、电器设备等领域渗透。
2、有利于提高公司盈利能力，同时也符合国家的政策导向
近年来，融资租赁、商业保理等融资方式逐渐获得社会的广泛认可和国家政策的大力支持，2015年3月，商务部出台了《商业保理企业管理办法（试行）》，2015年8月，国务院办公厅印发的《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，这些政策相继表明，商业保理与融资租赁很有可能成为金融业的下一个风口，公司选择在此时以化工行业为基础，进军产业金融平台业务，是在发挥自身优势的同时，顺应了国家的政策导向。
此外，公司通过开展商业保理、融资租赁业务，一方面可以为公司拓展新的利润增长点；另一方面可通过提供高品质的融资、融物服务或贸易融资、销售分户账管理等服务，提高上下游中小企业的财务管理水平、改善上下游中小企业的资金状况，进一步加强公司与上下游企业的联动，有助于公司巩固原材料供应渠道并扩大产品销售。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。
公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。
本次募集资金投资项目包括化工供应链管理服务平台建设项目和基于化工行业的产业金融平台建设项目，是公司现有业务的延伸和升级，是公司打造新的盈利增长点、实现战略转型的重要举措。本次募集资金投资项目将与公司现有主营业务形成协同效应，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、化工供应链管理服务平台建设项目
（1）设立专业子公司
2014年4月，发行人成立了南京钛白国际贸易有限公司，满足自身需求的同时，面向化工领域大力发展代理采购业务。2015年5月，发行人成立了南京金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务，进军供应链管理行业。
（2）积极开拓市场需求
公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，公司将充分借助南京化工园区天然地理优势，快速开拓市场，深度把握业务发展机遇。
2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。
2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
目前，公司已与部分社会运力资源合作，开展仓储物流业务。
2、基于化工行业的产业金融平台建设项目
（1）设立专业子公司
2015年6月，发行人成立了南京金浦融资租赁有限公司，以此为平台开展融资租赁业务，截至目前，南京市商务局和江苏省商务厅已完成对其经营资质的审批，现已上报国家商务部对其继续审批。
2015年8月，发行人成立了南京金浦商业保理有限公司，以此为平台开展商业保理业务，目前已获得相关经营资质批文，已经能开展业务。
（2）招聘专业团队
为顺利推进业务开展，公司积极网罗专业人员，目前已初步建立了一支具有一定实践经验的融资租赁和商业保理业务团队，确保能够在业务发展初期迅速开拓和占领市场。
（3）积极开拓市场需求
2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。
2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。
五、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（一）公司对募集资金实行专户存储制度，公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（二）公司按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（三）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行相应的审批手续；
（四）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
（五）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（六）保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
（七）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，在做大做强钛白粉业务的同时大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前主营业务为钛白粉的生产与销售。自2013年重大资产重组完成以来，公司基于既定的整体业务发展战略，继续巩固原有钛白粉业务的市场份额，不断优化改进生产工艺，降低单位能耗，在保持锐钛型钛白粉竞争优势的同时，金红石型钛白粉的产品品质也得到进一步提高，竞争力逐步增强。从2012年以来，受下游行业需求不旺、外部经济环境萎靡等多重因素影响，国内钛白粉市场价格正在经历行业有史以来最长的一次价格下行周期，公司业绩受此影响也有大幅下滑，此不利情形下公司努力克服困难，通过产品的差异化经营，充分发挥区位、生产技术和精细化管理等优势仍维持了行业内较高的产销率。2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为108,805.18万元、84,214.21万元、73,494.38万元和55,757.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,238.53万元、5,084.88万元、1,387.61万元和1,497.05万元，受行业不景气及钛白粉价格下跌影响，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润持续下滑。公司钛白粉业务发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、宏观经济波动的风险
钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等企业。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但宏观经济周期性波动的系统性风险仍可能导致上下游行业出现同周期变动，会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
根据国家统计局数据，近年来我国GDP增速持续放缓，2012年、2013年、2014年GDP增速分别为7.8%、7.7%、7.4%，2015年上半年该数据为7%。如果我国宏观经济继续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
2、产业政策调整风险
2014年7月18日，《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法（试行）实施细则》颁布；2015年1月1日，修订后的《环境保护法》正式施行；2015年4月2日，《水污染防治行动计划》出台。新的环保法规对环境污染行为设置了更加严厉的处罚措施，化工行业的发展面临越来越严峻的挑战。在钛白粉领域，2012年7月，《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》对改造升级现有硫酸法钛白粉生产线提出具体要求。此外，钛白粉工业污染物防治技术政策、钛白粉行业能耗标准、钛白粉行业规范条件等其他具体行业规范也在紧张修订中。
随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家与政府对钛白粉行业提出更严格的限制，对钛白粉企业单线产能、物料消耗、环保处理、资源回收利用等提出更严格的限制，导致公司运营成本的增加。在极端情况下，尚未出台的行业规范仍可能将硫酸法列入淘汰范围，这将严重影响公司现有项目的生产经营，公司面临产业政策发生重大调整的风险。
3、钛白粉行业竞争加剧的风险
根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关总署的统计数据，2014年，我国钛白粉总产量为243.50万吨，同比增长13.0%；钛白粉出口量达55.25万吨，同比增长37.1%；钛白粉平均产能利用率为79.58%，同比增加2.58个百分点。同时，作为钛白粉主要应用领域的涂料行业在2014年整体发展态势良好，根据国家统计局的统计数据，2014年中国涂料总产量达1,648.19万吨，调整后同比增长7.78%，增长量再创历史新高。
钛白粉行业逐渐走出低谷的同时，行业环保政策不断收紧，技术落后的中小产能企业将被迫退出市场，现有钛白粉企业对市场份额的争夺愈加激烈。同时，环保门槛的提高也加速了钛白粉行业的整合步伐。报告期内，公司产品结构较为稳定。随着钛白粉行业市场竞争的进一步加剧，若公司不能及时扩大产能、改进生产工艺、升级产品结构，将可能在新一轮竞争中处于不利地位。
4、原材料价格波动的风险
硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿和硫酸（硫酸自制的企业主要原材料为钛矿和硫磺），公司近两年主要原材料占钛白粉生产成本比重较大。报告期内，受国内外整体供求关系的影响，钛矿、硫酸和硫磺价格频繁波动。2013年度，公司钛矿平均采购价格较2012年下降36.73%，硫酸平均采购价格较2012年下降43.61%。2014年度，钛矿价格继续下跌，公司钛矿平均采购价格比2013年下降32.05%，硫酸平均采购价格较2013年上涨26.32%。原料价格的波动，增加了业内公司成本控制难度，加剧了盈利波动风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：对生产采用精细化的管理模式，不断对现有工艺流程进行改进升级，加强资源的回收利用，进一步降低产品的生产成本。同时，紧抓产品质量控制，加强新产品新应用领域的研究开发工作，进一步丰富产品结构，提高产品竞争力。徐州钛白产能释放后，公司将加大市场开拓的投入力度，进一步开发国际市场，提升外销收入比重。公司继续采取轻库存的管理策略，降低存货对流动资金的占用，并建立原材料风险应对机制，强化对原材料变动的研判，降低原材料波动对公司业绩的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、优化并提升公司现有钛白粉业务的生产和销售，稳步增强公司盈利能力，进一步推进和完善现有主业的发展
公司是国内最早生产钛白粉的企业之一，在钛白粉的生产与销售领域拥有丰富的行业经验，掌握着钛白粉产品的生产、技术、管理与销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。公司将进一步加快推进徐州钛白项目达产进程，力求在2016年度，使徐州钛白粉项目的产能得到逐步释放，缓解现有钛白粉产能不足的现状，使公司的行业地位、营业收入、生产规模跨上一个新的台阶，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司在扩大产能的同时也将积极改进生产工艺、升级产品结构，提升在整个行业内的竞争力，继续提高在国内的市场占有率。同时，公司未来计划以国内市场为基础，大力拓展海外市场业务，逐步提高钛白粉的出口比例，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定的回报，进一步防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目，以化工行业为切入点，发展融资租赁、商业保理等业务，为企业提供从仓储、物流、代理采购等供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融服务在内的一站式服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业和金融的协调健康发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司会本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设。公司将依托现有的资源优势，积极进行资源的优化与整合，深化战略转型，在确保募投项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取使本次募投项目早日达到预期效益，尽快培育出新的利润增长点，以进一步扩大公司的业务规模，提升公司抗风险能力和综合盈利水平，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础，以防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对原材料采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高公司营运资金周转率；进一步挖潜增效，实施关键工艺的技改项目，降低成本提高生产效率。同时，公司将更加注重预算管理，加强对董事、高管人员职务消费的约束；另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，挖掘公司的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的营运效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定要求，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会已制定并经股东大会审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东金浦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董 事 会
二O一六年一月二十六日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－004
吉林金浦钛业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称：金浦钛业、公司或本公司）最近五年，尤其是2013年完成重大资产重组以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称:深交所或交易所）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来（即2011年以来）曾受证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及公司相应整改情况公告如下：
1、2012年10月8日深圳证券交易所下发《关于对吉林制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要内容如下：
“公司于2012年1月19日披露2011年业绩预告，预计2011年度扭亏为盈，盈利230万元。2012年4月13日发公司布2011年度业绩快报、业绩修正公告及股票可能被暂停上市的风险提示性公告，由原预计盈利修改为预计亏损556万。业绩预告修正时间明显晚于本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》规定的时间。公司于2012年4月26日披露的年度报告显示，2011年度公司亏损556万。同时，因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损，根据本所《股票上市规则（2008年修订）》14.1.1条的规定，公司股票自2012年5月7日起暂停上市。公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第11.3.3条、14.1.2条和《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关规定。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对公司给予通报批评的处分；对公司董事长赵友永，总经理张守斌，财务总监刘英给予通报批评的处分。对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。”整改措施：接受上述处分后，公司积极组织董事、监事和高级管理人员加强信息披露相关法律法规、规章、规范性文件的学习，提高对信息披露及时性和质量的重视。
公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，上述处分的相关当事人均已离职，不再担任公司的董事、监事或高级管理人员。公司接受上述两项处分后，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规履行必要的内部决策程序，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2、2012年，中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，并下发《关于对吉林制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]4号，以下简称“责令改正决定”），就检查过程中发现的问题要求公司限期予以整改。
接到《责令改正决定》后，公司高度重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《责令改正决定》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际，逐项制定和落实整改措施，并于2012年6月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《吉林制药股份有限公司关于中国证监会吉林监管局2012年现场检查意见的整改报告》。
公司各项整改措施落实情况如下：
1、公司治理方面
（1）《责令改正决定》指出：“一、公司治理方面1、部分董事、监事未参加股东大会，高级管理人员也未全部列席股东大会。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在“三会”治理方面存在着相应不足。公司已明确在今后股东大会召开过程中，公司董事、监事及高级管理人员均应出席，确因具体原因无法亲自按时出席的，应提前向公司请假报批。
公司的董事、监事及高级管理人员除有具体原因提前向公司请假报批外，均出席了《整改公告》公告后的历次股东大会。
（2）《责令改正决定》指出：“2、部分公司制度之间存在不一致的情况。公司董事会议事规则与公司章程规定的临时董事会会议通知时间不一致，公司章程中规定为提前5天，董事会议事规则中则规定为提前3天。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在制度建设方面存在着相应不足。公司已着手修订董事会议事规则，待修订齐备后提交公司下次董事会议审议。”
公司最新的董事会议事规则和公司章程中均约定：临时董事会会议通知时间为提前5天。
（3）《责令改正决定》指出：“3、公司有两名董事、一名监事尚未取得我局的董事、监事培训证书。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事、监事及高级管理人员培训方面存在着相应不足。公司已明确，所有本公司董事、监事在任职期间应积极、主动、认真地参与监管部门培训，并取得证监局相应培训证书。”
公司2013年董事会、监事会换届后，主要董事和监事及时参加了吉林局组织的针对其辖区内上市公司董事、监事的培训。
（4）《责令改正决定》指出：“4、公司董事会下各专门委员会未切实开展工作，缺少工作记录。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事会专门委员会专项工作开展方面存在着相应不足。公司董事会已明确下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应切实有效地开展各委员会专项工作，提高工作水平与能力，做好工作记录管理，为推动上市公司治理发挥应有的作用。”
公司于2013年5月进一步修订、完善了专业委员会议事规则，并严格履行，按照议事规则的要求进行工作记录并妥善保管。
（5）《责令改正决定》指出：“5、公司内幕信息知情人登记制度执行不到位。未对公司业绩预告及业绩预告修正公告披露前的内幕信息知情人及时进行登记；内幕信息知情人登记档案中缺少提示保密责任的相关资料。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内幕信息知情人登记管理方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中进一步加强内幕信息知情人登记管理。若发生公司业绩预告及业绩预告修正等情形时及时对内幕信息知情人进行登记管理，并在内幕信息知情人登记档案管理中完善提示保密责任等相关资料。”
公司在《整改报告》公告后发生业绩预告及业绩预告修正等情形时，及时组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人档案》，涉及并购重组、发行证券等重大事项时，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还制作了重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，同时，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司已执行其制定的《内幕信息知情人登记管理制度》。
（6）《责令改正决定》指出：“6、公司章程未明确现金分红政策的标准和比例，相关的决策程序和机制不完备，未能为中小股东充分表达意见和诉求提供充分的机会。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在“现金分红”制度的制定完善方面存在着相应不足。公司已根据中国证监会关于现金分红的最新规定，着手进一步修订公司章程，对“现金分红”相应条款作适当修订，修订完成后提交公司董事会及股东大会审议。”
公司在2012年8月20日召开的股东大会上，通过了《公司章程修正案》，按照针对《责令改正决定》提出的问题，对“现金分红”相应条款作出了适当修订。
2、信息披露方面
《责令改正决定》指出：“二、信息披露方面公司未按照中国证监会公告【2011】41号的要求在年报“内部控制”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在信息披露方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中加强信息披露管理工作，完善提高内部控制制度的建设和披露水准。”
公司2012年和2013年年报“内部控制”部分均披露董事会关于内部控制责任的声明：“公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证”，符合中国证监会公告【2011】41号的相关要求。
3、公司内部控制的建立及执行方面
《责令改证决定》指出：“三、内部控制的建立及执行方面公司内部审计制度执行不到位。公司虽制定了《内部审计管理制度》设置了内审部门，但内审部门主要从事监察工作，内部审计职能相对弱化，未见内控制度的自查和外部检查记录。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内部控制方面存在着相应不足。公司已明确审计部加强内部审计职能，加大内控制度的自查工作力度，切实做好外部检查记录工作，进一步提升公司内控水平，有效夯实公司可持续规范发展的基础。”
公司整改后，按照《内部审计制度》的要求，每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。公司内部审计制度执行到位。
4、会计核算和财务管理方面
（1）《责令改证决定》指出：“四、会计核算和财务管理方面1、公司存货管理存在薄弱环节。公司委托二股东金泉宝山加工参芪片的半成品（参芪膏），参芪片的原材料由金泉宝山管理，公司无法实际控制掌握相关原材料的出入库情况，该部分存货管理存在漏洞。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在存货管理方面存在着相应不足。公司已明确财务及仓储部门切实加强相应存货管理，在吉林金泉宝山药业集团股份有限公司代加工参芪片半成品过程中，指定专人驻寨设点、现场参与管理相应原辅材料及在产品、产成品等，实际掌握相关物资的出入库情况，进一步加强公司存货管理，堵塞管理漏洞，确保公司资产完整、帐目清晰，切实保护全体股东的合法权益。”
公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白不存在将存货委托第三方管理或寄放于第三方的情形，所有存货均处于其控制之下，不存在上述存货管理漏洞。
（2）《责令改证决定》指出：“2、印章管理不完善。公司财务章和法人章由同一人管理，无法实现内部牵制。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务印章管理方面存在着相应不足。公司已明确对公司财务章和法人章实施分别管理，形成有效制约机制，并在今后工作中，进一步加强公司财务管理，堵塞管理漏洞，提高管理水平。”
公司的财务章由财务部保管，法人章由办公室保管。财务章和法人章已实施分别管理，形成有效制约机制。
（3）《责令改证决定》指出：“3、公司销售费用核算违反了会计准则要求。公司以实际支付销售人员的提成款确认当期费用，违反权责发生制原则，影响销售费用的准确性。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－销售费用核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门及时纠正了销售费用核算方法，并明确在今后工作中，公司财务部门进一步完善销售费用核算管理工作，提高销售费用核算的准确性，客观反映公司财务状况实际。”
公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”），南京钛白每月根据销售人员的销售业绩和公司的奖励制度计提奖金，不存在按照收付实现制确认销售人员的奖金导致销售费用确认跨期的问题。
（4）《责令改证决定》指出：“4、存货核算不规范。公司未设“发出商品”科目，发出商品仍在“库存商品”中核算，无法体现存货的真实状态。”
公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－存货核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门立即着手对发出商品进行专项核算，待核算清楚后设立“发出商品”科目，不再在“库存商品”科目中核算。公司同时责成财务部门加强人员培训，加大财务核算管理工作力度，提高财务管理水平。”
公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白在销售商品时，根据销售合同，若买方自提，买方签收后，确认“主营业务收入”，同时结转“库存商品”至“主营业务成本”；若非买方自提，发货后结转“库存商品”至“发出商品”，买方签收后确认“主营业务收入”，同时结转“发出商品”至“主营业务成本”。不存在上述存货核算不规范的现象。
除上述事项外，本公司自2011年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十六日
证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－005
吉林金浦钛业股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东金浦投资控股集团有限公司承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二O一六年一月二十六日
证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－006
吉林金浦钛业股份有限公司
关于郭金东承诺不减持的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第153154号，以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》中的相关要求，现将郭金东承诺不减持事项进行披露。
郭金东已于2016年1月25日出具承诺函如下： “鉴于吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）2015
年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案已经金浦钛业2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。根据《证券法》第四十七条的要求，本人作为金浦钛业的董事及本次非公开发行的认购人，现承诺如下：
1、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持所持金浦钛业股份的计划，亦不存在通过金浦集团减持其所持金浦钛业股份的计划；
2、如违反上述承诺，本人及金浦集团减持金浦钛业股份所得收益均归金浦钛业所有，并依法承担由此产生的法律责任”。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二O一六年一月二十六日
证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－007
吉林金浦钛业股份有限公司
关于控股股东按期清偿质押借款、
避免发生控制权变更的承诺函
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日收到金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）出具的承诺函，现将承诺事项进行披露。
“截至本承诺函出具日，金浦投资控股集团有限公司（以下简称“本公司”）持有吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）368,040,148股，占37.30%。截至2015年12月31日，所持有金浦钛业368,012,000股处于质押状态。
针对此情况，本公司承诺，本公司将按期偿还质押借款，债务到期时，将以自有及自筹资金进行清偿，如发生无法按期清偿的情况，将通过优先处置其他资产等方式偿还质押借款，避免出现金浦钛业控股股东地位变动的情况。特此承诺。”
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董事会
二O一六年一月二十六日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－008
吉林金浦钛业股份有限公司
关于本次非公开发行股票预案修订情况说明的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并于2015年9月28日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定与资本市场情况，并结合公司的实际情况，公司于2016年1月25日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
一、更新了本次非公开发行股票已取得的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经本公司第五届董事会第二十五次会议，2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
二、调整了本次募投项目的潜在客户范围
本次修订对本次募投项目之一“化工供应链管理服务平台建设项目” （以下简称“本项目”）的潜在客户范围进行了调整，具体修订情况如下：
（一）变更前
本项目立基于公司、公司控股股东金浦集团旗下其他企业、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。
（二）变更后
本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业及江苏省内其它化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。
三、调整了本次募投项目的经济效益评价
根据本项目的潜在客户范围的调整，相应调整了本项目的经济效益评价，具体修订情况如下：
（一）变更前
本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.95年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.58亿元、0.82亿元、1.02亿元。
（二）变更后
本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.76年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.49亿元、0.67亿元、0.99亿元。
四、更新了本次募投项目的实施主体资质
本次修订根据实际情况的变化，对本项目实施主体的经营资质进行了更新。
（一）变更前
截至本预案公告日，上述两公司已完成工商登记手续，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司相关经营资质审批手续。
（二）变更后
截至本预案公告日，上述两公司已完成工商登记手续，金浦保理已获得经营资质，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。
五、明确了公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）变更前
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，郭金东及其一致行动人郭金林控制的企业与本公司不会新增同业竞争，但会增加关联交易。公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等有关规章制度，规范关联交易决策程序，保证关联交易公平、公开、公允，坚决杜绝损害公司及中小股东利益的情形。
（二）变更后
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争和关联交易。
六、更新了未来三年股东回报规划审批情况
公司于2015年10月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。本修订稿更新情况如下：
（一）变更前
2015年9月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年的股东回报规划。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）变更后
2015年9月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年的股东回报规划。该议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董 事 会
二O一六年一月二十六日
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－009
吉林金浦钛业股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并于2015年9月28日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定与资本市场情况，并结合公司的实际情况，公司于2016年1月25日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
一、调整了本次募投项目的潜在客户范围
本次修订对本次募投项目之一“化工供应链管理服务平台建设项目” （以下简称“本项目”）的潜在客户范围进行了调整，具体修订情况如下：
（一）变更前
本项目立基于公司、公司控股股东金浦集团旗下其他企业、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。
（二）变更后
本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业及江苏省内其它化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。
二、调整了本次募投项目的经济效益评价
根据本项目潜在客户范围的调整，相应调整了本项目的经济效益评价，具体修订情况如下：
（一）变更前
本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.95年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.58亿元、0.82亿元、1.02亿元。
（二）变更后
本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.76年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.49亿元、0.67亿元、0.99亿元。
三、更新了本次募投项目的实施主体资质
本次修订根据实际情况的变化，对本项目实施主体的经营资质进行了更新。
（一）变更前
截至本报告签署日，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司相关经营资质审批手续。
（二）变更后
截至本报告签署日，金浦保理已获得经营资质，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。
修订后的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司
董 事 会
二O一六年一月二十六日
吉林金浦钛业股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）
■
二〇一六年一月
释 义
在报告中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
■
注：本可行性分析报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、募集资金投资项目概况
公司目前主要从事钛白粉产品的生产及销售，是国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企业，产品和业务较为单一，经营业绩易受宏观经济波动的影响，面临较大的挑战和压力。为应对新的经济和商业环境，公司需对现有产业结构进行调整升级。
2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），第三方物流、融资租赁等被列为重点发展行业，积极推进商业保理等金融创新。
为进行产业结构调整升级，寻找新的盈利增长点，经研究，公司将募集资金应用于建设有金浦特色的供应链管理和产业金融业务，合理布局化工、供应链管理、产业金融三大领域，实现钛白粉、供应链管理、产业金融业务的良性互动、协同发展。其中，金浦供应链管理是面向化工行业提供的供应链管理服务，以供应链整合为出发点，与众多化工企业形成良好的业务联系，互利共赢，降低供应链成本，并从中取得收益。金浦产业金融则通过为化工等行业企业提供融资租赁、商业保理等金融服务，改善产业生态，实现产业与金融的紧密融合、协调发展。
本次募集资金将用于建设化工供应链管理服务平台，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工领域的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，并与产业链上核心企业合作，搭建信息流、物流、商流、资金流整合的供应链大数据信息平台；同时以化工行业为切入点，发展融资租赁、商业保理等业务，充分利用公司及大股东在行业和地区的资源优势，综合运用供应链大数据信息平台、外部征信数据、专业风险控制流程在征信和风险控制中发挥的作用，向其他产业拓展；为企业提供从仓储、物流、代理采购等供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融服务在内的一站式服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业和金融的协调健康发展。
二、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过40.00亿元，扣除发行费用后拟投资以下项目：
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本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
三、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、钛白粉行业进入“新常态”，单一钛白粉业务限制公司业绩增长
公司目前主营业务为钛白粉产品的生产及销售，公司是我国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤用锐钛型钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企业。
经过多年快速发展，我国已成为世界第一大钛白粉生产国，但行业内竞争仍较激烈，同时钛白粉价格受经济周期影响较大，加剧了公司的经营风险。
在宏观经济环境增速放缓的大背景下，预计国内钛白粉行业未来3-5年市场容量增速与宏观经济增速持平，行业增长空间有限，公司的业绩增长面临较大瓶颈，同时业务单一也导致抗风险能力不足。因此公司需要开拓新的利润增长点，与现有业务形成协同效应，进一步改善整体经营状况。
2、供应链管理、融资租赁和商业保理领域属蓝海业务，发展前景广阔
（1）国家相关政策鼓励和大力支持
2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，增强信息、交易、加工、配送、融资、担保等一体化综合服务能力，由单纯的贸易商、物流商，向供应链集成服务商转型。
2014年7月，国务院在《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）中明确提出，重点鼓励发展物流、融资租赁等生产性服务行业。大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展，引导企业利用融资租赁进行设备更新和技术改造；积极发展专业化、社会化的大型物流企业；积极研究制定利用仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。
2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要》（国发[2014]21号）中提出，鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用保险、信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展。
随着我国经济增长进入新常态，国家大力推进产业结构调整升级，出台了一系列有利于供应链管理服务、融资租赁、商业保理等在内的现代服务业发展的政策措施，相关行业面临发展的战略机遇期。
（2）化工供应链管理服务发展前景广阔
我国化工企业以中小企业为主，“大而全”、“小而全”的企业管理理念仍占主导地位。根据大国化工网统计，截至2011年底，全国化工企业约2.23万家，其中多数为中小型企业，中小企业供应商选择的随机性强，上下游企业间关系不紧密，供应链管理水平不高。同时化工行业具有原料占成本比重较高、采购品种繁多、专业性强、资金占用大的特点。随着我国化工企业逐步改变传统管理理念，对采购等供应链管理环节进行合理外包，不仅能有效增加利润，还能对生产经营和产品质量提供有效的保障，因此化工行业对集代理采购、仓储、物流于一体的供应链管理服务需求不断增长，发展前景较好。
化工行业及其上下游企业的聚集，将快速带动与之相配套的化工物流仓储产业的发展。根据中国石化联合会化工园区工作委员会2014年全国性调研统计，截至2014年底，全国重点化工园区以石油和化工为主导产业的工业园区共有381家，2013年的工业总产值合计超过5万亿元人民币，约1.2万家规模以上石化和化工企业进入化工园区，企业入园率达到45%左右。化工行业的区域集聚趋势，有利于化工物流仓储产生规模效应，将带动化工物流仓储产业快速发展。
根据中国产业调研网数据显示，我国化工行业年物流总额增长速度很快，但由于国内化工园区大多数物流服务系各化工企业自营，客观上造成了企业物流成本高，效率低下。再加上第三方物流企业规模偏小，且设施简单、功能单一，难以提供完备的第三方物流服务。这些现象均影响我国化工行业和化工园区的发展，因此急需要专业的规模化物流企业为化工行业提供高效率、低成本的供应链管理服务。
（3）融资租赁市场处于黄金发展期
习近平主席在2013年提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）构想，之后在三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中上升为国家战略，在2015中央经济工作会议中，“一带一路”被确定为2015年区域发展的首要战略，相关区域的基础设施建设带来巨大的需求，融资租赁业务与实体经济、实物资产紧密连接，业务空间广阔。
从融资租赁合同余额来看，我国融资租赁行业发展迅速，截至2014年末，融资租赁合同余额达到约3.2万亿元，较2010年末的7,000亿元增长357.14%，复合增长率约为46%。但从融资租赁渗透率这一重要指标来看，我国融资租赁行业发展与世界发达国家间仍存在巨大差距。根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%，为除银行信贷以外的第二大融资方式，而我国融资租赁渗透率不到5%，与西方国家相比，明显偏低，我国融资租赁行业成长空间很大。
（4）企业应收账款规模持续上升，商业保理市场需求旺盛
国家统计局统计数据显示，2011年至2014年，全国规模以上工业企业应收账款年均增长约14.50%。截止2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中应收账款数额较大的行业依次为计算机通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业等，其中，化学原料和化学产制品制造业、金属制品业同比增幅较大。国内企业应收账款总量持续上升，为我国商业保理业务的发展提供了机遇。
根据中国服贸协会保理专业委员会的统计，2014年1-3季度，商业保理业务量仅占银行保理的约2.5%，随着商业保理行业整体环境逐步改善，预计2015年底，商业保理业务量可达1,600亿元，未来三到五年将达到5,000亿元，发展空间巨大。
3、以南京、攀枝花地区为发展腹地，共建产业繁荣
南京化学工业园区作为国家级石油化工基地，近年来发展迅速，2012-2014年分别实现工业总产值1,379亿元、1,822亿元和1,968亿元，攀枝花市是国内最大的钛精矿和钛白粉供应基地，计划打造成为全球规模最大、资源利用效率最优、自主核心技术最强的钒钛产业基地，上述两大产业基地与公司产业链结合紧密，在仓储、物流、代理采购业务方面具有很强的协同性。公司将与南京化学工业园区、攀枝花市经贸委开展战略合作，为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等供应链管理以及融资租赁、商业保理等金融服务在内的多方位、综合性的一站式服务。这有利于两地优势互补、共建产业繁荣，也为公司本次募集资金投资项目的开展奠定了良好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
基于上述背景，公司本次拟通过非公开发行募集资金净额不超过400,000万元建设“化工供应链管理服务平台”和“基于化工行业的产业金融平台”，打造具有金浦特色的供应链管理和产业金融业务。供应链管理服务平台将定位于开展化工相关行业的物流、仓储和代理采购等服务。产业金融平台可为化工等行业企业提供融资租赁、商业保理等金融服务，改善产业生态，实现产业与金融的紧密融合、协调发展。
1、拓展公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高公司盈利水平
通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，将能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。
2、与现有业务协同良性发展，增强公司竞争力
公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。
四、本次募集资金投资项目的基本情况与必要性、可行性
（一）化工供应链管理服务平台建设项目
1、项目概况
本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业及江苏省内其他化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。
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2、项目实施主体
本项目由南京金浦供应链管理有限公司、南京钛白国际贸易有限公司分别实施。
其中，仓储物流服务和供应链大数据信息平台项目由南京金浦供应链管理有限公司负责实施，代理采购服务由南京钛白国际贸易有限公司负责实施。
3、项目投资
项目计划总投资11.10亿元，拟使用募集资金投入11.00亿元。具体情况如下：
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4、项目实施的必要性和可行性
（1）“一带一路”战略带来巨大的物流和供应链管理需求
2014年，我国政府提出“一带一路”的发展战略，作为推动全球互联互通的“中国模式”，将贯穿欧亚大陆，最终实现中国与全球供应链的紧密对接。随着“一带一路”战略的实施，我国将成为全球供应链领域增长的动力之源。
根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司与美国供应链管理专业协会中国分会对外发布的《全球互联网供应链创新观察报告》预测，2020年物流供应链行业增加值将从2013年的3.9万亿上升至6.7万亿元，接近翻倍。2020年我国供应链金融市场规模将接近15万亿元，物流及供应链市场价值将达3.2万亿美元。
（2）把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务
商务部2014年发布的《关于促进商贸物流发展的实施意见》明确指出，支持有条件企业向一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流发展，鼓励贸易商、物流商等企业向供应链集成服务商转型。
2015年7月，国务院正式批复设立南京江北新区，包括南京市浦口区、六合区和栖霞区八卦洲街道。南京江北新区是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，将通过积极参与长江经济带和“一带一路”建设，完善现代化基础设施，与上海浦东新区、浙江舟山群岛新区、中国（上海）自由贸易试验区等联动发展，逐步发展成为长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台。
公司主要子公司南京钛白位于南京市六合区，隶属于南京江北新区。六合区是南京化工园区所在地和化工产业集聚区，区域内企业较多，在长江经济带和“一带一路”建设中，区内区外企业的物流和供应链管理需求有望保持较快增长。公司把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务，将能成为公司新的利润增长点。
（3）公司的供应链管理服务贴合企业需求，市场空间广阔
化工行业是资源、资金密集型行业，原料占成本的比例通常较高。随着环保、安全理念的不断深入，采购环节对于化工行业来说尤为重要。目前，化工行业在面对加强采购的管理和监控以及行业成本管控等方面上，还面临着诸多难题：
一是采购数量大、杂、乱，难于有效、准确的订购。化工企业采购物资的品种多，需要管理的供应商数量多、业务单据多、数据量大，在采购中需要大量的信息和处理大量的交易数据。而实际上很多化工企业仍采用传统的化工制造与采购方式，要投入大量的人力、物力进行基础的数据收集、整理和分析，效率低下，误差大，对决策支持参考度低，制约其发展。
二是信息更新速度更快，存在严重的信息不对称问题。化工原材料和产品专业性强，技术、信息更新和变动较快，配方、比重、制造时间等参数不同，质量差距较大，价格千差万别，因此要求对相关数据、信息、价格变动和调整有及时和准确的掌握，需要对采购质量进行良好控制，专业性极强。
公司集合自身及客户需求，能够通过集中采购获取优惠价格，实现采购的规模效应，强化与供应商的联系，提高采购时效性，确保采购质量，能够有效解决上述问题，符合行业企业需求；针对化工行业特点专门设计的仓储设施和专业的仓储服务，能够进行高水平的储存保管，满足化工企业仓储需求；通过公司物流系统，实现化工物资低价、高效的配送。利用公司专业的采购和仓储管理，以及专业、高效的配送服务，客户可以降低库存，提高营运资金运用效率，提高响应市场需求的能力。
2014年化工行业销售收入超过8万亿元，在社会分工更加细化，非核心业务外包的大趋势下，预计化工行业供应链管理业务将有很大的市场空间。
（4）公司自身采购金额巨大，运输费用高企，已设立专业子公司开展采购贸易和供应链管理业务
公司原材料成本占总成本的比重较高，每年采购金额较大，为了降低采购成本，同时积极探索新的利润增长点，优化战略布局，公司于2014年4月设立了南京钛白国际贸易有限公司，面向化工领域发展贸易进出口及代理采购等业务。
物流成本较高是化工行业企业普遍的特点，随着业务规模持续扩大，公司年物流量将超过200万吨，运费占销售费用的比重持续较高，运输费用高企。为降低运输费用，公司于2015年5月成立了南京金浦供应链管理有限公司，开展仓储、物流等业务。
（5）与南京化工园区、攀枝花市经信委展开战略合作，为项目实施打下良好基础
截至本报告签署日，南京化学工业园区已与金浦集团签署合作协议，攀枝花市经济和信息化委员已与金浦集团签署战略合作意向书，两家机构支持公司为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等到融资租赁、商业保理在内的全面服务。南京化学工业园区为国家级石油化工基地，2014年产值达到1,968亿元，攀枝花市是我国最大的钒钛资源基地，钒资源储量1,862万吨，全国第一，世界第三，钛资源储量6.2亿吨，世界第一。两地企业与公司产业结合紧密，在仓储、物流、代理采购业务方面协同性强。两地与公司优势互补、共建产业繁荣，也为公司本项目的开展奠定了良好的基础。
5、项目主要内容
（1）主要建设内容
①物流仓储服务
公司拟通过租赁标准仓库方式，在南京和攀枝花等客户较集中的区域市场进行重点布局，构建符合化工原材料及产品储存需求的现代化仓储设施。
公司将购置部分适合化工原材料运输的车辆，以满足公司物流配送的基本需求；在部分相对偏远地区或运力不足地区，采用加盟合作方式发展一批外部合作配送商。公司自有配送能力优先用于存储和运输对安全性要求相对较高的产品、对配送服务质量敏感的客户、公司不同仓储设施之间库存调配等的运输；外部加盟合作商接受公司调度，负责其对应区域或线路的配送。
配备统一的GPS、手持终端等基本设备加强对车辆及运输货物信息的实时掌控，与供应链大数据信息平台的物流管理和调度系统对接，通过车辆路线规划、路况汇报，提高配送效率，通过高效的货运能力调配、调度，提高自有和外部合作配送商的运营效率。
②代理采购服务
建设一支专业的化工产品采购团队，通过互联网和呼叫中心等渠道承接业务，为化工产业链企业提供专业的代理采购服务。客户通过互联网或呼叫中心提交采购需求，公司集合各个客户的采购需求，结合仓储和物流信息，进行集中采购、仓储管理和物流配送。
公司集合大量化工企业的采购需求，通过集中采购形成规模效应，从而实现更优惠的采购价格；发挥在化工产品质量检测和评价方面的优势，结合公司的专业仓储和物流设施，确保采购质量和运输效率。
公司可提供的一站式采购、仓储和物流配送服务，客户可对全部或部分的采购实现外包，进一步简化采购环节。帮助客户降低库存，提高营运资金运用效率。
③供应链大数据信息平台
供应链大数据信息平台是基于大数据、云计算基础上的贯通企业商务信息平台系统、物流管理和调度系统、采购管理系统、数据中心、呼叫中心系统，辅以第三方端口接入系统和网络安全系统，实现采购、仓储和物流的智能管理。公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的O2O（Online to Offline）供应链管理服务平台，通过大数据信息平台将供应链中的供求信息、仓储物流进行协调对接，实现数据的互联互通和信息的共享。
基于大数据的供应链大数据信息平台作为信息数据流的集聚中心，为供应链管理服务平台的仓储、物流和代理采购服务提供支持。
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（2）项目经营模式
公司可提供仓储、物流、代理采购一站式服务，也可根据客户需要，仅提供仓储、物流、代理采购中的各单项服务。
①仓储业务
公司仓储业务的主要业务流程如下：
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（a）信息确认：客户通过下单接口，提交仓储需求；公司对客户需求进行核实、确认，明确双方责任义务。
（b）接单：接受客户订单，并安排接运、验收、入库事宜。
（c）入库：按计划办理接运、验收、入库事宜。
（d）储存管理：接受入库、货物堆码及芷盖、货物定期盘存；公司可根据客户要求进行库存管理。
（e）出库：经过订单处理、组货等实现对客户交付，进行费用结算。
②物流业务
公司物流业务的主要业务流程如下：
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（a）接单：客户通过下单接口，提交物流需求。
（b）登记：业务人员对所提交的单据进行系统录入或整理。
（c）运输安排：根据运输货物类别、数量、车辆位置，借助移动互联网平台，计算最佳的行车路线，妥善安排自营车辆或第三方物流公司车辆。公司还可为通过配送能力调配、智能线路规划，进行加急配送，满足客户临时、紧急的配送需求。
（d）提货发运：车辆在接受金浦供应链管理服务平台安排后，根据指令前往指定地点装卸货物，并根据系统提示路线运输。
（e）在途追踪：系统可实时向客户、后台监控人员发送在途信息，及时通报货物在途运输情况；客户也可主动查询货物在途信息。
（f）到达签收：货物到达后，与客户进行交接、签收。
（g）回单：交接、签收后，司机通过司机移动端及时向系统提交回单，完成物流仓储服务平台流程。
③代理采购业务
公司代理采购的主要业务流程如下：
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注1：综合信用保证，按照客户类别，公司可接受现金、仓单质押、股权质押等多种保证方式，同时行业内规模较大、信誉卓著的企业（以下简称“核心企业”）为其供应商提供适当增信或配合公司采取保全措施，公司亦可视同为综合信用保证。
注2：仓储、配送、支付尾款，公司可根据客户类别及其保证措施，选择是否控制货权。
（a）提供方案、达成合作：客户提交代理采购意向，采购经理根据平台目前的采购价格或通过询价，综合考虑物流成本等因素，确定采购成本，通过供应链大数据信息平台，利用与核心企业共享的交易信息或其他外部征信数据，分析判断客户信用情况。在上述工作基础上，向客户提供方案、报价并提出综合保证措施要求，与客户沟通达成合作意向。
（b）综合信用保证。与客户签订服务合同、收取保证金或接受其他综合保证措施。
（c）采购、支付货款、发货：向供应商下达订单并支付货款，供应商按照订单要求发货。
（d）仓储、配送、收取货款：在公司采购完成后，按照公司风险控制规范并根据客户要求存储或配送货物，客户根据协议约定支付相关款项。
（3）项目盈利模式
本项目的主要盈利将来自于仓储服务费、物流运输费和第三方物流公司服务费、垫资采购资金占用费、代理采购服务费、贸易价差等。
6、经济效益评价
本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.76年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目约可实现净利润0.49亿元、0.67亿元、0.99亿元。
（二）基于化工行业的产业金融平台建设项目
1、项目概况
本项目计划通过开展融资租赁、商业保理业务，构建具有金浦特色的产业金融平台。该项目初期将充分利用公司及控股股东在化工行业和区域优势开展业务，并向其他行业或地区拓展，为包括但不限于化工行业的企业提供包括融资租赁、商业保理等在内的金融服务，帮助改善产业生态，实现产业与金融的有机结合，互相促进、协同发展。
2、实施主体
本项目通过两个主体分别实施。融资租赁业务实施主体为南京金浦融资租赁有限公司，商业保理业务实施主体为南京金浦商业保理有限公司。
截至本报告签署日，金浦保理已获得商业保理业务经营资质，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。
3、项目投资
本项目投资总额为人民币31.00亿元，拟使用募集资金投入29.00亿元，其中用于融资租赁业务15.00亿元，用于商业保理业务14.00亿元。
4、项目必要性和可行性
（1）响应“大众创业、万众创新”号召，积极探索化工企业新的业务发展道路，为产业发展提供合理帮助
我国经济转型深入推进，需要充分发挥中小微企业的创新活力，拓展就业，促进经济结构转型升级。为此，国家大力推行简政放权，出台了一系列中小微企业支持措施，调动了全社会创业的热情，“大众创业、万众创新”已成不可阻遏的时代浪潮。
本项目的融资租赁和商业保理业务，是公司对化工企业自身业务结构调整、新形势下新的发展道路的积极探索，主要面向公司上下游供应商、客户，以及其他目标行业的包括中小企业在内的广大企业，通过本项目，公司将能够为其提供更加符合需求、高效的融资租赁、商业保理服务，为其发展提供合理的帮助。
（2）融资租赁、商业保理等业务市场需求旺盛，市场空间大
①新常态下，中小微企业融资困境改善缓慢，企业设备、技术改造升级创造大量融资租赁市场需求
目前，我国经济增长进入“新常态”，重视产业结构的调整升级，经济增长速度适度放缓。对于传统行业而言，商品需求增速下滑，对企业盈利和现金流状况构成较大压力，融资租赁作为一种创新的现代服务业，能够在不增加现金流压力的前提下满足其设备更新、改造等的投资需求；中小微企业以其业务灵活性和创新性著称，轻资产特性决定其仍难以获得银行融资，现金流刚性需求较强，融资租赁等创新服务也能有效满足其设备更新等的迫切需求。
融资租赁业务的发展，能够促进传统企业加快设备、技术的改造升级，改善中小微企业的投融资环境，加快中小微企业发展，为我国经济的转型升级提供良好的支撑。因此，融资租赁业务市场前景广阔。
②固定资产投资仍保持较高水平，融资租赁渗透率远低于发达国家水平，提升空间大
2001年以来，我国固定资产投资保持较高增速，2008年至2014年间，年均固定资产投资增速超过20%。随着我国城市化和工业化、信息化进程继续推进，预计“十三五”期间，我国固定资产投资增长速度将继续维持在10%以上水平。
根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，我国融资租赁行业仅占中国金融市场4%的份额，与美国、日本等发达国家有较大的差距。从融资租赁渗透率来说，2014年，我国融资租赁渗透率不到5%，与发达国家的15%-30%相比明显偏低。根据中国租赁联盟预计，未来三到五年，中国融资租赁业有望继续保持30%以上的增长速度，并有可能于2020年达到12万亿元的规模。这为本项目的开展奠定了坚实的需求基础。
③商业保理业务能满足企业融资和财务、风险管理多种需求，商业保理业务发展前景良好
保理业务是基于转让在真实交易中产生的应收账款，开展的贸易融资、信用调查、销售分户账管理、催收、信用风险管理和坏账担保等综合性的金融业务。其以应收账款转让为基础，能够满有效满足企业短期补充流动资金、提高营运资金运用效率的需求，同时还可为其提供信息、管理、催收、保障等综合性服务，帮助其提高财务和风险管理水平。
目前，我国商业保理刚刚起步，保理市场仍以银行保理为主，占保理业务的总量比例超过95%。但银行保理业务门槛高，审核周期长，难以满足广大中小企业迫切的贸易融资需求，而商业保理业务更加重视应收账款质量和还款方的经营情况，更加高效、便捷，因而有着巨大的市场空间。
④贸易结算方式转变，应收账款规模持续上升，商业保理业务市场容量充足
我国对外贸易结算中,信用证结算比例已下降到20%以下,赊销比例上升到70%以上，在国内贸易中，以赊销为结算方式的商业活动在国内贸易中的占比也已近80%。
2013年以来，我国经济增长速度有所放缓，同时由于工业产能过剩、同质竞争的局面没有好转，在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期延长，资金状况紧张进一步加剧。
截至2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，较上年同期增长10%。中国服务贸易协会商业保理专业委员会预计，到2015年底，商业保理业务量将达到1,600亿元，未来三到五年我国商业保理的业务量将达到5,000亿，行业发展空间巨大。
（3）满足中小企业融资需求，活跃贸易，具有良好的社会效益和经济效益
融资租赁和商业保理业务能够有效地满足中小企业现金流管理以及融资、设备更新等的需求，加快其技术改造升级和品牌提升。商业保理业务能够有效提高企业贸易过程中现金流的周转速度和使用效率，同时也可降低财务风险。商业保理业务还能够通过坏账担保等方式，为中小企业提供一种可选的风险管理手段，助力其健康成长。
商业保理业务还能够为地区贸易提供有益帮助，通过满足相关企业季节性、突发性的资金需求，促进地区贸易的发展，有助于扩大和创造社会就业机会，同时也有利于增加财政收入。
因此，融资租赁和商业保理业务能够满足中小企业设备更新改造和流动资金融资需求，促进生产和贸易，有利于扩大内需、增强中小企业竞争力和增加就业，具有非常高的社会和经济效益。
（4）依托公司及金浦集团上下游客户的金融服务需求，逐步向南京化工园区以及攀枝花钒钛产业企业拓展，为目标企业提供金融服务
金浦集团是以化工、房地产为主要业务的大型民营企业集团，有着很厚的化工行业背景。截至目前，以公司为例，公司与200余家化工原材料供应企业、800多家下游化工原材料应用企业保持着良好的合作关系。公司与金浦集团上下游企业中不乏融资渠道单一、有着较强融资需求且经营状况较好的企业，公司可基于对其业务情况的了解，开展融资租赁和商业保理业务。
截至本报告签署日，南京化学工业园区、攀枝花市经济和信息化委员会已分别与金浦集团签署合作协议或战略合作意向书，支持公司为其属地企业提供从供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融服务在内的全方位服务。
公司及金浦集团上下游企业，以及与南京化工园区和攀枝花两地的合作，为本项目的实施初期提供了客户基础，并为公司向其他行业拓展奠定良好基础。
（5）积极办理金浦租赁经营资质的审批工作、内控体系建设和团队组建正有序推进
公司针对融资租赁、商业保理等金融服务业务，结合公司的资源和优势，已开展了大量的研究和认真慎重的反复论证，并请专业机构协助设计业务模式、完善内部控制体系。
截至本报告签署日，金浦保理已获得经营资质，公司正积极办理金浦租赁经营资质审批程序。团队组建也在有条不紊推进，目前已聘请多名具有5年以上银行、保理或融资租赁从业经历的高级管理人员，以及多名业务骨干，具有丰富的风险审查、审计、贷后管理、催收等方面管理和实务经验，熟悉融资租赁、商业保理公司设立、内部管理、业务拓展、风险控制等，这将为相关业务初期拓展、占领目标市场提供很强的保障。
5、项目主要内容
（1）项目经营模式
①融资租赁业务
公司融资租赁业务目标客户为化工行业以及其他行业符合公司审核条件的优质企业。主要业务模式为：金浦租赁根据客户（承租人）需求，出资采购租赁标的物，出租给客户使用，客户按期支付租金；租赁期内，租赁标的物所有权归公司所有，租赁期满，客户可按合同约定价格取得租赁标的所有权。
金浦租赁成立之初，融资租赁业务以直接融资租赁和售后回租融资租赁两种模式为主，未来随着业务的发展，将适当考虑其他符合公司特点的业务模式。
A、直接融资租赁
在直接融资租赁模式下，公司根据客户资产购置计划，由金浦租赁采购设备等资产并出租给客户使用。客户按合同约定支付租金，并享有到期按一定价格取得租赁标的权利。直接融资租赁基本业务流程如下：
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公司将积极与部分设备制造企业或经销企业（下称“厂商”）合作，采用类厂商租赁的特殊模式开展业务。
在该模式下，公司为厂商的下游客户提供配套的融资服务，向厂商采购设备，支付货款，并出租予厂商下游客户使用。通过厂商租赁，厂商与公司共享营销渠道，可促进厂商的销售和货款回笼，同时有利于扩大公司融资租赁业务规模，增加经营收益。该模式的基本业务流程如下：
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B、售后回租融资租赁
公司为有资金需求的客户提供融资服务，由金浦租赁出资购买客户自有的设备等资产，并回租于客户使用。客户按合同约定支付租金，租赁期满，资产归还客户所有。该模式的基本业务流程如下：
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②商业保理业务
金浦保理目标客户为化学原材料和化学制品制造业上下游企业，以及其他行业符合公司审核条件的企业。主要业务模式为基于应收账款转让，开展贸易融资、销售分户账管理、催收、信用风险控制和坏账担保等综合业务。
公司商业保理业务的一般业务流程为卖方形成应收账款后向公司申请保理融资，公司向买方确认交易真实性并审核买方的信用状况后，经内部审批通过，与卖方签订保理合同，通过托管银行支付保理融资款，到期后，公司向买方和卖方（如为附追索权保理业务）催收融资款项。常规业务流程如下：
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（2）项目主要盈利模式
融资租赁业务，将主要通过收取租金和租赁手续费、咨询费、获取贸易佣金、租赁物残值处置收益等方式获取盈利。
商业保理业务，将主要通过收取应收账款转让融资的手续费（利息）以及财务咨询费、服务费、担保费等方式获取盈利。
6、项目经济效益评价
本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.23年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目约可实现净利润1.25亿元、2.07亿元、2.72亿元。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司业务的影响
本次募集资金拟投资于化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目实施后，公司将借助资本市场的支持和上下游客户供应商资源，向供应链管理服务、融资租赁、商业保理等业务领域深度拓展，形成钛白粉、供应链管理服务、融资租赁、商业保理为一体的多元化产业布局。公司的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务能够降低客户供应链成本，与客户互利共赢，帮助解决我国中小企业融资难、融资贵等的难题，可与钛白粉业务良性互动，增强原有客户与公司的业务关系，增加钛白粉业务收入，同时又能够为公司开辟新的收入来源和利润增长点，进一步优化公司的收入结构和产业布局。
本次募集资金投资项目具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
2、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，本次募投项目投入运营后，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
经过认真研究和分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，是公司实现业务结构调整、战略升级的重要举措，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景和较好的经济效益，能够给公司带来良好的投资收益，有利于提高公司的竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的根本利益。
吉林金浦钛业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十五日
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