声 明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　4、本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　6、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第五届董事会第二十五次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年1月25日，公司第五届董事会第二十九会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　2、本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　3、本次非公开发行的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的20%、20%。

　其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

　郭金东系公司实际控制人，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。

　4、本次非公开发行股票的数量不超过53,050.39万股，所有发行对象均以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年9月28日）。

　本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币15.08元/股。

　公司第五届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积转增资本的预案》，每10股普通股票转增股本10股。本次转增股本的除权除息日为2015年8月27日。本次转增股本实施完毕后本次发行底价相应调整，即本次发行的发行价格不低于7.54元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　6、郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　7、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元。公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目。具体投资情况如下：

　■

　本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　8、本次发行完成后，金浦集团仍为公司控股股东，郭金东、郭金林兄弟仍为公司实际控制人。本次向郭金东非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。因此，公司股东大会审议通过豁免郭金东要约收购义务后，可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

　9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司在《公司章程》中已完善了股利分配政策，制定了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

　释 义

　在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

　■

　注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　公司名称：吉林金浦钛业股份有限公司

　英文名称：Jilin Gpro Titanium Industry Co.,Ltd.

　注册资本：986,833,096元

　法定代表人：郭金东

　成立日期：1989年11月15日

　注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号

　股票简称：金浦钛业

　股票代码：000545

　股票上市地：深圳证券交易所

　经营范围：钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、钛白粉行业进入“新常态”，单一钛白粉业务限制公司业绩增长

　公司目前主营业务为钛白粉产品的生产及销售，公司是我国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤用锐钛型钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型钛白粉生产企业和行业骨干企业。

　经过多年快速发展，我国已成为世界第一大钛白粉生产国，但行业内竞争仍较激烈，同时钛白粉价格受经济周期影响较大，加剧了公司的经营风险。

　在宏观经济环境增速放缓的大背景下，预计国内钛白粉行业未来3-5年市场容量增速与宏观经济增速持平，行业增长空间有限，公司的业绩增长面临较大瓶颈，同时业务单一也导致抗风险能力不足。因此公司需要开拓新的利润增长点，与现有业务形成协同效应，进一步改善整体经营状况。

　2、供应链管理、融资租赁和商业保理领域属蓝海业务，发展前景广阔

　（1）国家相关政策鼓励和大力支持

　2015年9月，国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），全面系统部署加快发展融资租赁业。《指导意见》提出了我国融资租赁行业发展目标：到2020年，融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。同时，《指导意见》明确了四方面的主要任务：一是改革制约融资租赁发展的体制机制，加快推进简政放权，理顺行业管理体制，完善相关领域管理制度；二是加快重点领域融资租赁发展，积极推动产业转型升级，加快发展中小微企业融资租赁服务，大力发展跨境租赁；三是支持融资租赁创新发展，推动融资租赁公司创新经营模式，加快发展融资租赁配套产业，提高融资租赁公司核心竞争力；四是加强融资租赁事中事后监管，完善行业监管机制，发挥行业组织自律作用。

　2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，增强信息、交易、加工、配送、融资、担保等一体化综合服务能力，由单纯的贸易商、物流商，向供应链集成服务商转型。

　2014年7月，国务院在《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）中明确提出，重点鼓励发展物流、融资租赁等生产性服务行业。大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展，引导企业利用融资租赁进行设备更新和技术改造；积极发展专业化、社会化的大型物流企业；积极研究制定利用仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。

　2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要》（国发[2014]21号）中提出，鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用保险、信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展。

　随着我国经济增长进入新常态，国家大力推进产业结构调整升级，出台了一系列有利于供应链管理服务、融资租赁、商业保理等在内的现代服务业发展的政策措施，相关行业面临发展的战略机遇期。

　（2）化工供应链管理服务发展前景广阔

　我国化工企业以中小企业为主，“大而全”、“小而全”的企业管理理念仍占主导地位。根据大国化工网统计，截至2011年底，全国化工企业约2.23万家，其中多数为中小型企业，中小企业供应商选择的随机性强，上下游企业间关系不紧密，供应链管理水平不高。同时化工行业具有原料占成本比重较高、采购品种繁多、专业性强、资金占用大的特点。随着我国化工企业逐步改变传统管理理念，对采购等供应链管理环节进行合理外包，不仅能有效增加利润，还能对生产经营和产品质量提供有效的保障，因此化工行业对集代理采购、仓储、物流于一体的供应链管理服务需求不断增长，发展前景较好。

　化工行业及其上下游企业的聚集，将快速带动与之相配套的化工物流仓储产业的发展。根据中国石化联合会化工园区工作委员会2014年全国性调研统计，截至2014年底，全国重点化工园区以石油和化工为主导产业的工业园区共有381家，2013年的工业总产值合计超过5万亿元人民币，约1.2万家规模以上石化和化工企业进入化工园区，企业入园率达到45%左右。化工行业的区域集聚趋势，有利于化工物流仓储产生规模效应，将带动化工物流仓储产业快速发展。

　根据中国产业调研网数据显示，我国化工行业年物流总额增长速度很快，但由于国内化工园区大多数物流服务系各化工企业自营，客观上造成了企业物流成本高，效率低下。再加上第三方物流企业规模偏小，且设施简单、功能单一，难以提供完备的第三方物流服务。这些现象均影响我国化工行业和化工园区的发展，因此急需要专业的规模化物流企业为化工行业提供高效率、低成本的供应链管理服务。

　（3）融资租赁市场处于黄金发展期

　习近平主席在2013年提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）构想，之后在三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中上升为国家战略，在2015中央经济工作会议中，“一带一路”被确定为2015年区域发展的首要战略，相关区域的基础设施建设带来巨大的需求，融资租赁业务与实体经济、实物资产紧密连接，业务空间广阔。

　从融资租赁合同余额来看，我国融资租赁行业发展迅速，截至2014年末，融资租赁合同余额达到约3.2万亿元，较2010年末的7,000亿元增长357.14%，年复合增长率约为46%。但从融资租赁渗透率这一重要指标来看，我国融资租赁行业发展与世界发达国家间仍存在巨大差距。根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%，为除银行信贷以外的第二大融资方式，而我国融资租赁渗透率不到5%，与西方国家相比，明显偏低，我国融资租赁行业成长空间很大。

　（4）企业应收账款规模持续上升，商业保理市场需求旺盛

　国家统计局统计数据显示，2011年至2014年，全国规模以上工业企业应收账款年均增长约14.50%。截止2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中应收账款数额较大的行业依次为计算机通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业等，其中，化学原料和化学产制品制造业、金属制品业同比增幅较大。国内企业应收账款总量持续上升，为我国商业保理业务的发展提供了机遇。

　根据中国服贸协会保理专业委员会的统计，2014年1-3季度，商业保理业务量仅占银行保理的约2.5%，随着商业保理行业整体环境逐步改善，预计2015年底，商业保理业务量可达1,600亿元，未来三到五年将达到5,000亿元，发展空间巨大。

　3、以南京、攀枝花地区为发展腹地，共建产业繁荣

　南京化学工业园区作为国家级石油化工基地，近年来发展迅速，2012-2014年分别实现工业总产值1,379亿元、1,822亿元和1,968亿元，攀枝花市是国内最大的钛精矿和钛白粉供应基地，计划打造成为全球规模最大、资源利用效率最优、自主核心技术最强的钒钛产业基地，上述两大产业基地与公司产业链结合紧密，在仓储、物流、代理采购业务方面具有很强的协同性。公司将与南京化学工业园区、攀枝花市经贸委开展战略合作，为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等供应链管理以及融资租赁、商业保理等金融服务在内的多方位、综合性的一站式服务。这有利于两地优势互补、共建产业繁荣，也为公司本次募集资金投资项目的开展奠定了良好的基础。

　（二）本次非公开发行的目的

　基于上述背景，公司本次拟通过非公开发行募集资金净额不超过400,000万元建设“化工供应链管理服务平台”和“基于化工行业的产业金融平台”，打造具有金浦特色的供应链管理和产业金融业务。供应链管理服务平台将定位于开展化工相关行业的物流、仓储和代理采购等服务。产业金融平台可为化工等行业企业提供融资租赁、商业保理等金融服务，改善产业生态，实现产业与金融的紧密融合、协调发展。

　1、拓展公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高公司盈利水平

　通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，将能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。

　2、与现有业务协同良性发展，增强公司竞争力

　公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的20%、20%。

　其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

　本次非公开发行对象包含公司实际控制人之一郭金东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　本次非公开发行对象瀚叶财富与公司无关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类及面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年9月28日）。

　本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币15.08元/股。

　公司第五届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积转增资本的预案》，每10股普通股票转增股本10股。本次转增股本的除权除息日为2015年8月27日。本次转增股本实施完毕后本次发行底价相应调整，即本次发行的发行价格不低于7.54元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过53,050.39万股。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　（四）限售期

　郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（五）公司滚存利润分配安排

　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（六）上市安排

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（七）发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　五、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过40.00亿元，扣除发行费用后拟投资以下项目：

　■

　本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象包含公司实际控制人之一郭金东，因此本次非公开发行涉及关联交易。

　公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东也已回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，郭金东、郭金林兄弟通过金浦集团间接持有公司37.30%的股份，为公司的实际控制人。

　本次非公开发行股票数量为不超过53,050.39万股，其中郭金东拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的20%。以本次非公开发行股份数量上限53,050.39万股、郭金东认购10,610.078万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东、郭金林兄弟直接或间接持有公司的股份比例合计为31.25%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经本公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

　此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实际控制人因本次非公开发行方案的实施而触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经股东大会同意，可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行股票的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司基本情况如下：

　一、郭金东的基本情况

　（一）简历

　郭金东：男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级经济师，身份证号码：32011319651222****，住所：南京市鼓楼区江苏路60号C幢2703室。

　曾获“全国优秀企业家”、“江苏省劳动模范”、“南京市十大杰出青年”等荣誉称号，现任江苏省政协委员等职务；现任公司董事长、金浦投资控股集团有限公司董事长，兼任南京金浦环球投资发展有限公司董事长、新疆金浦新材料有限公司董事长、南京金陵塑胶化工有限公司董事长、金浦新材料股份有限公司董事长、南京金浦东部房地产开发有限公司董事长、江苏钟山化工有限公司董事长、南京金浦房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理、南京金浦小行房地产开发有限公司执行董事、江苏金浦集团国际贸易有限公司执行董事、南京金浦酒店管理有限公司执行董事、南京金浦东方房地产开发有限公司执行董事、南京金三环实业有限责任公司执行董事、南京金龙甸生态农业科技发展有限公司执行董事、南京金浦锦湖化工有限公司董事、南京金浦英萨合成橡胶有限公司董事、南京前瞻商贸管理有限责任公司监事。

　（二）郭金东控制、共同控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　截至本预案公告日，郭金东先生是公司实际控制人之一。郭金东先生控制、共同控制的核心企业和核心业务、关联企业情况如下：

　1、金浦集团

　金浦集团为金浦钛业及金浦集团其他下属企业的控股母公司，主要职能是管理其投资控股的各类企业，其基本情况如下：

　■

　2、金浦集团控制的除发行人以外的其他企业

　■

　3、郭金东控制、共同控制的其他企业

　截至本预案公告日，除金浦集团及其控制的企业外，郭金东先生控制、与郭金林共同控制的其他企业包括：

　■

　4、金浦集团和郭金东先生参股、合营的企业

　■

　（三）处罚、诉讼和仲裁情况

　郭金东最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行后，郭金东控制、共同控制的其他企业与本公司不会新增同业竞争、关联交易。

　（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

　本预案公告前24个月内，郭金东存在为上市公司及公司子公司提供担保的情形：

　■

　除上述情形外，本预案公告前24个月内，郭金东与上市公司之间未发生其他重大交易。

　二、上海瀚叶的基本情况

　（一）基本情况

　名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司

　住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室

　法定代表人：沈培今

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2011年5月30日

　营业执照注册号：310118002630191

　经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。

　（二）发行对象的股权结构

　瀚叶财富的控制关系结构图如下：

　■

　（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

　瀚叶财富主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。

　（四）瀚叶财富最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）

　单位：万元

　■

　（五）处罚、诉讼和仲裁情况

　瀚叶财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　瀚叶财富未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与瀚叶财富之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内瀚叶财富及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　2015年9月25日，公司分别与郭金东、瀚叶财富签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：

　一、协议签署主体及签署时间

　发行人（甲方）：吉林金浦钛业股份有限公司

　乙方：郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司

　签署时间：2015年9月25日

　二、认购价格、金额、方式和认购保证金

　1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。股票认购价格不低于7.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数分别为本次非公开发行股份总数的20%和20%。

　3、为保证乙方能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳认购款，乙方同意在甲方股东大会审议通过本次非公开发行后三个工作日内，按照乙方认购金额的1%分别向甲方缴纳保证金800万元；在本协议生效后，上述保证金将作为乙方认购款的一部分。

　4、若本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，上述保证金将全额退还。

　三、股款支付和股票交割

　1、乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足后，按照第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

　2、在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　四、锁定期

　1、自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行所认购的股份。

　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　五、认购方的义务和责任

　1、配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

　2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹资金，且正常合法；

　4、保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　六、违约责任

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或/和（2）甲方股东大会审议通过；或/和（3）中国证监会的核准，不构成甲方违约。

　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　4、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还保证金。

　七、协议的生效条件

　1、本协议经甲乙双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；

　（2）本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；

　2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　3、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　八、协议的终止

　出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。

　1、本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

　2、本合同第十二条所述的生效条件未能于2016年12月31日前完全成就，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；任一方终止本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的保证金并加付同期人民银行贷款利息；

　3、本合同履行过程中出现不可抗力因素导致本协议之目的不能实现的。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　（一）本次募集资金使用计划概况

　公司目前主要从事钛白粉产品的生产及销售，是国内大型钛白粉生产企业和行业骨干企业，产品和业务较为单一，经营业绩易受宏观经济波动的影响，面临较大的挑战和压力。为应对新的经济和商业环境，公司需对现有产业结构进行调整升级。

　2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），第三方物流、融资租赁等被列为重点发展行业，积极推进商业保理等金融创新。

　为进行产业结构调整升级，寻找新的盈利增长点，经研究，公司将募集资金应用于建设有金浦特色的供应链管理和产业金融业务，合理布局化工、供应链管理、产业金融三大领域，实现钛白粉、供应链管理、产业金融业务的良性互动、协同发展。其中，金浦供应链管理是面向化工行业提供的供应链管理服务，以供应链整合为出发点，与众多化工企业形成良好的业务联系，互利共赢，降低供应链成本，并从中取得收益。金浦产业金融则通过为化工等行业企业提供融资租赁、商业保理等金融服务，改善产业生态，实现产业与金融的紧密融合、协调发展。

　本次募集资金将用于建设化工供应链管理服务平台，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工领域的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，并与产业链上核心企业合作，搭建信息流、物流、商流、资金流整合的供应链大数据信息平台；同时以化工行业为切入点，发展融资租赁、商业保理等业务，充分利用公司及大股东在行业和地区的资源优势，综合运用供应链大数据信息平台、外部征信数据、专业风险控制流程在征信和风险控制中发挥的作用，向其他产业拓展；为企业提供从仓储、物流、代理采购等供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融服务在内的一站式服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业和金融的协调健康发展。

　（二）本次募集资金投资项目

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过40.00亿元，扣除发行费用后拟投资以下项目：

　■

　本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　二、本次募集资金投资项目具体情况

　（一）化工供应链管理服务平台建设项目

　1、项目概况

　本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业及江苏省内其它化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。

　化工供应链服务平台业务示意图

　■

　2、项目实施主体

　本项目由南京金浦供应链管理有限公司、南京钛白国际贸易有限公司分别实施。

　其中，仓储物流服务和供应链大数据信息平台项目由南京金浦供应链管理有限公司负责实施，代理采购服务由南京钛白国际贸易有限公司负责实施。

　3、项目投资

　项目计划总投资11.10亿元，拟使用募集资金投入11.00亿元。具体情况如下：

　■

　4、项目实施的必要性和可行性

　（1）“一带一路”战略带来巨大的物流和供应链管理需求

　2014年，我国政府提出“一带一路”的发展战略，作为推动全球互联互通的“中国模式”，将贯穿欧亚大陆，最终实现中国与全球供应链的紧密对接。随着“一带一路”战略的实施，我国将成为全球供应链领域增长的动力之源。

　根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司与美国供应链管理专业协会中国分会对外发布的《全球互联网供应链创新观察报告》预测，2020年物流供应链行业增加值将从2013年的3.9万亿上升至6.7万亿元，接近翻倍。2020年我国供应链金融市场规模将接近15万亿元，物流及供应链市场价值将达3.2万亿美元。

　（2）把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务

　商务部2014年发布的《关于促进商贸物流发展的实施意见》明确指出，支持有条件企业向一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流发展，鼓励贸易商、物流商等企业向供应链集成服务商转型。

　2015年7月，国务院正式批复设立南京江北新区，包括南京市浦口区、六合区和栖霞区八卦洲街道。南京江北新区是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，将通过积极参与长江经济带和“一带一路”建设，完善现代化基础设施，与上海浦东新区、浙江舟山群岛新区、中国（上海）自由贸易试验区等联动发展，逐步发展成为长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台。

　公司主要子公司南京钛白位于南京市六合区，隶属于南京江北新区。六合区是南京化工园区所在地和化工产业集聚区，区域内企业较多，在长江经济带和“一带一路”建设中，区内区外企业的物流和供应链管理需求有望保持较快增长。公司把握长江经济带和“一带一路”建设契机，发展物流和供应链管理服务，将能成为公司新的利润增长点。

　（3）公司的供应链管理服务贴合企业需求，市场空间广阔

　化工行业是资源、资金密集型行业，原料占成本的比例通常较高。随着环保、安全理念的不断深入，采购环节对于化工行业来说尤为重要。目前，化工行业在面对加强采购的管理和监控以及行业成本管控等方面上，还面临着诸多难题：

　一是采购数量大、杂、乱，难于有效、准确的订购。化工企业采购物资的品种多，需要管理的供应商数量多、业务单据多、数据量大，在采购中需要大量的信息和处理大量的交易数据。而实际上很多化工企业仍采用传统的化工制造与采购方式，要投入大量的人力、物力进行基础的数据收集、整理和分析，效率低下，误差大，对决策支持参考度低，制约其发展。

　二是信息更新速度更快，存在严重的信息不对称问题。化工原材料和产品专业性强，技术、信息更新和变动较快，配方、比重、制造时间等参数不同，质量差距较大，价格千差万别，因此要求对相关数据、信息、价格变动和调整有及时和准确的掌握，需要对采购质量进行良好控制，专业性极强。

　公司集合自身及客户需求，能够通过集中采购获取优惠价格，实现采购的规模效应，强化与供应商的联系，提高采购时效性，确保采购质量，能够有效解决上述问题，符合行业企业需求；针对化工行业特点专门设计的仓储设施和专业的仓储服务，能够进行高水平的储存保管，满足化工企业仓储需求；通过公司物流系统，实现化工物资低价、高效的配送。利用公司专业的采购和仓储管理，以及专业、高效的配送服务，客户可以降低库存，提高营运资金运用效率，提高响应市场需求的能力。

　2014年化工行业销售收入超过8万亿元，在社会分工更加细化，非核心业务外包的大趋势下，预计化工行业供应链管理业务将有很大的市场空间。

　（4）公司自身采购金额巨大，运输费用高企，已设立专业子公司开展采购贸易和供应链管理业务

　公司原材料成本占总成本的比重较高，每年采购金额较大，为了降低采购成本，同时积极探索新的利润增长点，优化战略布局，公司于2014年4月设立了南京钛白国际贸易有限公司，面向化工领域发展贸易进出口及代理采购等业务。

　物流成本较高是化工行业企业普遍的特点，随着业务规模持续扩大，公司年物流量将超过200万吨，运费占销售费用的比重持续较高，运输费用高企。为降低运输费用，公司于2015年5月成立了南京金浦供应链管理有限公司，开展仓储、物流等业务。

　（5）与南京化工园区、攀枝花市经信委展开战略合作，为项目实施打下良好基础

　截至本预案公告日，南京化学工业园区已与金浦集团签署合作协议，攀枝花市经济与信息化委员会已与金浦集团签署战略合作意向书，两家机构支持公司为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等到融资租赁、商业保理在内的全面服务。南京化学工业园区为国家级石油化工基地，2014年产值达到1,968亿元，攀枝花市是我国最大的钒钛资源基地，钒资源储量1,862万吨，全国第一，世界第三，钛资源储量6.2亿吨，世界第一。两地与公司优势互补、共建产业繁荣，也为公司本项目的开展奠定了良好的基础。

　5、项目主要内容

　（1）主要建设内容

　①物流仓储服务

　公司拟通过租赁标准仓库方式，在南京和攀枝花等客户较集中的区域市场进行重点布局，构建符合非危险化工原材料及产品储存需求的现代化仓储设施。

　公司将购置部分适合非危险化工原材料运输的车辆，以满足公司物流配送的基本需求；在部分相对偏远地区或运力不足地区，采用加盟合作方式发展一批外部合作配送商。公司自有配送能力优先用于存储和运输对安全性要求相对较高的产品、对配送服务质量敏感的客户、公司不同仓储设施之间库存调配等的运输；外部加盟合作商接受公司调度，负责其对应区域或线路的配送。

　配备统一的GPS、手持终端等基本设备加强对车辆及运输货物信息的实时掌控，与供应链大数据信息平台的物流管理和调度系统对接，通过车辆路线规划、路况汇报，提高配送效率，通过高效的货运能力调配、调度，提高自有和外部合作配送商的运营效率。

　②代理采购服务

　建设一支专业的化工产品采购团队，通过互联网和呼叫中心等渠道承接业务，为化工产业链企业提供专业的代理采购服务。客户通过互联网或呼叫中心提交采购需求，公司集合各个客户的采购需求，结合仓储和物流信息，进行集中采购、仓储管理和物流配送。

　公司集合大量企业的采购需求，通过集中采购形成规模效应，从而实现更优惠的采购价格；发挥在化工产品质量检测和评价方面的优势，结合公司的专业仓储和物流设施，确保采购质量和运输效率。

　公司可提供一站式采购、仓储和物流配送服务，客户可对全部或部分的采购实现外包，进一步简化采购环节。帮助客户降低库存，提高营运资金运用效率。

　③供应链大数据信息平台

　供应链大数据信息平台是基于大数据、云计算基础上的贯通企业商务信息平台系统、物流管理和调度系统、采购管理系统、数据中心、呼叫中心系统，辅以第三方端口接入系统和网络安全系统，实现采购、仓储和物流的智能管理。公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的O2O（Online to Offline）供应链管理服务平台，通过大数据信息平台将供应链中的供求信息、仓储物流进行协调对接，实现数据的互联互通和信息的共享。

　基于大数据的供应链大数据信息平台作为信息数据流的集聚中心，为供应链管理服务平台的仓储、物流和代理采购服务提供支持。

　■

　（2）项目经营模式

　公司可提供仓储、物流、代理采购一站式服务，也可根据客户需要，仅提供仓储、物流、代理采购中的各单项服务。

　①仓储业务

　公司仓储业务的主要业务流程如下：

　■

　（a）信息确认：客户通过下单接口，提交仓储需求；公司对客户需求进行核实、确认，明确双方责任义务。

　（b）接单：接受客户订单，并安排接运、验收、入库事宜。

　（c）入库：按计划办理接运、验收、入库事宜。

　（d）储存管理：接受入库、货物堆码及芷盖、货物定期盘存；公司可根据客户要求进行库存管理。

　（e）出库：经过订单处理、组货等实现对客户交付，进行费用结算。

　②物流业务

　公司物流业务的主要业务流程如下：

　■

　（a）接单：客户通过下单接口，提交物流需求。

　（b）登记：业务人员对所提交的单据进行系统录入或整理。

　（c）运输安排：根据运输货物类别、数量、车辆位置，借助移动互联网平台，计算最佳的行车路线，妥善安排自营车辆或第三方物流公司车辆。公司还可为通过配送能力调配、智能线路规划，进行加急配送，满足客户临时、紧急的配送需求。

　（d）提货发运：车辆在接受金浦供应链管理服务平台安排后，根据指令前往指定地点装卸货物，并根据系统提示路线运输。

　（e）在途追踪：系统可实时向客户、后台监控人员发送在途信息，及时通报货物在途运输情况；客户也可主动查询货物在途信息。

　（f）到达签收：货物到达后，与客户进行交接、签收。

　（g）回单：交接、签收后，司机通过司机移动端及时向系统提交回单，完成物流仓储服务平台流程。

　③代理采购业务

　公司代理采购的主要业务流程如下：

　■

　注1：综合信用保证，按照客户类别，公司可接受现金、仓单质押、股权质押等多种保证方式，同时行业内规模较大、信誉卓著的企业（以下简称“核心企业”）为其供应商提供适当增信或配合公司采取保全措施，公司亦可视同为综合信用保证。

　注2：仓储、配送、支付尾款，公司可根据客户类别及其保证措施，选择是否控制货权。

　（a）提供方案、达成合作：客户提交代理采购意向，采购经理根据平台目前的采购价格或通过询价，综合考虑物流成本等因素，确定采购成本，通过供应链大数据信息平台，利用与核心企业共享的交易信息或其他外部征信数据，分析判断客户信用情况。在上述工作基础上，向客户提供方案、报价并提出综合保证措施要求，与客户沟通达成合作意向。

　（b）综合信用保证。与客户签订服务合同、收取保证金或接受其他综合保证措施。

　（c）采购、支付货款、发货：向供应商下达订单并支付货款，供应商按照订单要求发货。

　（d）仓储、配送、支付尾款：在公司采购完成后，按照公司风险控制规范并根据客户要求存储或配送货物，客户根据协议约定支付相关款项。

　（3）项目盈利模式

　本项目的主要盈利将来自于仓储服务费、物流运输费和第三方物流公司服务费、垫资采购资金占用费、代理采购服务费、贸易价差等。

　6、经济效益评价

　本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.76年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.49亿元、0.67亿元、0.99亿元。

　（二）基于化工行业的产业金融平台建设项目

　1、项目概况

　本项目计划通过开展融资租赁、商业保理业务，构建具有金浦特色的产业金融平台。该项目初期将充分利用公司及控股股东在化工行业和区域优势开展业务，并向其他行业或地区拓展，为包括但不限于化工行业的企业提供包括融资租赁、商业保理等在内的金融服务，帮助改善产业生态，实现产业与金融的有机结合，互相促进、协同发展。

　2、实施主体

　本项目通过两个主体分别实施。融资租赁业务实施主体为南京金浦融资租赁有限公司，商业保理业务实施主体为南京金浦商业保理有限公司。

　截至本预案公告日，上述两公司已完成工商登记手续，金浦保理已获得经营资质，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。

　3、项目投资

　本项目投资总额为人民币31.00亿元，拟使用募集资金投入29.00亿元，其中用于融资租赁业务15.00亿元，用于商业保理业务14.00亿元。

　4、项目必要性和可行性

　（1）响应“大众创业、万众创新”号召，积极探索化工企业新的业务发展道路，为产业发展提供合理帮助

　我国经济转型深入推进，需要充分发挥中小微企业的创新活力，拓展就业，促进经济结构转型升级。为此，国家大力推行简政放权，出台了一系列中小微企业支持措施，调动了全社会创业的热情，“大众创业、万众创新”已成不可阻遏的时代浪潮。

　本项目的融资租赁和商业保理业务，是公司对化工企业自身业务结构调整、新形势下新的发展道路的积极探索，主要面向公司上下游供应商、客户，以及其他目标行业的包括中小企业在内的广大企业，通过本项目，公司将能够为其提供更加符合需求、高效的融资租赁、商业保理服务，为其发展提供合理的帮助。

　（2）融资租赁、商业保理等业务市场需求旺盛，市场空间大

　①新常态下，中小微企业融资困境改善缓慢，企业设备、技术改造升级创造大量融资租赁市场需求

　目前，我国经济增长进入“新常态”，重视产业结构的调整升级，经济增长速度适度放缓。对于传统行业而言，商品需求增速下滑，对企业盈利和现金流状况构成较大压力，融资租赁作为一种创新的现代服务业，能够在不增加现金流压力的前提下满足其设备更新、改造等的投资需求；中小微企业以其业务灵活性和创新性著称，轻资产特性决定其仍难以获得银行融资，现金流刚性需求较强，融资租赁等创新服务也能有效满足其设备更新等的迫切需求。

　融资租赁业务的发展，能够促进传统企业加快设备、技术的改造升级，改善中小微企业的投融资环境，加快中小微企业发展，为我国经济的转型升级提供良好的支撑。因此，融资租赁业务市场前景广阔。

　②固定资产投资仍保持较高水平，融资租赁渗透率远低于发达国家水平，提升空间大

　2001年以来，我国固定资产投资保持较高增速，2008年至2014年间，年均固定资产投资增速超过20%。随着我国城市化和工业化、信息化进程继续推进，预计“十三五”期间，我国固定资产投资增长速度将继续维持在10%以上水平。

　根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，我国融资租赁行业仅占中国金融市场4%的份额，与美国、日本等发达国家有较大的差距。从融资租赁渗透率来说，与发达国家的15%-30%相比明显偏低。根据中国租赁联盟预计，未来三到五年，中国融资租赁业有望继续保持30%以上的增长速度，并有可能于2020年达到12万亿元的规模。这为本项目的开展奠定了坚实的需求基础。

　③商业保理业务能满足企业融资和财务、风险管理多种需求，商业保理业务发展前景良好

　保理业务是基于转让在真实交易中产生的应收账款，开展的贸易融资、信用调查、销售分户账管理、催收、信用风险管理和坏账担保等综合性的金融业务。其以应收账款转让为基础，能够满有效满足企业短期补充流动资金、提高营运资金运用效率的需求，同时还可为其提供信息、管理、催收、保障等综合性服务，帮助其提高财务和风险管理水平。

　目前，我国商业保理刚刚起步，保理市场仍以银行保理为主，占保理业务的总量比例超过95%。但银行保理业务门槛高，审核周期长，难以满足广大中小企业迫切的贸易融资需求，而商业保理业务更加重视应收账款质量和还款方的经营情况，更加高效、便捷，因而有着巨大的市场空间。

　④贸易结算方式转变，应收账款规模持续上升，商业保理业务市场容量充足

　我国对外贸易结算中,信用证结算比例已下降到20%以下,赊销比例上升到70%以上，在国内贸易中，以赊销为结算方式的商业活动在国内贸易中的占比也已近80%。

　2013年以来，我国经济增长速度有所放缓，同时由于工业产能过剩、同质竞争的局面没有好转，在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期延长，资金状况紧张进一步加剧。

　截至2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，较上年同期增长10%。中国服务贸易协会商业保理专业委员会预计，到2015年底，商业保理业务量将达到1,600亿元，未来三到五年我国商业保理的业务量将达到5,000亿，行业发展空间巨大。

　（3）满足中小企业融资需求，活跃贸易，具有良好的社会效益和经济效益

　融资租赁和商业保理业务能够有效地满足中小企业现金流管理以及融资、设备更新等的需求，加快其技术改造升级和品牌提升。商业保理业务能够有效提高企业贸易过程中现金流的周转速度和使用效率，同时也可降低财务风险。商业保理业务还能够通过坏账担保等方式，为中小企业提供一种可选的风险管理手段，助力其健康成长。

　商业保理业务还能够为地区贸易提供有益帮助，通过满足相关企业季节性、突发性的资金需求，促进地区贸易的发展，有助于扩大和创造社会就业机会，同时也有利于增加财政收入。

　因此，融资租赁和商业保理业务能够满足中小企业设备更新改造和流动资金融资需求，促进生产和贸易，有利于扩大内需、增强中小企业竞争力和增加就业，具有非常高的社会和经济效益。

　（4）依托公司及金浦集团上下游客户的金融服务需求，逐步向南京化工园区以及攀枝花钒钛产业企业拓展，为目标企业提供金融服务

　金浦集团是以化工、房地产为主要业务的大型民营企业集团，有着很厚的化工行业背景。截至目前，以公司为例，公司与200余家化工原材料供应企业、800多家下游化工原材料应用企业保持着良好的合作关系。公司与金浦集团上下游企业中不乏融资渠道单一、有着较强融资需求且经营状况较好的企业，公司可基于对其业务情况的了解，开展融资租赁和商业保理业务。

　截至本预案公告日，南京化学工业园区、攀枝花市经济和信息化委员会已分别与金浦集团签署合作协议或战略合作意向书，支持公司为其属地企业提供从供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融服务在内的全方位服务。

　公司及金浦集团上下游企业，以及与南京化工园区和攀枝花两地的合作，为本项目的实施初期提供了客户基础，并为公司向其他行业拓展奠定良好基础。

　（5）积极办理金浦租赁的经营资质审批工作、内控体系建设和团队组建正有序推进

　公司针对融资租赁、商业保理等金融服务业务，结合公司的资源和优势，已开展了大量的研究和认真慎重的反复论证，并请专业机构协助设计业务模式、完善内部控制体系。

　截至本预案公告日，公司已完成金浦租赁和金浦保理两家子公司工商登记手续，金浦保理已取得经营商业保理业务资质，公司正积极办理金浦租赁经营资质审批程序。团队组建也在有条不紊推进，目前已聘请多名具有5年以上银行、保理或融资租赁从业经历的高级管理人员，以及多名业务骨干，具有丰富的风险审查、审计、贷后管理、催收等方面管理和实务经验，熟悉融资租赁、商业保理公司设立、内部管理、业务拓展、风险控制等，这将为相关业务初期拓展、占领目标市场提供很强的保障。

　5、项目主要内容

　（1）项目经营模式

　①融资租赁业务

　公司融资租赁业务目标客户为化工行业以及其他行业符合公司审核条件的优质企业。主要业务模式为：金浦租赁根据客户（承租人）需求，出资采购租赁标的物，出租给客户使用，客户按期支付租金；租赁期内，租赁标的物所有权归公司所有，租赁期满，客户可按合同约定价格取得租赁标的所有权。

　金浦租赁成立之初，融资租赁业务以直接融资租赁和售后回租融资租赁两种模式为主，未来随着业务的发展，将适当考虑其他符合公司特点的业务模式。

　A、直接融资租赁

　在直接融资租赁模式下，公司根据客户资产购置计划，由金浦租赁采购设备等资产并出租给客户使用。客户按合同约定支付租金，并享有到期按一定价格取得租赁标的权利。直接融资租赁基本业务流程如下：

　■

　公司将积极与部分设备制造企业或经销企业（下称“厂商”）合作，采用类厂商租赁的特殊模式开展业务。

　在该模式下，公司为厂商的下游客户提供配套的融资服务，向厂商采购设备，支付货款，并出租予厂商下游客户使用。通过厂商租赁，厂商与公司共享营销渠道，可促进厂商的销售和货款回笼，同时有利于扩大公司融资租赁业务规模，增加经营收益。该模式的基本业务流程如下：

　■

　B、售后回租融资租赁

　公司为有资金需求的客户提供融资服务，由金浦租赁出资购买客户自有的设备等资产，并回租于客户使用。客户按合同约定支付租金，租赁期满，资产归还客户所有。该模式的基本业务流程如下：

　■

　②商业保理业务

　金浦保理目标客户为化学原材料和化学制品制造业上下游企业，以及其他行业符合公司审核条件的企业。主要业务模式为基于应收账款转让，开展贸易融资、销售分户账管理、催收、信用风险控制和坏账担保等综合业务。

　公司商业保理业务的一般业务流程为卖方形成应收账款后向公司申请保理融资，公司向买方确认交易真实性并审核买方的信用状况后，经内部审批通过，与卖方签订保理合同，通过托管银行支付保理融资款，到期后，公司向买方和卖方（如为附追索权保理业务）催收融资款项。常规业务流程如下：

　■

　（2）项目主要盈利模式

　融资租赁业务，将主要通过收取租金和租赁手续费、咨询费、获取贸易佣金、租赁物残值处置收益等方式获取盈利。

　商业保理业务，将主要通过收取应收账款转让融资的手续费（利息）以及财务咨询费、服务费、担保费等方式获取盈利。

　6、项目经济效益评价

　本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.23年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润1.25亿元、2.07亿元、2.72亿元。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　1、本次发行对公司业务的影响

　本次募集资金拟投资于化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目实施后，公司将借助资本市场的支持和上下游客户供应商资源，向供应链管理服务、融资租赁、商业保理等业务领域深度拓展，形成钛白粉、供应链管理服务、融资租赁、商业保理为一体的多元化产业布局。公司的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务能够降低客户供应链成本，与客户互利共赢，帮助解决我国中小企业融资难、融资贵等的难题，可与钛白粉业务良性互动，增强原有客户与公司的业务关系，增加钛白粉业务收入，同时又能够为公司开辟新的收入来源和利润增长点，进一步优化公司的收入结构和产业布局。

　本次募集资金投资项目具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　2、本次发行对财务状况的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，本次募投项目投入运营后，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　公司目前主要从事钛白粉的生产、加工和销售业务，是国内最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤专用锐钛型钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型钛白粉生产企业和行业骨干企业。

　公司未来的发展将立足于现有业务，一方面进行技术创新、生产工艺和产品结构的改造升级，做大做强钛白粉主业，另一方面通过将公司业务延伸到供应链管理服务领域，发挥公司产业背景优势并借助专业团队管理，深入融资租赁、商业保理等产业金融领域，从而实现钛白粉、供应链管理、产业金融业务互相促进、协同发展，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，通过本次募投项目的实施，公司将强势推进供应链管理、融资租赁、商业保理等业务，实现公司业务结构调整、升级，有利于摆脱现有业务的增长限制，增强持续盈利能力，并为未来跨越式发展打下良好基础。

　如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律、法规、规定履行必要的批准和披露程序。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司总股本和经营范围将相应变化，公司将依法根据发行方案以及实际情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等条款进行相应调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司股东结构将会发生一定的变化。

　本次非公开发行股票数量为不超过53,050.39万股，其中郭金东拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的20%。以本次非公开发行股份数量上限53,050.39万股、郭金东认购10,610.078万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东、郭金林兄弟直接或间接持有公司的股份比例合计为31.25%，其中郭金东直接持有公司6.99%的股份，郭金东、郭金林兄弟通过金浦集团间接持有公司24.26%的股份。

　本次非公开发行不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。但是，由于本次非公开发行后，公司的主营业务将新增化工供应链管理服务和融资租赁、商业保理等业务，届时公司将根据业务转型及经营需要，在按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的建成，公司将在钛白粉业务的基础上，进入供应链管理服务和融资租赁、商业保理等领域，拓展新的业务领域和利润增长点，预计未来供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务收入占公司营业收入的比重将逐步提高。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行有利于改善公司的财务状况，除将补充公司注册资本、优化资产结构之外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进入具有广阔市场前景的供应链管理服务和融资租赁、商业保理等金融领域，公司的业务结构得到优化，将增强可持续发展能力，提升整体盈利水平。

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力得到显著增强，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，抗风险能力得到显著增强，有利于公司后续业务发展和转型升级。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　1、收入和利润变化情况

　本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，随着本次募集资金投资项目的实施以及新业务领域盈利模式逐步成熟稳定，公司的收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。

　2、净资产收益率变化情况

　本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步优化。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争和关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年6月30日，公司的资产负债率为29.52%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降，资产的流动性大幅提升，将进一步增强公司的融资能力，优化财务结构。本次非公开发行后，短期内将进一步降低公司的资产负债率和财务成本，但公司拟开展的融资租赁、商业保理等业务需要大量内外部资金支持，随着业务的开展，外部融资需求将快速增加，资产负债率和财务成本将快速提高，因此，本次非公开发行是未来进一步提高公司的融资能力的客观需要，不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　（一）宏观经济和市场竞争加剧的风险

　近年来，全球经济缓慢复苏，国际政治经济不稳定因素有所增加，国内人力资源成本上升较快，环境保护压力迅速增强，中国经济所面对的内外部环境错综复杂，经济运行面临较大压力。

　公司所处的钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但是宏观经济周期性波动的系统性风险仍可能带来上下游行业出现整体同周期变动，会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

　根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关总署的统计数据，2014年，我国钛白粉总产量为243.50万吨，同比增长13.0%，平均产能利用率为79.58%，同比增加2.58个百分点。

　虽然钛白粉行业正逐渐走出低谷，落后产能得到淘汰，但行业新增产能仍然较多，国外巨头加入国内竞争，钛白粉行业市场竞争仍然激烈。若公司不能及时扩大产能、改进生产工艺、升级产品结构，将可能面临在新一轮竞争中处于被动地位的风险。

　（二）管理风险

　本次发行后，公司资产规模将大幅提高，通过拓展供应链管理、融资租赁、商业保理等市场容量大、发展快、盈利能力较强的新业务领域，提升公司的可持续盈利能力。公司业务领域的扩大将导致子公司数量增加，同时新业务领域对经营管理层提出了更高的要求，增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战。如果公司管理能力不能跟上经营规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。

　（三）本次募集资金投资项目的实施风险

　本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增化工供应链管理、融资租赁和商业保理业务，这有利于为公司增加新的利润增长点、提升持续盈利能力。本次募集资金投资项目已经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证，但项目实施过程中，仍可能存在受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，导致项目实际经济效益不能达到预期的风险。

　公司化工供应链管理业务具备提供仓储、物流、代理采购等“一站式”供应链管理服务的能力，具有一定的竞争优势，但随着我国社会经济信息化程度的提高和社会整体经济水平的增强，供应链管理服务行业的进入壁垒将进一步降低，这将导致该行业的竞争不断增强，面临一定的竞争加剧风险；公司的融资租赁、商业保理业务在实际运行中面临着诸多的运营风险，包括客户违约风险、租赁物减值风险、应收账款回收风险等，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。

　（四）核心人才梯队的培育风险

　本次募集资金投资项目完成后，公司将新增融资租赁和商业保理业务。这两项业务对人才提出了非常高的要求。一方面，融资租赁和商业保理业务具有较高金融属性，风险管理是核心业务环节，这要求公司配备法律、财务、经济复合背景的风险管理人才，加强业务中的风险控制；另一方面，融资租赁和商业保理业务服务于产业，这要求公司高级管理人员对宏观经济和产业发展有深刻了解，同时要求公司配置较多对产业具有一定理解，同时精通金融、法律和财务知识的业务人员。

　公司虽已聘请了部分具有丰富从业经验、对产业和宏观经济有较深刻理解的高级管理人员和部分业务骨干，并积极建立较为完善的内部培训机制，加快人才梯队建设，但仍然存在核心人才队伍无法满足业务发展需要，进而对公司经营业绩产生影响的可能。

　（五）短期内净资产收益率下降的风险

　本次非公开发行完成后，公司净资产将显著增大。公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的供应链管理服务、融资租赁、商业保理领域，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，并且公司对于新业务需要一定的时间探索成熟稳定的运营模式，因而募集资金投资项目产生经济效益也需要一定的时间。在募集资金投资项目效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

　（六）审批风险

　金浦租赁存在经营资质无法获得相关主管部门审批通过的可能。

　另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

　（七）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理预期等种种因素，都会对公司股票价格造成影响，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，股价有可能会背离公司价值，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

　第六节 公司利润分配政策及相关情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程中有关利润分配政策进行了修订，并经2014年2月11日召开的五届董事会第七次会议及2014年3月15日召开的2013年年度股东大会审议通过。

　公司利润分配相关政策如下：

　第一百五十五条公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配的原则：

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、若存在未弥补亏损，则不得分配的原则；3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式的原则。

　（二）利润分配的形式及顺序：

　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司可以进行中期现金分红。

　公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。本条所称“重大投资计划或重大现金支出“均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十”，下同。

　（四）现金分红的比例及时间间隔：

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

　在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　（五）股票股利分配的条件：

　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　（六）利润分配决策程序和机制：

　1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。

　6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（七）利润分配政策调整条件和程序

　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　下列情况未上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　（1）因国家法律法规、行业政策发生中国重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（八）利润分配信息披露机制：

　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　二、未来三年股东回报规划

　2015年9月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年的股东回报规划。该议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营状况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，建立科学、持续、稳定的回报机制，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　公司制订的《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的主要内容如下：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2015-2017年度，在满足现金分红条件时，公司每年以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于2015-2017年度实现的年均可分配利润的60%。

　《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

　三、公司最近三年股利分配情况

　（一）最近三年利润分配方案

　最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的情况如下：

　1、2015年半年度利润分配方案

　2015年8月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司现有总股本493,416,548股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次实施转增股本后公司总股本增至986,833,096股。

　2、2014年度利润分配方案

　2015年3月11日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年利润分配及资本公积金转增股本的议案》，因母公司财务报表中2014年年末可供分配利润为负数，故本年度不进行现金利润分配。以总股本379,551,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司扩大后的总股本为493,416,548股，公司注册资本由379,551,191元变更为493,416,548元。

　3、2013年度利润分配方案

　2014年3月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本议案》，因母公司财务报表中2013年年末可供分配利润为负数，故本年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。

　4、2012年度利润分配方案

　2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，因公司实际可供股东分配利润为负，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　（二）最近三年现金股利情况

　公司最近三年现金分红情况如下：

　单位：万元

　■

　由于最近三年各年末母公司累计未分配利润均为负数，因此最近三年均未进行利润分配。

　第七节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他需要披露的重大事项。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月25日