公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年12月8日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。公司于2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订相关事项，并编制了《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　3、本次非公开发行股票的数量不超过2,077,877,326股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　4、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月9日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过301.50亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　（1）房地产投资项目

　单位：亿元

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　（2）金融投资项目

　单位：亿元

　■

　（3）偿还银行贷款

　本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　6、利润分配和现金分红安排。根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划尚需股东大会审议通过。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。

　7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

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　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、国民经济运行进入“新常态”，经济结构加速调整

　2012年以来，在“稳增长”和“调结构”的指导方针下，中国经济运行逐渐适应“新常态”：经济增长从高速增长转向中高速增长，经济结构不断优化，增长方式从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。

　在“新常态”下，经济结构调整的步伐进一步加快，产业结构不断升级，传统经济增长引擎作用减弱，消费对经济增长的贡献度逐步提高，战略性新兴产业在国民经济中的话语权不断增强。新型信息化、城镇化等协同推进，以“互联网+”等为代表的新业态和新模式茁壮成长。随着改革红利的释放和市场化程度的提高，国民经济有望保持稳步增长。

　2、宏观调控政策逐步放开，房地产市场企稳回暖

　从2014年开始，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业健康稳步发展。行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策，国内各大实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购，使得国内一二线主要城市住宅房地产趋于回暖，政府宏观调控更专注于提升百姓住房消费能力，允许市场自发调节，发挥市场在资源配置中的决定作用。

　同时，商业地产融合了现代服务业已逐步占据国内房地产市场的重要位置，商业地产逐步从北京、上海等特大型城市向国内各省会城市发展，这为商业地产迎来了良好的机遇，也为国家着力推进新型城镇化建设，促进产业转型升级奠定良好的基础。

　3、经济金融改革不断深化，资本市场蓬勃发展

　随着中国经济金融改革的不断推进和资本市场的不断发展，更加多元的投资领域将逐步开放，金融投资、国企国资改革、并购重组等相关行业和领域的管制将逐渐放松。

　2015年9月，国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力巨大，成长性强的非国有企业进行股权投资。同时，国有企业探索以私募股权基金等方式参股非国有企业，成为混合所有制改革的重要创新举措。

　国内多层次资本市场体系不断完善，并购重组的交易金额不断上升，私募股权投资基金不断扩张，在“互联网+”的带动影响下，金融、实体经济以及互联网三者不断融合，衍生出各类新业态、新模式，成为当前国内金融经济发展的亮点。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、抓住战略机遇，加快形成公司多元化产业布局

　根据中国经济“新常态”的长期性、结构性趋势，公司将立足当前、着眼长远，充分发挥产业经营与资本经营的“双轮驱动”作用，进一步优化公司的产业布局。通过本次非公开发行股票募集资金，公司一方面将加快形成以房地产为核心的城市综合开发产业集群，不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式，并根据经营环境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置。

　另一方面公司将加快金融投资产业集群，抓住中国深化金融改革的契机，加快金融投资业务的发展。公司将充分发挥品牌优势，合理有效的配置资金，同时依托各类主业优势，实现资源共享，围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、“互联网+”等业务，迅速扩大业务规模。

　2、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力

　在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。

　3、加快公司金融产业发展，促进业务协同发展

　公司此次非公开发行募集资金，主要以设立投资基金、互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局，着力提升资本运作水平，既通过资本并购优化公司财务结构，又通过收购稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑，进一步优化公司的产业布局，形成可容纳和支撑企业持久发展的开放式业务架构，提升综合竞争力。

　4、扩充公司资金实力，优化资本结构

　报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过80%，处于行业较高水平。通过本次非公开发行股票募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有利于增强公司未来的持续经营能力。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的A股股票数量不超过2,077,877,326股，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　（五）发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.51元/股。

　具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（六）限售期

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（八）滚存利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　（九）发行决议有效期

　本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　1、房地产投资项目

　单位：亿元

　■

　2、金融投资项目

　单位：亿元

　■

　3、偿还银行贷款

　本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　截至本预案公告日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司不存在控股股东和实际控制人，上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，持有公司28.92%的股份。

　根据本次发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过2,077,877,326股，发行完成后，上海格林兰投资企业（有限合伙）持有发行人股份不足实际支配上市公司股份表决权超过30%，且上海格林兰投资企业（有限合伙）对上市公司委派4名董事，未超过董事会成员总数的三分之一，无法单独决定董事会的决策。因此，本次发行后上市公司仍不存在控股股东和实际控制人。

　综上，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行相关事项已经于2015年12月8日由本公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过。2016年1月22日，发行人召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订等相关事项。

　本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　1、房地产投资项目

　单位：亿元

　■

　2、金融投资项目

　单位：亿元

　■

　3、偿还银行贷款

　本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

　基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。

　另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元。扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　（一）房地产投资项目

　1、武汉绿地国际金融城建设项目

　（1）项目情况要点

　项目名称：武汉绿地国际金融城建设项目

　项目总投资：1,179,747.05万元

　项目建设主体：武汉绿地滨江置业有限公司

　总用地面积：39,185平方米

　总建筑面积：691,904平方米

　（2）项目基本情况和项目前景

　目前，超高层建筑作为现代经济社会建筑业发展的一大主流，是经济发展的标志，它正在不断的改变着城市的经济结构与城市景观，为城市的经济建设、商业繁荣、人口聚集带来生机与活力，一定程度上加速了城市化进程的发展。

　本项目位于武昌滨江商务区武昌车辆厂原址，地处城市中心生活区，与汉口百年外滩隔江相望。周边有和平大道、临江大道、中山路等城市交通主干道，处于长江大桥与二桥中间，离过江隧道、中华码头距离较近，未来将有多条地铁通达，商业、商务以及住宅客户的出行极为便利。强大的立体交通网络，为项目带来巨大的商业潜力。

　本项目将打造以现代服务业为特色，集商务办公、商业服务、文化娱乐、高档居住为一体的标识性、多元化临江综合发展区。项目建成后将成为媲美浦东陆家嘴、香港维多利亚湾、纽约曼哈顿的武汉未来滨江城市形象集中展示和开发建设的核心区。商务区核心部位将开发建设一栋606米超高层综合体建筑，整个武昌乃至华中区域重心将得到转移，必将带来巨大的幅射与影响力。

　（3）项目取得资质情况

　本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证等证照，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。目前已取得的证照情况如下：

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　注：武昌区发改委于2015年12月出具了关于绿地国际金融城A01-1地块部分事项调整的核准批复。

　（4）项目投资估算和资金筹措

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　本项目预计总投资1,179,747.05万元，其中土地成本为201,635.85万元。本项目计划使用募集资金700,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　（5）项目经济效益评价

　本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

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　2、合肥绿地新都会项目

　（1）项目情况要点

　项目名称： 合肥绿地新都会项目

　项目总投资： 359,714.18万元

　项目建设主体：绿地集团合肥万峰置业有限公司

　总用地面积： 226,858平方米

　总建筑面积： 850,000平方米

　（2）项目基本情况和市场前景

　项目所在地合肥市肥西县处于合肥经济圈和皖江城市带承接产业转移示范区的核心地带，与合肥滨湖新城、高新区、经开区、科学城和政务文化新区无缝对接，是合肥现代化新兴中心城市建设的重要组成部分。

　本项目通过“方兴大道—西，高新区、新桥机场；东，滨湖、巢湖、芜湖”、“金寨路—南，安庆；北，蜀山、包河、市区”、“翡翠路—北，经开区、政务区、市区”三条主干道与合肥其他区域紧密连接，能有效承接合肥市与经开区的辐射。项目南侧紧邻联系合肥市区与肥西县城的唯一交通干道——206国道，项目基地北侧紧邻合肥幸福坝水库，距离翡翠湖风景区3.5公里，形成“远眺翡翠湖，近俯幸福坝”的景观优势，又依托合肥大学城，潜力巨大。

　项目主要为住宅项目，由高层住宅、地下车库、配套商业以及幼儿园、菜场等社区配套组成，总用地面积约22.69万平方米。项目重点突出绿地品牌、地块价值、产品价值，并围绕地段升值和产品舒适性进行重点宣传，未来计划打造肥西区域级商业中心，为本项目及周边的居住、商务、学习提供必要的生活及商务配套，以中高档餐饮及社区服务等满足日常生活消费及商务需求；同时打造主题性的休息娱乐业态满足特定人群，改善区域主题业态氛围不集中的市场局面。

　（3）项目取得资质情况

　本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照，具体情况如下：

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　（4）项目投资估算和资金筹措

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　本项目预计总投资359,714.18万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　（5）项目经济效益评价

　本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：

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　3、合肥紫峰绿地中央广场项目一期

　（1）项目情况要点

　项目名称：合肥紫峰绿地中央广场项目一期

　项目总投资：288,083.72万元

　项目建设主体：绿地集团合肥紫峰置业有限公司

　总用地面积：56,959.30平方米

　总建筑面积： 441,985.55平方米

　（2）项目基本情况和市场前景

　合肥作为安徽省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，国家级皖江城市带承接产业转移示范区的核心城市，经济发展水平不断提升，高端写字楼市场正处于增长的黄金时期。

　本项目的地块位于合肥市包河区，东至庐州大道，南至高铁南广场，西至高铁北广场东站，北至龙川路，交通便利。项目紧邻合肥高铁南站，高铁南站建成通车后，将成为华东区的重要交通枢纽，高铁、地铁、快速公交等多种交通方式直达中心城区、政务新区和滨湖新区等城市主要区域，并形成2小时高铁交通圈：45分钟抵达南京，2小时抵达上海、杭州、武汉等城市。地理位置较为优越，项目前景广阔。

　本项目由甲级办公楼、SOHO办公楼、周边商业配套、以及客运站和运管中心楼等配套组成，总建筑面积441,985.55平方米。项目整体定位意在打造安徽文化之窗——“徽空间”，将安徽地方特色的文化产品进行集中展示，构建安徽文化产品平台，并以文化为魂，构建文化消费全新体验空间，实现徽文化的复兴和传承。随着合肥市中心受地块限制后续开发体量减少，本项目作为未来合肥西南板块的主要商务广场，将成为合肥市的新兴商务区中心重要组成部分。

　（3）项目取得资质情况

　本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照。

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　（4）项目投资估算和资金筹措

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　本项目预计总投资288,083.72万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　（5）项目经济效益评价

　本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：

　■

　（二）金融投资项目

　1、设立投资基金

　近年来随着社会经济的快速发展、国家政策支持以及金融体系的不断完善，我国股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，在金融体系中发挥着重要作用。2014年，国务院相继发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》。受益于新“国九条”明确构建多层次资本市场、鼓励大力发展股权投资行业的政策支持以及“优化重组意见”鼓励各类金融投资主体通过设立股权基金及并购基金等形式参与兼并重组，社会资本及中外合作基金相继设立，极大地促进了股权投资市场的募集积极性。

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　数据来源：清科研究中心，《中国股权投资市场2014年市场全年回顾》，2015年2月

　根据清科研究中心数据，2014年全年私募股权投资市场共计完成943起投资案例，投资金额共计537.57亿美元，投资金额同比增长119.60%。随着新一轮国企混改的推行、并购市场的持续繁荣，股权投资市场发展前景日益广阔。

　（1）与中金公司设立投资基金

　A.项目基本情况

　随着国家支持政策的推出、新兴投资领域的蓬勃发展，中国股权投资行业呈现机遇与挑战并存的格局。公司主动适应主营业务各板块的竞争与挑战，围绕自身的竞争优势，形成“大基建、大金融、大消费”的战略转型布局，加大了战略新业务及转型产业的投入。在此背景下，公司敏锐抓住这一特殊机会的投资机遇，与中国国际金融股份有限公司开展深入合作，成立股权投资基金。

　公司此次与中金公司合作成立的投资基金将以“国企改革、并购重组”为主题，投资项目类型包括pre-IPO，中概股回归国内A股市场、分拆上市及并购重组等。

　B.项目发展前景及必要性

　①抓住“新常态”经济发展中的整合契机

　2014年以来，经济形势下行趋势明显，经济结构调整、经济体制优化将成为趋势。产能过剩突现我国结构性矛盾以及金融资金分布不合理，不能满足新经济下的社会资本的运作要求。在国家经济转型的背景下，随着国家“走出去”战略的推广及实施，以及国务院出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等促进兼并重组重大利好政策的鼓励，中国已经迅速成长为全球第二大并购市场。根据国内清科研究中心统计，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例涉及交易金额共1,184.90亿美元，同比增长27.1%。国内龙头企业推动行业整合、推进国际化并购等需要专业资金的支持，并购型投资将迎来重大的发展机遇。

　②把握国有企业混合所有制改革的机遇

　新一轮国企改革为股权投资行业提供了新的市场和机遇。新一轮国企改革是经济发展市场化的必然趋势，在减少政府行政干预的同时，运用良好的制度激励企业发展，让市场在资源配中发挥主导作用。2014年以来，全国各地纷纷出台国资改革细则和安排。在混合所有制的大前提下，通过与战略投资者合作将成为改革的主要手段，民营资本可借此契机进入国有企业，既有助于提升国有企业竞争力，又能让政府移出空间扶持重点产业，有助于转型升级发展。

　C.项目整体介绍

　本项目的基金采用有限合伙制，目标规模拟定为150亿元，由绿地金控下属公司与中金公司下属公司共同设立合资公司作为基金的管理人，基金出资采取分批出资形式。同时，绿地金控下属公司作为有限合伙人认缴50亿元出资额。基金投资期为4年，退出期为2年。本次拟以募集资金投入50亿元，不足部分的资金由公司自筹解决。

　（2）与长城资管设立投资基金

　A.项目基本情况

　绿地金控与中国长城资产管理公司基于“优势互补，平等互利”的原则，互为优先考虑的战略合作伙伴，在资产经营管理、房地产项目融资、项目投资领域达成战略合作。

　绿地金控此次与长城资管合作成立的投资基金将以“不良资产、产业投资”为主题，投资项目类型包括不良资产的投资、并购重组及产业投资等领域。

　B.项目发展前景及必要性

　①中国经济转型升级，金融资产管理公司新的机遇

　2015年11月4日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》发布，“十三五”规划建议首次提出“提高金融服务实体经济效率”的概念，以化解金融风险为使命的金融资产管理公司过去5年在防范化解系统性金融风险、支持服务实体经济方面发挥了独特作用，新常态下经济结构调整为金融资产管理公司带来了众多业务机遇。新常态下的经济发展需要“盘活存量”，特别是通过对不良资产收购运作，对问题企业救助重组等手段，对经济存量中的“错配资源”进行梳理整合，提高经济发展“转速”。

　长城资管与绿地金控意在不良房地产资产处置、重组以及运营等方面开展深度合作，长城资管将利用其在不良资产整合领域拥有的资源和经验，对收购、重组后的优质不良房地产项目进行再开发后推向市场，盘活房地产领域存量资产。

　②经济的结构性调整推动投资市场的发展

　2015年以来，中国经济仍处于深度调整阶段，结构调整和再工业化或成中国经济复苏的主导力量。在中国经济发展步入“新常态”的背景下，在经济筑底、改革加速、流动性宽松的背景下，投资市场将迎来新机遇。随着国务院坚决实行简政放权政策，鼓励创新创业，中国股权投资市场也逐步进入国家改革的重点领域。在此背景下，适应新常态下的产业逐步向集约化、智能化以及“互联网+”等方向发展，先进制造业、TMT产业、大健康产业、大文化产业等产业将面临巨大的投资机会，公司与长城资管合作成立欣业基金旨在投资布局中争取主动，把握新常态下的发展机遇。

　C.项目整体介绍

　本项目产业并购基金采用有限合伙的形式，总规模约60亿元人民币。产业基金以母子基金形式发起设立，主要投向不良资产、并购重组项目、产业投资等领域。

　由绿地金控与长城资管旗下子公司共同发起成立上海绿地欣业资产管理有限公司作为普通合伙人（同时也是基金管理人），由绿地欣业设立一只产业并购基金作为母基金，母基金的有限合伙人为绿地金控及其他投资人。母基金首期募集规模约人民币15亿元。母基金根据具体项目投资需要设立一系列产业并购子基金，子基金由绿地欣业担任普通合伙人和基金管理人，子基金有限合伙人为母基金及绿地金控及其他投资人。

　基金存续期限暂定为五年，基金存续期届满经全体合伙人同意可延长期限。

　本次拟以募集资金投资15亿元，其余资金由公司自筹解决。

　2、设立互联网创新金融公司

　（1）项目基本情况

　本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台，依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级，积极开发基于互联网技术的创新金融产品，着力打造线上综合互联网金融服务平台，目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服务平台。

　本项目的互联网平台以网站和APP为入口，实现财富管理、交易平台、积分管理三大功能，打造基金销售、网络借贷、消费金融、众筹融资四大核心业态，并率先服务于房地产、汽车、旅游休闲等产业，以打造金融行业的“云平台”。由此绿地控股将全面进军互联网金融领域，对接并服务于旗下多元产业，不仅实现传统金融业务与服务的转型升级，同时将多元产业的资源优势、平台优势、协同优势最大化。

　（2）项目发展前景及必要性

　本项目意在构建一个链接绿地控股旗下所有产业服务能力的绿地云平台，借助绿地云平台为客户提供消费和金融两大服务。未来规划是通过互联网技术实现绿地云服务平台，构建绿地互联网消费空间。在云服务的平台上为公司的高净值客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景。

　同时，本项目的互联网云平台计划进一步拓展服务空间，结合现有的金融服务，逐步开展酒店预定、房产销售、汽车销售及售后服务、旅游休闲、商品消费等各类消费应用场景；金融服务板块，主要涉及投资产品、融资产品、第三方支付、征信、众筹、基金销售、资产管理等各类金融服务。

　本项目将重点打造金融类和消费类两种产品。金融产品主要以固定收益类产品为主，权益类产品、另类投资产品和非标债权类产品为辅，满足客户流动性、高收益性、复杂多样性等个性化需求。消费场景类产品是为了补充客户多元化的需求而设计，与绿地控股下属的房地产、汽车、酒店旅游等业务板块进行充分合作，为客户提供一站式、高品质的综合金融服务。

　■

　（3）项目投资估算及发展规划

　本项目计划使用募集资金投入15亿元，其余资金由公司自筹解决。本项目计划在未来3年内，建立第三方支付体系、组建各类金融产品研究团队、完善整合集团及合作伙伴的相关资源，同时计划在全国范围内各主要住宅社区开设金融社区店，提供以金融产品为主（财富产品、保险产品等）、非金融服务（电子政务、汽车后服务等）为辅的一揽子服务，并利用集团优势实现全方位立体化的覆盖。

　3、增资绿地融资租赁有限公司

　（1）项目基本情况

　上市公司下属的绿地融资租赁有限公司为绿地控股“大金融”产业布局的重要组成部分之一，成立于2014年11月，注册在上海浦东自贸区，注册资本金1亿美元。

　该公司依托上市公司的产业优势和泛金融平台，为客户提供多元化的产品和金融解决方案，包括融资租赁、短融、保理、财务顾问、经营性租赁、兼并收购咨询、资产证券化咨询等，是未来绿地控股下属拥有重要金融业务资质的成员，助力绿地控股建设泛金融平台。

　（2）项目发展前景及必要性

　2015年8月26日中国国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，加快融资租赁和金融租赁行业发展。同年10月12日浦东新区召开“融资租赁行业发展大会”，正式发布《若干意见》涉及四方面15条，提出了一系列支持融资租赁企业在浦东集聚发展的政策措施。 这些政策足以反映政府大力支持融资租赁行业发展的态度。

　在我国金融业改革不断深化的背景下，融资租赁行业的总体规模不断提升，截至2014年年底，融资租赁企业总数超过2,000家，保持快速增长。目前我国融资租赁市场的渗透率（当前需求/潜在市场需求）远远低于欧美发达国家的水平，更是与传统金融行业相距甚远。

　在新常态经济条件下，租赁行业的发展将必定保持持续快速发展的态势：一是产业结构转型升级将释放巨大的融资租赁需求；二是城镇化、工业化为融资租赁业提供发展空间；三是金融改革的进一步深化为租赁企业拓宽了融资渠道，包括互联网金融也为融资租赁公司搭建起融资平台。

　（3）项目投资估算及发展规划

　本次拟使用募集资金12亿元增资绿地融资租赁有限公司，后续投入由公司自筹解决。本项目未来重点在教育行业、高端装备制造领域、医疗制药领域、环保能源领域等方面进行融资租赁业务的开发。

　4、收购杭州工商信托股权并增资

　自2011年4月成立以来，立足于“大金融+大资管”的核心目标，基于打造“大金融”控股平台的战略考虑，绿地金控未来计划涉足保险、信托、证券、银行等金融领域，形成“资金+资管”的金融产业链，为绿地控股的金融业务实现跨越式发展搭建平台，并为公司提供持续、稳健的盈利能力。

　本项目通过绿地金控具体实施，根据双方签署的股份转让协议，由绿地金控受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的14,925万股股份，占比11.05%，协议对价为8.024亿元，再由绿地金控对杭州工商信托增资14,925万元。本次股权转让及增资完成后，绿地金控将合计持有杭州工商信托29,850万股股份，占比19.90%。

　2015年12月31日，中国银监会浙江监管局出具浙银监复[2015]688号批复，同意本次杭州工商信托股权的转让及增资事项。目前已完成相关工商变更手续。

　本项目完成后，绿地金控将进入金融信托业务领域，并嫁接绿地集团在资金、地产、品牌等方面的优势，进一步做大做强杭州工商信托的规模，实现股东利益的最大化。

　（1）标的资产基本情况

　A、杭州工商信托基本信息

　■

　B、股东及持股情况

　截至本预案公告日，杭州工商信托的股东持股比例如下：

　■

　C、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　杭州工商信托股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大不利影响的内容。

　（2）主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

　A、主要资产权属状况

　根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第130751号审计报告，截至2015年9月30日，杭州工商信托经审计的总资产为249,830.27万元，主要资产为：可供出售金融资产117,179.34万元，存放同业款项53,730.63万元。

　浙江蓝桂资产管理有限公司是杭州工商信托全资子公司，其相关信息如下：

　■

　B、对外担保情况

　截至本预案公告日，杭州工商信托不存在对外担保情形。

　C、主要负债情况

　根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第130751号审计报告，截至2015年9月30日，杭州工商信托经审计的负债合计为45,969.03万元，主要为其它负债27,160.90万元、应付职工薪酬9,215.54万元。

　（3）主营业务发展情况和财务信息摘要

　杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，成立于1986年。公司主要经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产等。截至2014年12月底，杭州工商信托在管信托资产约300亿元，以地产信托为主。

　公司业务主要分为信托业务和固有财产管理两大类。目前公司的信托业务主要包括：（1）以组合投资管理为主要特征的资产管理业务，包括房地产投资信托等私募投资管理业务；（2）以项目或企业融资为主的信托投行业务；（3）事务管理类信托业务。

　立信会计师已对杭州工商信托截至2014年12月31日及2015年9月30日的资产负债表，2014年度及2015年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第130751号），经审计的主要合并财务数据如下：

　A、资产负债表

　单位：万元

　■

　B、利润表

　单位：万元

　■

　（4）资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见

　银信资产评估有限公司以2015年9月30日作为评估基准日，对杭州工商信托股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第1501号评估报告。具体情况如下：

　①评估方法及选择

　A、资产基础法

　由于资产基础法仅从历史投入角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估单位申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，故采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值，因此，不拟采用资产基础法。

　B、收益现值法

　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面对本评估项目进行适用性判断，认为本次评估项目适合收益现值法评估。

　C、市场法

　市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。

　评估人员根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，认为本次项目适合使用市场法评估。

　综上，本次对杭州工商信托的评估采用收益现值法和市场法进行评估。

　② 评估假设

　A、基础性假设

　1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

　B、宏观经济环境假设

　1）被评估单位所在地区现行的经济政策方针无重大变化；

　2）在预测年份内被评估单位所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　C、评估对象于评估基准日状态假设

　1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。

　2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　D、预测假设

　1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关金融监管政策、信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

　4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

　5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　7）假设被评估单位目前已获得的各种经营资质在未来年度得以延续；

　8）假设被评估单位每年的交易性金融资产证券投资收益均在年内以现金形式实现，在年末不存在库存未售证券，即年末不存在公允价值变动净收益。

　9）假设被评估单位的受托资产良好，风险控制恰当，信托资产无兑付风险。

　10）假设被评估单位的预期现金流在年内均匀流入，且根据未来业务发展及相关准则保留必要的留存利润后进行分配。

　11）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　12）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比上市公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生；

　13）除非另有说明，假设杭州工商信托股份有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　14）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；

　15）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。

　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

　E、限制性假设

　1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　③ 期后事项

　被评估单位于评估基准日后2015年10月15日进行了增资，增资金额为60,075万元，增资后的股权结构如下：

　■

　④评估结果及评估结论

　A、市场法评估结果

　在评估基准日2015年9月30日，杭州工商信托股份有限公司采用市场法评估后的股东全部权益价值为427,100.00万元，增值额为223,238.76万元，增值率109.51%。

　B、收益法评估结果

　在评估基准日2015年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，杭州工商信托股份有限公司采用收益法评估后股东全部权益的市场价值为419,600.00万元，增值额为215,738.76万元，增值率105.83%。

　C、评估结论

　本次评估采用收益法作为评估结论。按评估基准日2015年9月30日被评估单位净资产（合并口径）账面值203,861.24万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值为419,600.00万元，增值额为215,738.76万元，增值率105.83%。

　⑤ 董事会、独立董事关于评估的意见

　A、发行人董事会意见

　评估师及其经办评估人员与公司、杭州工商信托股份有限公司及其股东不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估师和经办评估人员所设定的评估假设前提具有合理性。

　评估师在评估过程中采用市场法、收益法两种评估方法进行整体评估，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易定价由交易各方参照评估结果协商确定，定价公允。

　B、发行人独立董事意见

　评估师及其经办评估人员与公司、杭州工商信托股份有限公司及其股东不存在现实及可预期的关联关系或利益冲突，具有充分的独立性。本次评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　本次评估重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。

　本次交易定价由交易各方参照评估结果协商确定，定价公允，没有发现损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。

　（5）股份转让协议摘要

　绿地金控与摩根士丹利于2015年12月签署了《关于杭州工商信托股份有限公司之股份转让协议》，主要内容摘要如下：

　A、合同主体

　买方：绿地金控

　卖方：摩根士丹利

　B、出售目标股份

　本次转让的目标股份为卖方合法持有的杭州工商信托14,925万股股份。

　在交割完成之时且受限于协议对于交割后义务之约定，(1)买方将持有目标股份，并成为公司的股东；且(2)目标股份上未设置任何权利负担，且买方应享有目标股份上所附的一切权利和权益

　C、支付对价

　本次股份转让项下，买方应支付的本次股份转让项下的目标股份的价格为人民币80,240.00万元。

　D、交割条件

　买方履行义务的主要条件：

　①卖方在所有交易文件中所作出的陈述与保证在签署日和交割日在所有重大方面是真实、准确、完整且无误导性的；

　②股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；

　③除卖方以外的标的公司现有股东应已经出具书面文件，放弃行使购买目标股份的优先购买权；

　④公司章程修订案已经获得公司股东大会审议通过。

　卖方履行义务的主要条件：

　①买方在所有交易文件中所作出的陈述与保证应在签署日和交割日在所有重大方面是真实、准确、完整且无误导性的；

　②本次股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；

　③除卖方以外的公司股东应已经出具书面文件，放弃行使购买本协议项下的目标股份的优先购买权。

　E、过渡期安排

　自签署日起至交割日，双方应当分别，并促使公司尽合理最大努力实现交割条件中的条件，准备、获取并交付协议中规定的应当交付的文件，并且尽早完成本协议下的拟议交易。

　自本协议签署日起至公司向买方交付股份证书之日止的期间为过渡期，卖方应尽合理的努力促使公司按照与本协议签署日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的努力促使公司保持同客户、监管机关以及与之有业务往来的其他人的关系。

　在过渡期内，卖方不得故意促使公司进行任何可能导致对公司的业务和资产造成重大不利影响的行为。

　（三）偿还银行借款

　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过900,000万元用于偿还银行贷款。

　近年来，公司资产负债率较高，截至2015年9月30日，公司合并口径的资产负债率为87.96%，同期房地产业行业资产负债率均值为77.16%，公司资产负债率较同行业明显偏高，使得公司财务费用支出相对较多。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。

　截至2015年9月30日，公司合并口径一年内到期的短期借款为295.32亿元，一年内到期的非流动负债为401.65亿元，长期借款为1,389.53亿元，整体负债较高。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，将对公司的偿债压力有所缓解。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于三个方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；拓展绿地控股的金融业务，合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等；偿还银行借款。

　从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行后，有利于公司更快、更好地推进现有优质地产项目，提升经济效益；有利于进一步推进绿地“大金融”战略的实施，提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力；有利于公司把握新的投资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

　第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

　（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

　公司目前的主要业务为房地产业务，本次非公开发行股票募集资金用于三个方面：一是投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；二是拓展绿地控股的金融业务，包括合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等；三是偿还银行贷款。

　本次募集资金投入后，除将进一步促进公司主营业务的发展外，还将推进公司金融业务的全面发展：设立投资基金，标志着公司在直投领域和投资银行领域将有更多布局；公司依托房地产主业优势，着力推进综合互联网金融服务平台建设并对融资租赁公司进行增资，有利于公司在细分领域提供具有核心竞争力的综合性金融服务；公司收购杭州工商信托股权，将进一步完善以保险为核心、拥有多种金融牌照的金融控股集团架构体系建设。

　（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

　公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过2,077,877,326股。本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。本次发行亦不会导致公司控制权发生变化。

　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　本次发行完成后，公司将扩展相关房地产金融业务，业务渠道增加，资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

　本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

　本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、宏观政策风险

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。尽管近些年国家对地产开发行业并未进行明显限制，主要目的在于促进房地产行业健康稳步发展，但土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均会产生较大影响。假如公司不能及时适应宏观经济政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

　二、募集资金投资项目风险

　本次非公开发行募集资金将主要用于以下方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；拓展绿地控股的金融业务，合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等；偿还银行借款。

　本次募集资金项目实施后，有利于改善公司业务资金周转情况，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　三、房地产项目开发风险

　本次募投项目部分用于房地产项目开发，其存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。

　四、净资产收益率下降的风险

　由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

　五、管理风险

　公司作为一家综合性房地产企业，已形成了成熟的地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

　六、股票价格波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

　七、与本次非公开发行相关的审批风险

　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　第五节 发行人利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，公司于2015年10月23日召开第八届董事会第三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，而后由公司2015年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　“公司利润分配政策：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。

　（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案。

　（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。”

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年分红情况具体

　单位：元

　■

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

　三、未来的股东回报规划

　公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第八届董事会第五次会议审议通过。该规划尚待公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

　（一）制定原则

　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　（二）公司制定本规划考虑的因素

　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体回报规划

　1、利润分配的形式

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、利润分配的期间间隔

　在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司以现金、股票或现金和股票相结合等方式的进行中期利润分配。

　3、现金分红的条件

　在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的20%：

　（1）公司未分配利润为正；

　（2）公司当期分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；

　（3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

　4、现金分红的比例

　公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　5、发放股票股利的条件

　未来三年（2015年-2017年），公司在经营情况良好、并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。

　（四）利润分配方案的决策程序、实施

　1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）利润分配政策的调整

　1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（六）股东回报规划制定的周期

　公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

　绿地控股股份有限公司董事会

　2016年1月22日