声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　一、发行人主体长期信用评级为AA，本期债券的信用评级为AA，本期债券上市前，截至2015年9月30日，发行人未经审计的净资产为221,074.70 万元，资产负债率为64.95%，母公司财务报表的资产负债率为72.77%，发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为1,601.14万元、4,385.49万元、15,432.43万元，年均归属于母公司的净利润为7,139.69万元，本期债券发行规模4亿元。发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。根据发行人预测的2015年度可分配利润，2013-2015年三年平均可分配利润预计也不少于本期债券一年利息的1.5 倍，因此本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　二、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　三、2015年12月30日，经中国证监会证监许可【2015】3152号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元）的公司债券。本次公司债券采取分期发行的方式，本期债券发行规模4亿元。

　四、本期债券申请上市的场所为深交所，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　七、由于所处行业和自身经营的特点，发行人资金使用以短期流动资金为主，对应的短期负债比重较大。截至2012年末至2015年9月末，发行人流动负债占总负债的比例分别为98.18%、89.35%、93.69%和90.20%，占比很高。发行人短期借款占总负债的比例分别为53.25%、34.28%、46.24%和56.58%，占总负债的比例较高。上述比例反映出发行人负债长短期结构存在不均衡的现状，发行人计划通过发行本期债券调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本期公司债成功发行后，发行人长短期债务的结构配置将得到优化。

　八、2012-2014年度，发行人非经常性净损益分别为739.91万元、4,627.91万元和5,211.43万元，主要为投资收益和政府补助，2012-2014年度扣除非经常性净损益后净利润分别为6,087.18万元、6,247.64万元和15,799.40万元。非经常性净损益占发行人净利润的比例分别为10.84%、42.55%和24.80%，占比较高。发行人非经常性损益波动较大，进而影响公司整体盈利水平，存在一定的波动风险。

　九、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人云基础设施即服务毛利率分别为30.93%、25.29%、27.56%和18.25%，毛利率呈下降趋势，主要是发行人近几年服务器行业竞争加剧，如果未来发行人不能持续提高产品竞争力，将影响发行人的盈利能力。

　十、截至2014年末，发行人有息负债总额为260,562.10万元，占总负债的比重分别为70.42%。此外，发行人云模块即服务业务模式特点使得公司的流动比率和速动比率相对较低，2012-2014年末以及2015年9月末，发行人流动比率分别为1.08、0.86、0.80和0.80，速动比率分别为0.85、0.60、0.55和0.55。公司的流动比率和速动比率较低且呈现下降趋势，公司整体存在一定的偿债压力。

　十一、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人资产减值损失分别为1,441.44万元、1,590.75万元、8,470.21万元和281.94万元。2014年发行人资产减值损失大幅增加，主要系发行人根据无形资产的预计可收回金额情况，对部分游戏产品计提了减值准备，2014年发行人无形资产摊销金额为4,974.21万元，影响了发行人2014年的盈利水平。

　十二、2012-2014年度及2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-31,031.88万元、-73,827.18万元、-78,702.71万元和-19,857.71万元，投资活动现金流量金额持续为负，主要因为近年发行人无形资产投资以及开发支出增多，同时对外投资规模加大，而投资周期较长，因此投资活动现金流量金额持续为负。

　十三、2012-2014年及2015年1-9月，发行人净利润分别为6,827.09万元、10,875.55万元、21,010.83万元和 6,514.01万元，而归属于母公司所有者的净利润较净利润分别为1,601.14万元、4,385.49万元、15,432.43万元和5,492.36 万元，发行人归属于母公司所有者的净利润较净利润规模减少较多，主要因为发行人持有主要子公司宝德科技的股权占比为42.05%、中青宝的股份占比为42.69%，从而导致少数股东损益较多。

　十四、最近三年及一期末，发行人的其他应收款分别为15,802.19万元、25,235.12万元、30,736.49万元和43,953.33万元，占总资产的比例分别为4.71%、5.12%、5.18%和6.97%。发行人近三年及一期的其他应收款均为经营性往来款项，不存在非经营性往来占款或资金拆借情况，均不需要支付利息，并且账龄主要集中在1年以内。

　十五、发行人下属子公司中青宝主要经营网路游戏产品，其中客户端游戏生命周期为5年左右，网页游戏和手机游戏生命周期为1年左右。产品的生命周期不确定，一定程度上影响发行人盈利情况，对经营造成影响。此外，网络游戏产品存在前期开发资金占总成本比重较高，未来收益情况不确定的特点。发行人目前有多款游戏处于开发阶段，若未来市场出现变化，发行人开发产品不能取得较好的市场认可度，发行人存在一定资金损失的风险。

　十六、随着近年发行人下属子公司中青宝网络游戏业务竞争的加剧，中青宝除了加强自身在手游这一块的研发能力之外，收购一些有发展潜力的手游公司是公司的发展规划之一，但资产重组或兼并可能带来不确定性风险或者投资失败的风险。

　十七、截至2014年末，发行人持有广东揭阳农村商业银行股份有限公司3.54%的股权，持有深圳市恒德小额贷款有限公司45%的股权，持有深圳市潮商小额贷款有限公司30.07%的股权。发行人承诺本期债券的募集资金不会转借他人，并指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　十八、发行人的房地产业务受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生负面影响。

　十九、2015年6月5日发行人发行3.8亿短期融资券，上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的发行人主体长期信用为AA-。而本次债券经鹏元资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素及时出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，可能对投资者的利益产生一定影响。

　二十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的债券受托管理人协议、债券持有人会议规则等对本次债券各项权利义务的规定。

　二十一、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体予以公告。

　二十二、发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据发行人报告期的财务数据及预测的2015年财务数据，本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

　二十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、专有名词释义

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　二、公司简称

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　三、其他专有名词释义

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　企业名称：深圳市宝德投资控股有限公司

　法定代表人：李瑞杰

　成立时间：2005年3月14日

　注册资本：人民币30,000.00万元

　注册地址：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼

　办公地址：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼

　公司类型：有限责任公司（私营企业）

　经营范围：1、一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。2、许可经营项目：天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。

　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年8月20日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了关于拟发行公司债券的议案，出具了《深圳市宝德投资控股有限公司关于2015年公开发行公司债券的董事会决议》，并提交公司2015年第三次临时股东大会。

　2015年9月10日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了上述董事会提交的关于拟发行公司债券的议案，并批准了公司债券的发行规模、债券品种及期限、发行方式、担保方式、募集资金用途、拟上市的证券交易所、本次发行对董事会的授权等事项。

　（二）公司债券核准情况

　2015年12月30日，经中国证监会证监许可【2015】【3152】号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元）的公司债券。本次公司债券采取分期发行的方式。

　（三）本次债券的基本条款

　1、债券名称：深圳市宝德投资控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　2、发行规模及方式：本期债券发行规模4.00亿元。本期债券发行结束后发行人累计债券余额不超过公司最近一期净资产的40%。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100.00元，按面值发行。

　4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据发行时簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，利率在债券存续期的前3年内固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

　6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限第3年末是否上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度以公告为准。

　7、发行人上调票面利率公告日：发行人将不迟于第3个计息年度付息日前第45个交易日，在主管部门制定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　8、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。

　9、投资者回售登记期：在本期债券存续期第3年末，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记，并通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者在回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

　11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　12、计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月28日至2021年1月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年1月28日至2019年1月27日。

　13、起息日：自2016年1月28日起开始计息，本期债券存续期限内每年的1月28日为该计息年度的起息日。

　14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　15、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　17、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　18、担保方式：本期债券为无担保债券。

　19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司前海分行。

　20、信用级别及资信评级机构：经鹏元评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　22、主承销商：国海证券股份有限公司。

　23、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

　24、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金在扣除相关费用后用于核准的用途，用于偿还借款和补充流动资金。

　26、上市证券交易所：深圳证券交易所。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年1月26日。

　发行首日：2016年1月28日。

　网下发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日。

　（二）本次债券上市安排

　本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名 称：深圳市宝德投资控股有限公司

　法定代表人：李瑞杰

　住 所：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼

　办 公 地：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼

　电 话：0755-29889500

　传 真：0755-26520770

　联 系 人：张玉山、王玉珏

　（二）主承销商、簿记建档人

　名 称：国海证券股份有限公司

　法定代表人：何春梅

　住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　办 公 地：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1505室

　电 话：010-88576898

　传 真：010-88576500

　项目组人员：刘洪芳、孙建田

　（三）分销商

　名 称： 华林证券有限责任公司

　法定代表人： 陈永健

　住 所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

　电 话：021-20281178

　传 真：021-20281101

　联 系 人： 刘幸

　名 称： 五矿证券有限公司

　法定代表人： 赵立功

　住 所： 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单位

　电 话：010-63509854

　传 真：010-63366033

　联 系 人： 魏晶、朱双琳

　（四）会计师事务所

　名 称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：李尊农

　办 公 地：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼

　电 话：025-83248772

　传 真：025-83206200

　经办会计师：申顺、周雪明

　（五）律师事务所

　名 称：国浩律师（北京）事务所

　负 责 人：王卫东

　住 所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　电 话：010-65890699

　传 真：010-65176800

　联 系 人：周建刚、冯晓奕

　（六） 债券受托管理人

　名 称：国海证券股份有限公司

　法定代表人：何春梅

　住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　办 公 地：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1505室

　电 话：010-88576898

　传 真：010-88576500

　联 系 人：刘洪芳、孙建田

　（七）资信评级机构

　名 称：鹏元资信评估有限公司

　法定代表人：刘思源

　住 所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　电 话：0755-82879719

　传 真：0755-82872338

　联 系 人：刘逸龙、董斌

　（八）募集资金专户及专项偿债账户银行

　名 称：中国建设银行股份有限公司前海分行

　法定代表人：张跃云

　住 所：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦三楼

　电 话：0755-23918380

　传 真：0755-23918380

　联 系 人：林琳

　（九）申请上市的证券交易所

　名 称：深圳证券交易所

　法定代表人：宋丽萍

　住 所：深圳市深南东路5045号

　电 话：0755-82083333

　传 真：0755-82083667

　（十）公司债券登记机构

　名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总 经 理：戴文华

　住 所：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼

　电 话：0755-25938000

　传 真：0755-25988122

　（十一）簿记管理人收款银行

　银行账户：国海证券股份有限公司

　账 号：38920188000027385

　开 户 行：中国光大银行深圳上梅林支行

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所的上市交易、转让服务，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元评级出具的“鹏信评【2015】第Z【322】号02”《深圳市宝德投资控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的评级结果，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　二、本次公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　鹏元评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期公司债券的信用等级为AA。该级别的涵义为债务安全性很高，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　1）公司IT行业发展前景较好。IT产业作为国民经济基础性产业，受国家政策扶持力度较大；移动互联网、云计算大数据等新兴应用产业发展，信息化建设因素将促IT行业不断发展。

　2）公司业务较为多元化，主营业务收入规模持续增长，整体抗风险能力相对较好。公司收入来源于云模块即服务、云基础设施即服务、网络游戏等版块，近年来公司主营业务收入规模持续增长，2012-2014年公司主营业务收入分别为261,758.31万元、321,367.34万元、495,368.66万元，2012-2014年复合增长率为37.57%，主业发展情况较好。

　3）作为INTEL中华区总代理，公司代理的产品知名度较高。公司代理INTEL服务器CPU、主板等一系列产品，代理产品知名度较高，客户认可度较高。

　2、关注

　1）服务器行业竞争较为激烈，近年来公司云模块基础设施即服务业务毛利率有所下滑；公司网络游戏上线游戏较多，存在一定扩张风险。我国服务器行业竞争较为激烈，公司服务器收入毛利率由2012年30.93%下滑至2015年1-6月的21.02%；公司网络游戏上线游戏较多，未来收入尚待市场检验，存在一定业务扩张风险。

　2）公司云模块即服务业务客户与供应商集中度较高。云模块即服务业务收入占公司营业收入比重在60%以上，2012-2014年公司云模块即服务业务前五大供应商和客户集中度均在50%以上，公司对下游客户与上游供应商的依赖度和集中度较高，与客户和供应商的合作情况对公司未来经营有一定影响。

　3）公司云模块即服务收入规模较大，但毛利率较低，一定程度上影响了公司盈利水平。2012-2014年公司云模块即服务业务收入分别为206,881.60万元、243,023.45万元和313,190.63万元，收入规模逐年增长，但由于与服务器无关的电子元器件销售占比增加，云模块即服务业务毛利率逐年下降，2012-2014年分别为6.20%、4.06%和3.89%。

　4）公司在建房地产项目位于二三线城市，未来可能面临一定的去库存压力，同时在建房地产项目面临一定的资金压力。公司房地产项目主要集中在西安市、揭阳市和岳阳市，未来可能面临一定的去库存压力；截至2015年6月末，公司在建房地产项目总投资规模115,000万元，尚需投入资金52,021.96万元，面临一定的资金压力。

　5）近年来公司盈利对投资收益的依赖程度较高，主业盈利能力不强。2013-2014年及2015年1-6月公司投资收益占利润总额比例分别为41.57%、51.78%和85.49%，公司利润主要来源于处置投资所持有的股权获得的投资收益。

　6）公司投资活动现金流持续为负。近年公司无形资产投资以及开发支出增多，同时对外投资规模加大，公司投资周期较长，投资活动现金流量金额持续为负。

　7）公司有息债务规模较大，面临较大的短期偿债压力。截至2015年6月末，公司资产负债率为64.43%，有息负债总额为346,318.71万元，占总负债的比重为77.03%，且主要为短期债务，短期偿债压力较大。

　（三）跟踪评级安排

　根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。本评级机构将在公司年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

　本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本信息

　■

　（二）发行人历史沿革

　发行人的股东李瑞杰、张云霞夫妇于1997年8月20日创立了宝德科技前身深圳市乐和基业电脑网络有限公司（以下简称“乐和基业”），分别出资70.00万元及30.00万元，出资比例为70.00%及30.00%。

　2000年3月24日，乐和基业名称变更为深圳市宝德科技开发有限公司。

　2001年2月20日，李瑞杰、张云霞向深圳市宝德科技开发有限公司追加投资人民币2,300.00万元，持股比例不变，变更后注册资本为人民币2,400.00万元，以上变更经中天勤会计师事务所出具中天勤验资报字（2001）第B-010号验资报告验证。

　2001年3月15日，江西万年青水泥股份有限公司入股深圳市宝德科技开发有限公司，公司注册资本增加至人民币3,000.00万元，以上变更经中天勤会计师事务所出具中天勤验资报字（2001）第B-019号验资报告验证。

　2001年6月28日，深圳市宝德科技开发有限公司引入其他投资者，注册资本增加至3,100.00万元，变更后股东出资情况变更为李瑞杰持股54.19%、江西万年青水泥股份有限公司持股19.35%、王立新持股14.52%、张云霞持股7.74%、陈森豪持股3.23%、周昱持股0.97%，以上变更经中天勤会计师事务所有限公司出具中天勤验资报字（2001）第B-064号验资报告验证。

　2001年7月31日，经广东省深圳市人民政府《关于同意以改组方式发起设立深圳市宝德科技股份有限公司的批复》（深府股【2001】38号）批准，深圳市宝德科技开发有限公司进行整体改组，以发起方式设立深圳市宝德科技股份有限公司；经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为深圳市宝德科技股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司。同时，以截至2001年6月30日业经审计的净资产中的6,600.00万元按面值人民币1.00元折成股本，总股本为6,600.00万股，股东持股比例不变，以上变更经中天勤会计师事务所有限公司出具中天勤验资报字【2001】第B-075号验资报告验证。

　经中国证券监督管理委员会证监国合字【2002】10号文《关于同意深圳市宝德科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（深圳市宝德科技股份有限公司后改名为宝德科技集团股份有限公司），宝德科技于2002年12月12日发行流通境外上市的外资股H股22,000.00万股，每股面值为人民币0.10元，每股发行价格为0.28港元，扣除发行费用后实际融资5,077.40万元，其中股本增加2,200.00万元，资本公积增加2,877.40万元。

　2002年12月24日，宝德科技完成境外上市的外资股H股股票的发行工作后，宝德科技原每股人民币1.00元的普通股6,600.00万股拆细为每股人民币0.10元普通股66,000.00万股。发行后宝德科技总股本变更为8,800.00万元，代表每股人民币0.10元的普通股88,000.00万股，其中包括境内非流通自然人股53,229.00万股、境内非流通法人股12,771.00万股以及流通境外上市的外资股H股22,000.00万股，宝德科技所属行业为电子计算机制造业（行业代码G8301）。

　2005年3月14日，深圳市宝德投资控股有限公司成立，完成了工商注册登记，李瑞杰、张云霞夫妇把所持有宝德科技的股份转让给宝德控股，并完全持有宝德控股的所有股份。宝德控股成立初始注册资本金为1,000.00万元，李瑞杰出资875.00万元占比87.50%、张云霞出资125.00万元占比12.50%。本次注册资金分两期缴足，一期500.00万注册资金于2005年3月4日缴足，李瑞杰货币出资437.50万元，占比87.50%，张云霞货币出资62.50万元，占比12.50%，该注册验资由深圳市亚太会计师事务所有限公司深亚会验【2005】067号验证。二期500.00万于2007年3月16日缴足，李瑞杰货币出资437.50万元，占比87.50%，张云霞货币出资62.50万元，占比12.50%，该注册验资由深圳财源会计师事务所深财源验字【2007】第304号验证。

　2009年5月10日，宝德控股申请工商变更，注册资金增资到人民币12,800.00万元，李瑞杰、张云霞认缴比例不变。新增注册资金分三期缴足，一期缴纳3,000.00万元，二期缴纳2,500.00万元,三期缴纳6,300.00万元。一期3,000.00万元于2009年5月10日缴纳，该笔增资由深圳天地会计事务所深天地验字【2009】第019号验证。二期2,500.00万元于2009年9月16日缴纳，该笔增资由深圳天地会计事务所深天地验字【2009】第0032号验证，三期6,300.00万元于2011年11月11日缴纳，由中国建设银行深圳机场支行出具询证函验证，深圳市监察局、市场监督管理局与建设银行深圳市分行成功举办了“工商E线通”合作，通过深圳市政务信息资源共享电子监察平台实现企业验资账户和资金信息的实时共享，从而为企业注册验资提供优质、快捷服务，并对企业注册资本（金）实施有效监管的业务系统，对于企业申请人而言，新的注册验资流程下，仅经过市场监督管理局、建设银行两个环节就能完成企业的注册验资，不再需要聘请会计师事务所出具验资报告及缴纳验资费用。至此，李瑞杰、张云霞缴付资金全部分期到位，宝德控股实收资本变更为人民币12,800.00万元，并作为宝德科技的控股公司，占42.05%的股权。

　发行人境内上市子公司深圳中青宝互动网络股份有限公司原名深圳市中青宝网网络科技股份有限公司，前身为深圳市宝德网络技术有限公司，于2003年成立，系由深圳宝德科技集团股份有限公司和深圳市信鼎通实业有限公司共同投资组建的有限责任公司。2008年4月28日，经深圳市宝德网络技术有限公司股东会审议，同意深圳市宝德网络技术有限公司以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司。公司于2008年5月13日依法在深圳市工商行政管理局登记注册成立。公司注册资本为1.30亿元，企业法人营业执照注册号码为440301103051839。2010年6月3日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称变更为深圳中青宝互动网络股份有限公司。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】94号”文《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，中青宝于2010年2月11日首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币750,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币710,755,000.00元，其中股本增加2,500.00万元，资本公积增加68,575.50万元。

　2010年3月29日，中青宝第一届董事会第十七次会议审议通过了《2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》以现有总股本100,000,000.00股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），派发现金股利共计20,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度，同时，以总股本100,000,000.00股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本30,000,000.00股。转增后总股本为130,000,000.00股。

　2013年8月7日，中青宝第二届董事会第二十二次会议，监事会第十七次会议审议通过了《关于2013年中期利润分配预案的议案》经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2013年6月30日，母公司资本公积余额697, 587,246. 91元，公司拟以截至2013年6月30日公司总股本130,000,000股为基数, 以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增130,000,000股，转增后公司总股本将增加至260,000,000股。

　2014年6月19日，公司召开临时股东会，审议通过了《关于深圳市宝德投资控股有限公司2014年增资的议案》，全体股东一致同意公司注册资本由12,800.00万元（人民币）增加至30,000.00万元（人民币），新增17,200.00万元（人民币），由新增股东前海宝德资产管理公司出资完成。并于2014年6月20日由深圳邦德会计师事务所审验，出具邦德验字【2014】065号，以及2014年7月18日由平安银行深圳长城支行出具银行询证函回函【编号：PASZ（2014）000674】，证明出资到位。

　经过本次增资，公司注册资本由12,800.00万元（人民币）变更为30,000.00万元（人民币）。变更后李瑞杰先生股权占比37.34%，张云霞女士股权占比5.33%，前海宝德资产管理公司股权占比57.33%。上述增资行为已全部完成，并于2014年7月18日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。

　（三）发行人的近三年重大资产重组情况

　发行人报告期内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

　（四）发行人控股子公司基本情况

　截至2014年12月31日，发行人纳入合并的子公司基本情况及主要子公司经营业务情况如下：

　■

　近一年及一期，发行人主要控股子公司的主要财务数据如下：

　1、宝德科技集团股份有限公司

　宝德科技集团股份有限公司成立于1997年8月20日，注册地址：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A。注册资本24,300.00万元，实收24,300.00万元，发行人投资10,218.45万元，占其42.05%的股份。该公司经营范围主要为：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务。

　经中国证券监督管理委员会证监国合字【2002】10号文《关于同意深圳市宝德科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（深圳市宝德科技股份有限公司后改名为宝德科技集团股份有限公司），宝德科技于2002年12月12日在香港交易所上市。

　截至2014年12月31日，宝德科技总资产为229,128.33万元，所有者权益为80,329.66万元。2014年宝德科技实现主营业务收入185,283.94万元，净利润5,403.17万元。

　截至2015年9月30日，宝德科技总资产为265,051.68万元，所有者权益为84,496.59万元。2015年1-9月宝德科技实现主营业务收入167,934.07万元，净利润4,166.93万元。

　2、深圳中青宝互动网络股份有限公司

　深圳中青宝互动网络股份有限公司成立于2003年7月22日，注册地址：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1。注册资本26,000.00万元，实收资本26,000.00万元，发行人投资19,699.32万元，持有（含间接持股）中青宝42.69%股权。中青宝经营范围主要为：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】94号”文《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（深圳市中青宝网网络科技股份有限公司后改名为深圳中青宝互动网络股份有限公司），中青宝于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市。

　截至2014年12月31日，中青宝总资产为153,517.35万元，所有者权益为99,931.50万元。2014年中青宝实现主营业务收入48,952.76万元，净利润645.09万元。

　截至2015年9月30日，中青宝总资产为148,924.85万元，所有者权益为100,755.10万元。2015年1-9月中青宝实现主营业务收入27,455.02万元，净利润1,085.31万元。

　3、揭阳市宝德电脑数码广场有限公司

　揭阳市宝德电脑数码广场有限公司成立于2007年7月5日，注册地址：揭阳市东山区东升路以北临江北路以西，注册资本6,000.00万元，实收资本6,000.00万元，其中发行人投资5,400.00万元，持股90.00%。公司经营范围主要为：计算机软硬件系统开发、电子通讯产品的开发设计、IT数码产品及手机、家电产品开发设计及销售、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；对房地产业的投资；房地产开发四级（有效期至2015年12月23日）。

　截至2014年12月31日，揭阳市宝德电脑数码广场有限公司总资产为27,302.21万元，所有者权益为16,931.58万元。2014年实现主营业务收入35,785.46万元，净利润14,937.02万元。

　截至2015年9月30日，揭阳市宝德电脑数码广场有限公司总资产为31,047.83万元，所有者权益为19,823.61万元。2015年1-9月实现主营业务收入9,781.39万元，净利润3,335.41万元。

　4、西安宝德云置业有限公司

　西安宝德云置业有限公司成立于2011年4月21日，注册地址：西安市高新区锦业一路34号国家软件服务外包基地二区IT孵化器10101。注册资本：10,000.00万元，实收资本10,000.00万元，其中发行人投资9,900.00万元，持股99.00%。公司经营范围主要为：一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。该公司系发行人地产项目公司，所属地块2014年9月开始开发，净利润为负。

　截至2014年12月31日，西安宝德云置业有限公司总资产为9,421.11万元，所有者权益为9,241.87万元。2014年实现主营业务收入0.00万元，净利润-523.91万元。

　截至2015年9月30日，西安宝德云置业有限公司总资产为13,282.19万元，所有者权益为8,664.57万元。2015年1-9月实现主营业务收入1.20万元，净利润-577.30万元。

　5、岳阳华一房地产开发有限责任公司

　岳阳华一房地产开发有限责任公司成立于2002年6月18日，注册地址：岳阳市岳阳楼区北环路洞纺文化楼。注册资本3,000.00万元，实收资本3,000.00万元，发行人初始投资31,174.55万元，持股100.00%。公司经营范围：凭《房地产开发企业资质证书》从事房地产开发经营。

　截至2014年12月31日，岳阳华一房地产开发有限责任公司总资产为22,277.29万元，所有者权益为4,142.66万元。2014年实现主营业务收入12,250.11万元，净利润1,001.70万元。

　截至2015年9月30日，岳阳华一房地产开发有限责任公司总资产为29,174.33万元，所有者权益为3,372.65万元。2015年1-9月实现主营业务收入0.00万元，净利润-770.01万元。

　6、贵州金沙安底斗酒酒业有限公司

　贵州金沙安底斗酒酒业有限公司成立于2012年1月20日，注册地址：金沙县安底镇桂花村。注册资本：6,000.00万元，实收资本：6,000.00万元，其中发行人投资10,600.00万元，持股100.00%。公司经营范围主要为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营。（白酒生产、销售；农副土特产品销售；进出口贸易。）

　截至2014年12月31日，贵州金沙安底斗酒酒业有限公司总资产为23,542.30万元，所有者权益为5,457.56万元。2014年实现主营业务收入1,813.37万元，净利润-332.28万元。

　截至2015年9月30日，贵州金沙安底斗酒酒业有限公司总资产为17,143.69万元，所有者权益为5,071.18万元。2015年1-9月实现主营业务收入563.51万元，净利润-348.31万元。

　7、贵州金沙古酒酒业有限公司

　截至2014年12月31日，贵州金沙古酒酒业有限公司总资产为3,736.33万元，所有者权益为131.37万元。2014年实现主营业务收入1,006.6万元，净利润32.68万元。

　截至2015年9月30日，贵州金沙古酒酒业有限公司总资产为3,520.52万元，所有者权益为130.89万元。2015年1-9月实现主营业务收入656.49万元，净利润-0.48万元。

　二、发行人控股股东及实际控制人情况介绍

　截至2015年9月30日，宝德控股及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

　■

　（一）发行人控股股东及实际控制人介绍

　发行人控股股东为深圳前海宝德资产管理有限公司。深圳前海宝德资产管理有限公司成立于2014年3月21日，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本5,000.00万元。其中，李瑞杰先生持股87.50%，张云霞女士持股12.50%。该公司经营范围主要为：受托资产管理（不含限制项目）；资产管理；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理; 投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询。

　截至2015年9月30日，李瑞杰先生持有（含间接持股）发行人87.50%的股权；张云霞女士（含间接持股）持有发行人12.50%的股权。公司的实际控制人为李瑞杰先生。

　李瑞杰先生，48岁，创办了宝德科技、中青宝，现为发行人法定代表人、董事长。李瑞杰先生毕业于中国南开大学，持有经济学及电子学双学士学位，长江商学院EMBA。李瑞杰先生在中国资讯科技行业积逾十年丰富经验。李瑞杰先生曾于1989年至1991年期间在深圳汕宝电子公司任职工程师及深圳万通软件工程有限公司任职销售经理。于1991年成立深圳市新乐和电子有限公司，经营资讯科技相关业务至1997年7月止。现任中青宝董事长兼总经理，宝德科技副董事长兼任非执行董事，同时是深圳市政协常委、致公党深圳市委会副主委、致公党中央委员会科技创新委员会委员、深圳市工商联（总商会）副会长、国家工信部中国云计算研究中心技术专家、中国计算机协会云计算委员会副主任委员。李瑞杰先生有中国香港居留权，无海外居留权。

　（二）股东所持发行人股份被质押情况

　截至本募集说明书签署日，前海宝德资产管理公司、李瑞杰先生、张云霞女士持有的发行人的股权均未对外质押。

　（三）控股股东及实际控制人其他权益投资情况

　单位：万元

　■

　除上表列示投资之外，前海宝德资产管理公司、李瑞杰先生及张云霞女士无其他权益投资。三、发行人组织结构及运行情况

　（一）发行人组织结构

　截至2015年9月30日，发行人总部设立了直接投资部、地产事业部、创投事业部、金融事业部和金沙古酒事业部等主要经营部门。另有，企业发展部、国际业务部、资金部、财务管理部、证券投资部和行政人事部等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互制衡。发行人组织结构图如下：

　■

　（二）发行人治理结构

　发行人依法设立股东会、董事会、经营管理机构和监事，分别作为发行人的最高权力机构、决策机构、管理机构和监督机构，发行人设股东会行使股东权力。

　1、股东会：发行人设股东会，由全体股东组成发行人最高权力机构。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和变更由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的投酬事项；审议批准董事长的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对以上事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的十二月召开，代表十分之一以上表决权的股东，董事长，监事提议可召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的股东召集并主持。

　召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一以上表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方能有效。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　2、董事会：依据发行人章程规定，设董事长一名，董事两名。董事长为公司法定代表人，由股东会选举产生。任期三年。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，任期三年。董事长及董事任期届满，可以连选连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。董事长应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。现发行人董事长为李瑞杰先生，董事为张云霞女士、王立先生。

　3、经营管理机构：公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司管理经营机构经理由董事会决定聘任或解聘，任期三年。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。现发行人总经理为张银龙先生。

　4、监事：公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事长不履行公司法规的召集者主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。现发行人监事为张东杰先生。

　（二）发行人内部组织结构

　为经济业务和经营管理活动的有效进行，发行人已设置了内部组织机构，制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。

　各部门的主要职责如下：

　1、企业发展部

　发行人企业发展部负责日常较多工作，主要有：

　日常管理工作：制定部门工作计划，安排并监督部门岗位工作开展，组织培训和人员管理，提高部门管理水平；定期将人力资源、行政后勤运行情况及时汇报公司高管；协调公司各部门，推动工作有序开展。

　撰写行政公文：组织汇总公司年度综合性资料、草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文稿，及时撰写董事长的发言稿和其他以公司名义发言的文稿审核工作，严格按行文程序办理，保证文稿质量；组织全公司员工大会工作，开发年度总结评比和表彰工作；监督公司印章的使用，规范办公行文。

　科技项目申报：根据国家宏观经济政策，结合公司高科技产品特性，申报相关科技项目，争取国家科技扶持，推动公司云计算战略发展。

　后勤管理工作：规划、指导并监督行政后勤建设工作，通过服务工作的健全，提升公司整体形象，构建和谐发展的良好氛围。

　对外联络工作：协调与政府主管部门、社会职能机构的关系，建立良好的疏通渠道，促进公司与社会各界包括同行业企业的广泛合作和友好往来，树立良好的企业形象。

　文件与档案管理：负责内部和外部文件的收取、编号、传送、催办，负责内部文件打印、复印、传真收发、函件发送、报刊杂志订阅，负责各种合同、资料、文件、图书、证书的归档和管理，负责公司注册、变更等登记手续办理。

　会议管理：负责公司内部会议的安排，整理会议记录，对会议决定进行催办、查办和落实，代表公司出席