重要声明

　本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券财务数据截至日为2015年6月30日，由于发行人的母公司国美电器控股有限公司（以下简称“国美控股”，代码0493.HK）为香港上市公司，截至目前国美控股未在香港联交所披露其2015年三季报数据，并且本年度无披露2015年三季报的计划。根据国美控股相关规定，境内经营主体不能早于上市公司披露其经营数据，因此截至本募集说明书摘要出具之日，发行人无法对外提供其2015年三季报的财务数据。2015年6-9月，发行人的业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。

　二、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,438,305.32万元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为106,089.19万元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2015年6月30日，发行人的合并口径资产负债率为56.66%，母公司资产负债率为58.71%。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　三、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，合并口径下，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为23,296.40万元、120,624.34万元、174,346.83万元和98,894.52万元。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日，合并口径下，发行人的资产负债率分别为67.72%、64.95%、60.70%和56.66%。

　四、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，合并口径下，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为230,213.09万元、158,763.27万元、-141,534.36万元和231,990.22万元。2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于支付关联方的往来款大幅增加导致现金流量产生波动，但根据公司所在行业的特性来看，公司获取现金的能力较强，日常业务实现的经营现金流量充足，是偿债资金的主要来源。

　五、截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人销售商品、提供劳务的关联交易分别为607,332.95万元、612,842.71万元和562,441.52万元，占同业交易的比例分别为15.61%、13.86%和11.19%；发行人与国美控股下属子公司关联交易、往来款虽占比不高，但规模较大。发行人与关联方之间的关联交易较多，可能导致公司的风险控制难度增加。

　六、零售行业市场集中度偏低，市场竞争比较激烈，公司面临来自传统门店零售商、互联网零售商、供应商和其他零售商的竞争压力，这些压力对公司的收入和盈利都可能造成影响。近年来，随着电商的加入，原有的市场份额不可避免的为线上商家所侵蚀，电商对实体门店销售影响较大，给公司经营带来一定挑战。

　七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。

　八、本期债券为无担保债券，发行人已设立募集资金与偿债资金专项账户，同时根据实际情况安排了其他偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

　九、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。在本期公司债券存续期内，东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　十、本期债券采取面向合格投资者发行的方式发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

　十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

　十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十三、本期债券由于发行时间为2016年1月，因此本次债券由“国美电器有限公司公开发行2015年公司债券”更名为“国美电器有限公司公开发行2016年公司债券”，债券名称需在本期债券公告文件中进行更新。公告文件中债券名称变更不影响对应申报文件的有效性，对应申请文件继续有效。

　释 义

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　注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

　第一节 发行概况

　一、本期债券发行的基本情况

　（一）本次发行的核准情况

　2015年9月15日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币50亿元的公司债券。

　经中国证监会于2015年12月9日签发的“证监许可[2015]2861号”文核准，公司获准公开发行不超过50亿元的公司债券。

　（二）本期债券基本条款

　1、债券名称：国美电器有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

　2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况协商确定。

　本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，本期债券未被回售部分在其存续期限后3年的票面利率为其存续期限前3年票面利率加上调整基点，在其存续期限后3年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后3年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

　6、发行人调整票面利率选择权：本期债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否调整本期债券后3年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、担保方式：本期债券为无担保债券。

　10、募集资金专项账户：发行人已于恒丰银行股份有限公司北京分行开立募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用途使用，以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。

　11、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

　12、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

　13、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。具体定价与配售方案详见发行公告。

　14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　17、发行首日及起息日：2016年1月28日。

　18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

　19、付息日：本期债券付息日为2017年至2022年每年的1月28日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的1月28日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　21、兑付日：本期债券兑付日为2022年1月28日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年1月28日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

　24、拟上市地：上海证券交易所。

　25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　26、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登日期：2016年1月26日。

　发行首日：2016年1月28日。

　网下发行期限：2016年1月28日至2016年2月1日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：国美电器有限公司

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　（二）主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

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　（三）分销商：

　1、中国中投证券有限责任公司

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　2、新时代证券有限责任公司

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　3、中信建投证券股份有限公司

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　（四）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

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　（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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　（七）募集资金专项账户开户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行

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　（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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　（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人资信情况

　一、资信评级机构及信用评级情况

　发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《国美电器有限公司2016年度公司债券（第二期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]011号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。东方金诚对企业主体及长期债券信用等级为“AA”符号的定义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（“+”表示略高于本等级。）

　（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　1、基本观点

　（1）零售行业作为连接生产与消费的关键环节，在国民经济中具有重要地位，未来发展空间较大；

　（2）国美电器是国内家电连锁零售业的龙头企业，门店数量与销售额处于全国领先地位，品牌与规模优势突出；

　（3）公司近三年收入逐年增长，整体盈利能力较强；

　（4）公司目前正积极建设物流配送体系，为公司零售业务的进一步发展奠定了较好的基础。

　2、关注

　（1）零售行业市场集中度偏低，市场竞争比较激烈，加之电商对实体门店销售影响较大，对公司经营带来一定挑战；

　（2）公司门店以租赁经营为主，房租价格的波动给公司带来成本控制难度；

　（3）公司近年来负债规模逐年增加，未来在门店与物流配送体系建设方面投入较大，资本性支出将进一步增加。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在国美电器有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　东方金诚将密切关注国美电器有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持国美电器有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。

　东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将同时通过东方金诚网站（http://www.dfratings.com）、上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　（四）其他重要事项

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人无已发行的债券，不存在最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情形。

　三、公司的资信状况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的银行承兑汇票授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年6月30日，合并口径下公司获得的银行承兑汇票授信额度合计1,556,042.42万元，其中未使用额度为725,234.67万元。

　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司无已发行的债券。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过50亿元，占本公司截至2015年6月30日未经审计的合并净资产的比例为34.76%，不超过本公司最近一期末净资产的40%。

　（五）公司最近三年及一期有关财务指标

　1、合并报表口径

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　注：由于报告期内公司利息支出为零，利息保障倍数公式不适用。

　2、母公司报表口径

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　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=总负债/总资产

　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

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　二、发行人历史沿革

　（一）发行人的设立及近三年实际控制人变化情况

　1、历史沿革

　（1）发行人的设立

　发行人由北京鹏润投资有限公司（以下简称“鹏润投资”）、黄燕虹于2003年4月2日共同出资设立，设立时的注册资本为20,000万元。其中鹏润投资以货币出资17,001万元，持股比列为85.005%；黄燕虹以货币出资2,999万元，持股比例为14.995%。上述出资业经北京凌峰会计师事务所有限公司（2003）凌峰验字4-1-1号审验。

　国美电器成立时的股权结构如下表所示：

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　（2）注册资本增加至30,000万元

　2003年12月18日，发行人股东按照原有持股比例以现金方式对发行人增资，将发行人的注册资本增加至30,000万元，其中鹏润投资增资8,500.50万元，黄燕虹增资1,499.50万元，本次增资完成后，鹏润投资和黄燕虹分别持有发行人85.005%和14.995%的股权。上述增资业经北京凌峰会计师事务所（2003）1232号审验。

　本次增资完成后，国美电器的股权结构如下表所示：

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　（3）股权转让

　2004年2月6日，鹏润投资将其持有的发行人全部股权转让给北京鹏润亿福网络技术有限公司，本次股权转让完成后，鹏润亿福和黄燕虹分别持有发行人85.005%和14.995%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下表所示：

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　（4）股权转让、公司性质变更为中外合资经营企业

　2004年4月20日，根据《商务部关于同意国美电器有限公司变更为外商投资商业企业的批复》（商资批[2004]402号），鹏润亿福将其持有的发行人65%股权转让给海洋城国际有限公司。本次股权转让完成后，发行人变更为中外合资经营企业，鹏润亿福、海洋城国际和黄燕虹分别持有发行人20.005%、65%和14.995%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下表所示：

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　（5）股权转让

　2005年1月26日，根据《商务部关于同意国美电器有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]91号），黄燕虹将其持有的发行人全部股权转让给鹏润亿福。本次股权转让完成后，鹏润亿福和海洋城国际分别持有发行人35%和65%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下：

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　（6）股权转让、公司性质变更为外资企业

　2005年12月20日，根据《商务部关于同意国美电器有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]2628号），鹏润亿福将其持有的发行人全部股权转让给宏希投资有限公司。本次股权转让完成后，发行人变更为外资企业，宏希投资和海洋城国际分别持有发行人35%和65%的股权。

　本次股权转让完成后，国美电器的股权结构如下：

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　2、股权结构

　截至2015年6月30日，发行人的股权结构图如下表所示：

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　3、近三年实际控制人的变化情况

　发行人实际控制人为黄光裕先生，最近三年公司的实际控制人未发生变化。

　（二）重大资产重组

　报告期内，本公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

　（三）发行人前十大股东情况

　截至本募集说明书摘要签署日，公司股东持股情况如下：

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　三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人主要子公司

　截至2015年6月30日，公司纳入合并范围的全资及控股子公司共79家，具体情况如下：

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　（二）发行人的参股公司基本情况

　截至2015年6月30日，公司参股子公司2家，具体情况如下：

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　截至2015年6月30日，上述参股公司对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。

　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　（一）控股股东情况介绍

　1、直接控股股东

　海洋城国际持有公司65%的股份，为公司的直接控股股东。海洋城国际于2001年12月28日在英属维尔京群岛（BVI）设立，其注册资本为50,000美元，海洋城国际为投资控股公司，无实际经营业务。

　截至本募集说明书摘要签署日，海洋城国际持有的本公司股份未被质押。

　2、间接控股股东

　国美电器控股有限公司（00493.HK）通过旗下全资子公司宏希投资和海洋城国际合计持有公司100%的股份，为公司的间接控股股东。

　国美控股前身为中国鹏润集团，公司于百慕大注册，创始人为黄光裕先生，公司的主要办公地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室，现任董事会主席为张大中先生。2004年，国美电器控股有限公司在香港联交所主板借壳“京华自动”上市，股票代码0493。国美控股借助上市的契机，实现了规模扩张的目的。

　截至2015年6月30日，国美控股的股权结构为：黄光裕家族持股32.43%，贝莱德集团（BlackRock, Inc.）持股4.74%，公众持股62.83%。国美控股通过旗下的宏希投资和海洋城国际合计间接持有发行人100%的股权，因此国美电器属于国美控股的全资子公司。国美控股未来的发展战略是“开放式全渠道零售商”，未来三年计划通过建立社会开放的供应链平台，不仅满足线下线上的自营需求，同时满足其他社会化需求，从而实现线上线下融合的多渠道零售商目标。

　截至2014年12月31日，国美控股的总资产为4,407,667.30万元，净资产为1,603,451.80万元；2014年度，国美控股实现主营业务收入6,035,984.30万元，净利润127,977.00万元。

　截至2015年6月30日，国美控股的总资产为4,291,229.00万元，净资产为1,683,904.10万元；2015年1-6月，国美控股实现主营业务收入3,169,248.50万元，净利润68,692.30万元。

　截至本募集说明书摘要签署日，国美控股直接或间接所持有的发行人股份不存在质押情况。

　（二）实际控制人情况介绍

　公司的最终实际控制人为黄光裕先生。截至2015年6月30日，黄光裕家族共持有国美电器控股有限公司（0493.HK）32.43%的股份，国美电器控股有限公司持有发行人100%的股权。

　黄光裕先生，1969年出生，广东汕头人，中国家电零售业连锁模式的创始人。黄光裕先生1987年于北京成立首间电器及消费电子产品零售商店，在电器及消费电子产品零售方面累积了二十多年的从业经验。黄光裕曾任发行人的董事长，并于2002年4月至2009年1月担任国美控股的执行董事。根据国美控股公告，黄光裕于2009年1月18日辞去国美控股及其子公司的董事职务。

　2010年5月，黄光裕先生因非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪三罪并罚，一审判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕事件对发行人的经营和社会声誉产生了一定的不利影响。

　截至本募集说明书摘要签署日，黄光裕直接持有或间接控制的发行人的股权不存在质押的情况。

　（三）实际控制人控制的其他企业

　截至2015年6月30日，公司实际控制人对境内的其他企业的主要投资情况如下：

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　五、发行人董事、高级管理人员的基本情况

　截至2015年6月30日，发行人现任董事及高级管理人员基本情况如下：

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　六、发行人的主要业务

　（一）发行人经营范围及主要产品介绍

　发行人的业务经营范围为：销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品进出口业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　作为国内家电连锁零售的龙头企业，截至2015年6月30日，公司共有1,001家店铺，其中旗舰店194家，标准店294家，畅品店513家。依托自身规模，公司能够在与供货商的合作中获得更大优势地位，包括专属产品的订制和账期优惠等。

　作为国内领先的家电及消费电子产品零售企业之一，国美电器积极布局物流体系建设。截至2014年末，公司上海青浦物流基地建成投入使用，自建了1个城市配送点，租用城市配送点428个，物流仓储及相关配套总面积达到195万平方米。

　（二）公司的主要业务介绍

　国美电器是国内家电连锁零售的龙头企业，经营业务主要涉及家用电器及电子产品销售业务。

　1、产品销售情况

　（1）销售品类构成情况

　国美电器的经营模式是以实体门店为支撑的经销模式为主，以代销、联营模式为辅，经销占比达80%以上。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司电器及电子产品销售业务收入分别为3,888,328.27万元、4,537,193.21万元、4,998,339.63万元和2,459,751.40万元，保持稳步增长态势。

　公司销售的产品可分为彩电及音响、空调、冰箱及洗衣机、手机通讯、厨卫家电、IT产品及数码产品六大类。

　单位：万元、%

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　注：AV指彩电及音响；冰洗指冰箱及洗衣机；通讯指手机；白小指厨卫家电；IT指电脑；数码指MP3、U盘，数码照相机、摄像机等。

　（2）门店构成情况

　报告期内，公司门店数目及经营情况如下：

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　注：1、集团数据来自2012年-2014年中国连锁百强，暂无2015年二季度数据。

　2、一级市场指副省级以上城市市场，二级市场指三、四线城市市场。

　从门店设置情况来看，公司已进入239个地级以上城市开展经营业务，布设的门店按市场类型分为一级市场和二级市场两类。除在一级市场进行精耕细作外，公司近年来加大了对三、四线城市二级市场的投入，门店数量占比逐年提高。

　2、采购与物流配送体系

　国美电器的采购管理方式主要以总部及省会城市分部集中采购为主，以下属子公司自主采购为辅。集中采购模式指由国美电器统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由国美电器向各子公司供应，并由国美电器与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所处地区的实际销售情况，提出产品采购计划，报经国美电器批准后，自主向供应商采购货物。从供货商的情况来看，国美电器的供货商主要为家电厂商。在结算货款方面，国美电器总部负责与供应商结算货款，供应商货款的支付由各下属子公司自下而上进行申请，由国美电器总部审核。供应商给予公司14天至1个月不等的账期，80%的货款采用票据结算，苹果产品等部分畅销商品需公司预付货款。

　物流服务方面公司已建成了上海青浦物流基地，并自建了1个商品自动分拣仓库。目前公司正在积极建设物流配送体系，为公司零售业务的进一步发展奠定较好的基础，但由于物流基地所需资金主要依靠外部融资，预计未来公司将面临一定的资本支出压力。

　配送模式上，公司开始从传统单一的大件配送转向融合大小件的综合性配送，结合仓储及商品的差异进一步优化物流配送模式。同时利用租用的428个城市配送点，公司能够大幅提高最后一公里配送效率。

　总体来看，公司物流配送体系较为健全，但未来门店与物流配送体系建设投资规模较大，将加大公司的债务压力。

　（三）所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况

　1、所在行业状况

　公司是以家电零售为主的大型零售连锁企业之一，营业收入主要来自家用电器与电子产品销售业务，所属行业为零售行业。零售行业是连接生产与消费的关键环节，也是商品实现价值的终点，与居民日常生活广泛联系，具有广泛吸纳社会劳动力的基础性作用，是国民经济不可缺少的重要组成部分。

　作为我国第三产业中市场化程度较高的行业，零售行业在国内城镇居民收入和消费水平不断提高的带动下，行业总体保持了持续增长态势。但近年来受宏观经济增速放缓影响，行业增速有所放缓。2014年国内实现生产总值636,463亿元，同比增长7.4%，增幅较2013年回落0.3个百分点。零售行业方面，根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年1-12月份国内社会消费品零售总额为262,394亿元，同比增长12.0%，增速较上年进一步回落1.1个百分点。从整体商业零售业来看，2014年全年国内商品零售额为234,534亿元，同比增长12.2%，增速较2013年下降1.4个百分点。

　从家电零售行业方面来看，2007年12月开始试点的“家电下乡”、“以旧换新”政策刺激了家电产品的市场需求。但政策刺激的后期，随着线上销售的快速增长，线下家电零售增速逐步放缓。2013年起，上述政策全面退出，对家电零售市场造成了一定影响；然而受新增住宅市场拉动，家电零售市场整体有所回暖。

　近年来，随着电子支付与物流环境的逐步完善，无店铺零售业态中的网络电商快速崛起，电商的快速发展对实体零售企业经营造成越来越大的压力。此外，随着物业租金和人力成本的逐年上升，传统零售企业也开始积极向全业态、多渠道的经营模式转变。传统零售商纷纷试图转型，“线上线下结合”、“渠道下沉”、“业态跨界”、“体验式商业”等成为其突破的重要方向。2014年以来，越来越多的零售企业开始推进O2O模式，采取微信、手机APP等移动方式，试图通过线上线下的业务融合，以应对行业新的发展形势。

　总体来看，零售行业作为连接生产与消费的关键环节，在国民经济中具有重要地位。近年来，受制于国内经济增速放缓，我国零售行业整体发展受到一定影响，但从长期来看，零售行业发展空间较大。