证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-020

　广东长青（集团）股份有限公司

　第三届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年1月18日以电子邮件等方式发出通知，2016年1月23日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第二十八次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　本议案具体内容详见2016年1月25日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要。

　2、审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　本议案具体内容详见2016年1月25日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》，

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案具体内容详见2016年1月25日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　备查文件

　1、公司第三届董事会第三十次会议决议

　2、独立董事关于公司2016年限制性股票激励相关事项的独立意见

　3、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月23日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-021

　广东长青（集团）股份有限公司

　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2016年1月23日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年1月18日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》。

　本议案具体内容详见2016年1月25日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　本议案具体内容详见2016年1月25日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单进行了核实，并发表如下意见：

　1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、列入本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2016年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　激励对象人员名单详见2016年1月25日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　特此公告。

　备查文件：

　公司第三届监事会第二十八次会议决议

　广东长青（集团）股份有限公司监事会

　2016年1月23日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-022

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年3月10日（星期四）召开公司2016年第二次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

　一、召开本次股东大会的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　1）现场会议召开时间：2016年3月10日（星期四）下午14：00

　2）网络投票时间：2016年3月9日－2016年3月10日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月9日下午15:00至2016年3月10日下午15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2016年3月3日（星期四）

　4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

　二、本次股东大会出席对象：

　1、截止2016年3月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　三、本次股东大会审议的议案：

　1.《关于<广东长青(集团)股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

　1.1激励对象的确定依据和范围；

　1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；

　1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

　1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

　1.6限制性股票的授予与解锁条件；

　1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.8限制性股票会计处理；

　1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

　1.10公司与激励对象各自的权利义务；

　1.11限制性股票激励计划的变更与终止；

　1.12回购注销的原则。

　2.《关于<广东长青(集团)股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　以上议案均已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2016年1月25日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　说明：

　1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。??

　四、本次股东大会的登记方法：

　1、登记手续：

　1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2016年3月7日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

　2、登记时间：2016年3月7日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

　3、登记地点及联系方式：

　登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

　电话：0760-22583660

　传真：0760-89829008

　联系人：龚韫

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　七、其他事项：

　1、会议联系人及联系方式

　联系人：龚韫

　电话：0760-22583660

　传真：0760-89829008

　电子邮箱：DMOF@chinachant.com

　联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

　2、与会人员的食宿及交通等费用自理

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月23日

　附件：（一）参加网络投票的具体操作流程

　（二）授权委托书。

　（三）股东参会登记表； 附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362616。

　2.投票简称：“长青投票”

　3．投票时间：2016年3月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长青投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　广东长青（集团）股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：

　■

　填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

　股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：

　委托人签名： 受托人身份证号码：

　股东证件号码： 委托日期：

　股东持有股数：

　股东账号：

　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　广东长青（集团）股份有限公司

　股东参会登记表

　■

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-023

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于子公司完成工商注册登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日与孝感市孝南区人民政府签署的《湖北孝南经济开发区热电联产项目投资协议书》

　的相关约定（详见《关于签订<湖北孝南经济开发区热电联产项目投资协议书>的公告》，公告编号：2016-016），公司在孝感市孝南区工商行政管理局完成了项目公司的注册登记，并领取了《营业执照》，具体内容如下：

　名称：孝感长青热电有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住所：湖北省孝感市孝南经济开发区管委会四楼经济发展局

　法定代表人：张蓐意

　注册资本：贰仟捌佰万圆整

　成立日期：2016年01月22日

　营业期限:长期

　经营范围：对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月23日

　证券简称：长青集团 证券代码：002616

　广东长青(集团)股份有限公司

　2016年限制性股票激励计划（草案）摘要

　广东长青(集团)股份有限公司

　二〇一六年一月

　声　明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东长青(集团)股份有限公司章程》制订。

　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、本激励计划所涉及的标的股票为900.50万股长青集团股票，占当前公司股本总额35,933.33万股的2.51%。其中首次授予810.50万股，占当前公司股本总额的2.26%；预留90万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.99%。

　4、本计划首次授予的激励对象总人数为37人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　5、本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。

　本计划下限制性股票解锁安排如下：

　（1）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：

　■

　（2）预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：

　■

　6、公司授予激励对象限制性股票的价格为9.49元/股。

　7、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：以2015年业绩为基数，2016-2017年公司净利润增长率分别不低于50%、100%，营业收入增长率分别不低于15%、35%。同时，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

　12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　二、限制性股票激励计划的目的

　为进一步完善广东长青(集团)股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

　三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工，不包括独立董事、监事。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计37人，包括：

　1、中层管理人员；

　2、核心技术（业务）人员。

　3、其他董事会认为需要激励的员工。

　所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

　（一）激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行900.50万股股票。

　（二）激励计划标的股票的数量

　本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为900.50万股长青集团股票，占当前公司股本总额35,933.33万股的2.51%。其中首次授予810.50万股，占当前公司股本总额的2.26%；预留90万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.99%。

　五、激励对象获授的限制性股票分配情况

　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　注：

　1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　（一）激励计划的有效期

　本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。

　（二）激励计划的授予日

　授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）激励计划的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

　（四）激励计划的解锁期

　首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　（五）激励计划的禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）授予价格

　限制性股票的授予价格为每股9.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　八、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（二）限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司层面解锁业绩条件

　首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　4、个人业绩考核要求

　根据《广东长青(集团)股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

　3、解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）限制性股票费用的摊销

　公司向激励对象首次授予限制性股票790万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2016年3月首次授予限制性股票，据测算，2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十一、限制性股票激励计划的变更与终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　6、激励对象在公司内部正常职务变更的，其获授的限制性股票将按照变动前本计划规定的解锁比例及程序进行，但其个人绩效考核按变动后新岗位的相关要求进行解锁考核。

　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　十二、回购注销的原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照《限制性股票协议书》的相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷N

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　十三、附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　广东长青(集团)股份有限公司董事会

　2016年1月23日

　广东长青(集团)股份有限公司

　2016年限制性股票激励计划激励对象名单

　一、总体情况：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　二、中层管理人员及核心技术（业务）人员名单

　■

　广东长青(集团)股份有限公司

　2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　为保证广东长青（集团）股份有限公司（“公司”）2016年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

　一、考核目的

　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　二、考核原则

　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　三、考核范围

　本办法适用于限制性股票激励计划所确定的首次授予及预留授予的所有激励对象，包括公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工，具体考核名单详见公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，并同时适用于预留激励对象。

　四、考核机构

　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核。

　（二）由公司绩效管理小组负责具体实施考核工作，负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；

　（三）公司董事会负责本办法的审批。

　五、绩效考评评价指标及标准

　（一）公司层面业绩考核

　首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　（二）个人层面业绩考核要求

　根据本考核管理办法，在限制性股票激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有A和B两个档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

　六、考核次数

　限制性股票激励计划期间年度每年度一次。

　七、解锁实施

　1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。

　2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。

　八、考核程序

　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　九、考核结果的反馈及应用

　1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

　2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

　3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

　十、考核结果归档

　1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

　2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

　3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，本次限制性股票激励计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。

　十一、附则

　本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实施。

　广东长青(集团)股份有限公司董事会

　2016年1月23日