证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-015号

　债券代码：122237 债券简称：12西资源

　四川西部资源控股股份有限公司

　关于“12西资源”公司债券回售申报情况的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　回售代码：100921

　回售简称：西资回售

　回售价格：100元/张

　回售申报期：2016年1月19日至2016年1月21日

　回售申报有效数量：478,673手

　回售金额：人民币478,673,000元

　回售资金发放日：2016年3月8日

　根据《四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，本公司2012年公司债券（债券简称：12西资源，债券代码：122237）的债券持有人可在回售申报期（2016年1月19日至2016年1月21日），对其所持有的全部或部分“12西资源”债券申报回售，回售的价格为债券面值（100元/张）。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对回售申报的统计，本次回售申报有效数量为478,673手，回售金额为人民币478,673,000元。有效回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　2016年3月8日为本次回售申报的资金发放日，本公司将对有效申报回售的“12西资源”债券持有人支付本金及当期利息。

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月25日

　证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-016号

　四川西部资源控股股份有限公司

　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2016年1月21日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年1月20日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　一、审议通过《关于拟向控股股东申请无息借款的议案》

　同意公司或子公司向控股股东四川恒康发展有限责任公司申请无息借款，总额不超过人民币3亿元（含），可分次循环使用，每笔借款期限不超过一年，公司对该项借款无任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司实际经营情况确定。

　公司独立董事对该关联交易表示了事前认可，核查后发表了独立意见，其内容和交易具体情况详见公司临2016-017号《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层全权办理上述借款的具体事宜。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《关于各子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》

　为满足各子公司经营和发展需要，同意其向银行等各金融机构融资，总额不超过人民币2.4亿元（含），由公司为其提供担保，具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与银行等各金融机构签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

　本次担保的范围及总额均在公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。

　具体内容详见公司临2016-018号《关于为子公司提供担保的公告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》

　具体内容详见公司临2016-019号《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月25日

　证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-017号

　四川西部资源控股股份有限公司

　关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关联交易风险：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）或子公司拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）申请无息借款，不存在交易风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　● 截至本公告披露日，过去12个月向控股股东四川恒康累计借款2次，合计1.5亿元。

　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　公司或子公司拟向控股股东四川恒康申请无息借款，用于补充流动资金、归还债务等，总额不超过人民币3亿元（含），可分次循环使用，每笔借款期限不超过一年，公司与子公司对该项借款无任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司实际经营情况确定。

　四川恒康为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司向四川恒康借款达到0.3亿元以上，且占公司最近一期经审计资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　截至本公告披露日，四川恒康持有公司股份267,835,141股，占公司总股本的40.46％，为公司控股股东。

　（二）基本情况

　名称：四川恒康发展有限责任公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

　法定代表人：阙文彬

　注册资本：55,068万元

　成立日期：1996年2月7日

　营业期限：1996年2月7日至长期

　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。

　（三）关联方与上市公司其他关系说明

　四川恒康与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

　（四）关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标

　四川恒康以股权投资为主要业务，截至2014年12月31日，四川恒康总资产935,486.66万元，净资产263,469.03万元；2014年度营业总收入118,151.73万元，净利润28,498.81万元。

　三、关联交易标的基本情况

　公司或子公司拟向控股股东四川恒康申请无息借款，用于补充流动资金、归还债务等，总额不超过人民币3亿元（含），可分次循环使用，每笔借款期限不超过一年，公司对该项借款无任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司实际经营情况确定。

　四、关联交易的主要内容

　1、交易对方：控股股东四川恒康

　2、借款金额：总额不超过人民币3亿元（含），可分次循环使用，具体的借款金额根据公司实际经营情况确定；

　3、借款期限：每笔借款期限不超过一年；

　4、本次借款在约定还款期限内不计收利息；

　5、公司对本次借款未提供相应抵押或担保。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次关联交易是控股股东对公司可持续发展的大力支持，可用于补充流动资金、归还债务等，符合公司战略发展目标，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　六、关联交易履行的审议程序

　按照相关规定，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见：公司向控股股东申请无息借款，旨在支持公司经营发展，交易定价公允、合理，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益；本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意本次借款事项，并提交公司股东大会审议。

　审计委员会亦就本次关联交易发表审核意见，认为：该事项是控股股东对公司可持续发展的大力支持，可维护公司利益，同意将该议案提交董事会审议。

　本次关联交易已经公司于2016年1月21日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事丁佶赟回避表决，也未代理其他董事行使表决权，尚需提交股东大会审议通过，控股股东四川恒康书面提出增加2016年第一次临时股东大会临时提案，并将在审议此议案时回避表决。

　七、备查文件

　（一）独立董事事前认可的声明

　（二）独立董事意见；

　（三）董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见。

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月25日

　证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-018号

　四川西部资源控股股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）、众向动力系统（苏州）有限公司（以下简称“众向动力”）

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额共计不超过人民币2.4亿元（含），已实际累计为恒通客车提供的担保金额为人民币1.93亿元，为银茂矿业提供的担保金额为人民币0.4亿元，为众向动力提供的担保金额为人民币0元。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额为人民币8.56亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的39.12%，均系为子公司提供担保。

　● 对外担保逾期的累积数量：无

　一、担保情况概述

　因经营和发展需要，公司各子公司拟向银行等各金融机构融资，由公司为其提供信用担保，具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与银行等各金融机构签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

　1、重庆恒通客车有限公司

　向各银行申请总额不超过1.6亿元（含）的授信额度，其中，向中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行申请总额不超过人民币1.2亿元（含）的授信额度；向兴业银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.4亿元（含）的授信额度。

　2、南京银茂铅锌矿业有限公司

　向上海浦东发展银行南京分行城中支行申请总额不超过人民币0.3亿元（含）的授信额度。

　3、众向动力系统（苏州）有限公司

　向苏州融华租赁有限公司申请总额不超过人民币0.5亿元（含）的融资租赁款。

　2016年1月21日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于各子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》。本次担保范围及总额均在公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）恒通客车

　1、基本情况

　名 称：重庆恒通客车有限公司

　类 型：有限责任公司

　住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

　法定代表人：谢跃红

　注册资本：22,800万元

　成立日期：2003年7月4日

　营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日

　经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。

　3、截至2015年9月30日，恒通客车总资产110,537.31万元，总负债75,920.49万元，净资产34,616.82万元，资产负债率68.68%，以上数据未经审计。

　（二）银茂矿业

　1、基本情况

　名 称：南京银茂铅锌矿业有限公司

　类 型：有限责任公司

　住 所：南京市栖霞区栖霞街89号

　法定代表人：苟世荣

　注册资本：5,644万元

　成立日期：1995年3月28日

　营业期限：1995年3月28日至******

　经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、公司持有银茂矿业80%股权，为公司的控股子公司。

　3、截至2015 年9月30日，银茂矿业总资产39,934.37万元，总负债21,639.74万元，净资产18,294.63万元，资产负债率54.19%，以上数据未经审计。

　（三）众向动力

　1、基本情况

　名 称：众向动力系统（苏州）有限公司

　类 型：有限责任公司（法人独资）

　住 所：苏州工业园区唯亭宝达路3号

　法定代表人：周斌

　注册资本：2,000万元整

　成立日期：2015年12月24日

　营业期限：2015年12月24日至******

　经营范围：动力系统开发；研发、生产、销售：锂离子电池；软件开发；并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

　2、公司持有龙能科技（苏州）有限公司（以下简称“龙能科技”）85%股权，龙能科技持有众向动力100%股权，为公司的控股孙公司。

　3、经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，龙能科技以自有资金出资人民币2,000万元设立众向动力，主要负责实施动力电池（PACK）项目计划。截至目前，众向动力尚未正式开展经营活动。

　三、担保的主要内容

　担保方：四川西部资源控股股份有限公司、龙能科技（苏州）有限公司

　被担保方：恒通客车、银茂矿业、众向动力

　担保内容：恒通客车及银茂矿业本次申请的授信额度由公司为其提供担保，众向动力本次申请的融资租赁款由公司及龙能科技共同为其提供担保。

　担保金额：不超过人民币2.4亿元（含）

　担保方式：信用担保

　具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司和银行等各金融机构签署的相关合同为准，公司将在关于上述事项的董事会审议通过且其他各方内部审议程序完成后签署相关合同。

　四、董事会及独立董事意见

　董事会认为，恒通客车、银茂矿业及众向动力均为本公司的下属子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，同意公司为其提供担保，由经营层负责办理相关事宜。

　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保事项主要是基于上述各公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司为其提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额为人民币8.56亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的39.12%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。若本次担保全部发生后，公司对外担保累计金额为人民币10.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.09%。

　六、备查文件目录

　公司第八届董事会第三十九次会议决议

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月25日

　证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2016-019号

　四川西部资源控股股份有限公司

　关于2016年第一次临时股东大会增加临时

　提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.股东大会类型和届次：

　2016年第一次临时股东大会

　2.股东大会召开日期：2016年2月1日

　3.股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：四川恒康发展有限责任公司

　2.提案程序说明

　公司已于2016年1月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有40.46%股份的股东四川恒康发展有限责任公司，在2016年1月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　增加临时提案《关于拟向控股股东申请无息借款的议案》，该议案已经公司于2016年1月21日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，内容和交易具体情况详见公司临2016-017号《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　三、除了上述增加临时提案外，于2016年1月15日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2016年2月1日15点00分

　召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月1日

　至2016年2月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司第八届董事会第二十九次会议、第三十八次会议和第三十九次会议审议通过，详见2015年10月13日、2016年1月15日、2016年1月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊载《四川西部资源控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料》。

　2、特别决议议案：1、2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：四川恒康发展有限责任公司

　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　2016年1月25日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川西部资源控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托日期：年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。