声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为113,977.32万元、138,313.90万元、144,210.61万元和41,918.24万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为5,363,999.73万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为132,167.28万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2015年9月30日，发行人资产负债率为83.51%（合并口径），母公司资产负债率为59.59%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。

　三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

　四、本期债券无担保。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

　五、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为72.00%、74.57%、81.71%和83.51%，资产负债率维持在较高水平并呈逐年上升的趋势。发行人有息债务总额较大且增长较快，最近三年及一期末分别为5,593,262.66万元、6,658,537.37万元、16,399,832.74万元和19,298,590.97万元。公司的资产负债率和有息债务总额符合房地产行业和金融行业的特征，但若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。

　六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-388,528.05万元、-120,287.79万元、-291,586.20万元和-266,331.58万元。公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近年来发行人主业扩张较快，其中房地产业务、交通基建业务和融资租赁业务均属于资金密集型业务，项目前期投资额较大并分期回流现金，导致经营活动现金流出规模较大。若未来发行人继续采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。

　七、房地产业务是发行人最重要的业务板块，房地产行业普遍存货规模较大，因此发行人的速动比率偏低。最近三年及一期末，公司速动比率分别为0.73、0.61、0.54和0.56，整体水平偏低并逐年下降。若未来发行人房地产存货的变现能力下降，公司将面临一定的流动性风险。

　八、2014年12月，经广州市国资委批准，发行人全资子公司广州越企拟以协议转让的方式向广州友谊集团股份有限公司（股票代码：000987.SZ）转让其持有的越秀金控100%股权。广州友谊集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），收购越秀金控100%股权并向越秀金控增资。2015年10月23日，上述事项获得中国证监会审核通过。2016年1月22日，上述事项获得中国证监会核准批复。

　九、在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十一、截至本募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券牵头主承销商广州证券67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州证券董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　十二、鉴于本次债券于2015年8月27日获得中国证监会核准面向合格投资者公开发行，首期债券已于2015年9月18日发行完毕，本期债券发行起息日拟定在2016年1月1日之后。本期债券名称调整为“广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）”，本次发行文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、普通词汇

　■

　二、单位简称

　■

　■

　三、其他名词简称

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节发行概况

　一、本次发行概况

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年7月28日，发行人董事会2015年第15次会议审议通过了《广州越秀集团有限公司关于发行公司债的决议》（广越集团董字〔2015〕29号）。

　2015年7月31日，发行人出资人出具了《广州市国资委关于广州越秀集团有限公司发行不超过150亿元公司债的批复》（穗国资批〔2015〕94号）。

　（二）公司债券发行核准情况

　2015年8月27日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕2006号”文核准公开发行，核准规模为不超过150亿元（含150亿元）。本次债券采取分期发行的方式，其中首期90亿元规模债券“广州越秀集团有限公司2015年公司债券（第一期）”已于2015年9月18日发行完毕。本期债券基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元，债券名称为“广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）。

　本期债券分为2个品种，品种一为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元；品种二为10年期，附第7年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　（三）本期债券发行的主要条款

　1、债券名称：广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）（品种一简称为“16广越01”；品种二简称为“16广越02”）。

　2、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期，附第7年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过30亿元。其中，品种一基础发行规模为20亿元，品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　6、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　7、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　8、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

　9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第5年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末调整后3年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第7个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　10、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第5年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第5个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第5年全部到期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种一本金加第5个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关办理。若发行人不使赎回选择权，则本期债券品种一将继续在第6、7年存续。

　发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第7年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种二第7个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定使赎回选择权，本期债券品种二将视为第7年全部到期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的品种二本金加第7个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关办理。若发行人不使赎回选择权，则本期债券品种二将继续在第8、9、10年存续。

　11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第5个计息年度或品种二的第7个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　12、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、起息日：2016年1月27日。

　15、利息登记日：2016年1月27日。

　16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　17、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2023年每年的1月27日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的1月27日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的1月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个交易日）

　品种二的付息日为2017年至2026年每年的1月27日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为2017年至2023年每年的1月27日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2023年每年的1月27日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

　18、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年1月27日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为2021年1月27日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年1月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　本期债券品种二的兑付日为2026年1月27日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的兑付日为2023年1月27日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年1月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　19、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　20、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　21、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

　22、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资者发行。

　23、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式详见发行公告。

　24、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。

　25、承销方式：本期债券由牵头主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　26、募集资金专项账户：发行人已在创兴银行有限公司广州支行开立募集资金专项账户。

　27、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过150亿元，其中不超过90亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。

　28、拟上市地：上海证券交易所。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、上市地点：上海证券交易所

　2、发行公告刊登日期：2016年1月25日

　3、发行首日：2016年1月27日

　4、预计发行期限：2016年1月27日至2016年1月28日

　5、网下申购期：2016年1月27日至2016年1月28日

　本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：广州越秀集团有限公司

　住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼

　法定代表人：张招兴

　联系人：余泽华

　电话：020-88836832

　传真：020-88836668

　（二）牵头主承销商

　名称：广州证券股份有限公司

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：邱三发

　项目主办人：廖建强、杨刚辉

　项目组其他人员：周莹、唐伟杰、黄媛、林正雄

　电话：010-51876667、020-88836635

　传真：010-68012845、020-88836634

　（三）联席主承销商

　名称：中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　法定代表人：钱卫

　项目主办人：付英、康乐

　项目组其他人员：杨帆、王迪

　电话：010-66229000

　传真：010-66578972

　（四）联席主承销商

　名称：平安证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

　法定代表人：谢永林

　项目主办人：周顺强、任彬

　电话：0755-22625403

　传真：0755-82053643

　（五）发行人律师

　名称：广东广信君达律师事务所

　住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层

　负责人：王晓华

　签字律师：石其军、王晓华、林绮红

　电话：020-37181333

　传真：020-37181388

　（六）会计师事务所

　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　执行事务合伙人：叶韶勋

　签字注册会计师：陈锦棋、唐玲

　电话：020-28309533

　传真：020-28309530

　（七）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

　法定代表人：关敬如

　经办分析师：龚天璇、陈晓晓、翟贾筠

　电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（八）债券受托管理人

　名称：中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　法定代表人：钱卫

　联系人：何银辉

　电话：010-66229000

　传真：010-66578972

　（九）募集资金专项账户开户银行

　名称：创兴银行有限公司广州支行

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心160房、260房（自编103、203部位）

　负责人：白少凌

　联系人：姜伟

　联系电话：020-23387396

　传真：020-23387383

　（十）本期债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十一）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　负责人：王迪彬

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

　截至募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券的牵头主承销商广州证券67.235%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州证券董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节评级情况

　一、本期债券的信用评级情况

　发行人聘请中诚信证评对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出具的《广州越秀集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、主要优势

　（1）极强的竞争实力。公司系广州市政府直属企业，截至2014年末，公司总资产规模达2,776.35亿元，其具有雄厚的资产实力；此外，公司业务呈现多元化格局，地产、金融、交通基建等板块发展趋势良好，公司具备极强的竞争实力；

　（2）很强的盈利能力。近年来随着地产、金融、交通基建板块的持续发展，公司收入总额持续扩张，净利润逐年增长，公司具备很强的盈利能力。

　2、主要风险/挑战

　（1）业务发展带来的资金压力。随着业务的持续发展，公司营运资金需求逐年上升，未来将面临一定的融资压力；

　（2）房地产行业调控和市场波动对公司房地产业务的影响。房地产业务是公司的重要业务板块之一，而房地产行业易受宏观调控和市场波动影响，需关注公司房地产业务未来发展面临的不确定性。

　（三）跟踪评级安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的相关评级制度规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　第三节发行人基本情况

　一、基本情况

　注册名称：广州越秀集团有限公司

　英文名称：GUANGZHOUYUEXIUHOLDINGLIMITED

　法定代表人：张招兴

　成立日期：2009年12月25日

　注册资本：人民币10,185,518,000.00元

　实缴资本：人民币10,185,518,000.00元

　公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼

　邮政编码：510623

　信息披露事务负责人：余泽华

　联系电话：020-88836832

　传真：020-88836668

　公司注册号：440101000047177

　组织机构代码：69867779-2

　所属行业：商务服务业

　经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。

　二、历史沿革

　（一）发行人设立的基本情况

　广州越秀集团有限公司，系由广州市人民政府以货币资金10,000.00万元出资发起设立的国有独资公司，并授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。于2009年12月25日经广东省广州市工商行政管理局核发企业法人营业执照，成立时注册资本为10,000.00万元。

　（二）最近三年实际控制人变动情况

　最近三年，发行人实际控制人未发生变动。

　（三）重大资产重组情况

　最近三年，发行人未发生重大资产重组。

　（四）发行人股东情况

　截至募集说明书签署之日，发行人唯一股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　三、对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人主要控制子公司情况

　截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：

　单位：万元

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　注：带*号的为港币，越秀企业（集团）有限公司、越秀地产股份有限公司和创兴银行有限公司的数据为公司周年申报表中的股本金额

　发行人主要控制子公司2014年末/度基本财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　数据来源：发行人提供

　上述子公司财务数据采用各子公司合并口径数据，带*的公司以港币作为计量单位

　（二）发行人重要的合营企业情况

　截至2014年12月31日，发行人重要的合营企业基本情况如下表所示：

　单位：万元

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　发行人重要的合营企业2014年末/度基本财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　数据来源：发行人提供

　四、发行人关联方及关联交易情况

　（一）发行人关联方

　最近三年，发行人主要关联方如下表所示：

　■

　（二）发行人关联方交易

　1、提供劳务

　最近三年，发行人为关联方提供劳务情况如下表所示：

　单位：万元

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　2、关联租赁2013年和2014年关联公司广州越秀城建国际金融中心有限公司向发行人出租房屋，租赁费用分别为3,316.34万元和3,354.27万元。

　3、关联方资金拆借

　2014年，发行人与关联公司广州工艺品进出口集团公司发生资金拆借业务，拆借金额为3,000.00万元。

　4、关联方担保

　截至2015年9月30日，发行人对下属企业的关联担保余额为人民币1,602,670.84万元，具体明细请参见募集说明书“第六节财务会计信息/五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项/（一）发行人对外和对内担保”。

　5、关联方资金占用

　报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。

　五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　1、董事任职情况

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　2、监事任职情况

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　3、高级管理人员任职情况

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　公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。

　公司无董事、监事及高级管理人员持有本公司股权、债券的情况。

　六、发行人主要业务情况

　（一）公司经营范围

　发行人的经营范围为：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。

　（二）公司主营业务模式

　公司业务涉及地产、金融、交通基建、造纸和建材等产业。经过逐年发展和产业结构调整，公司目前核心业务板块包括地产、金融和交通基建三大主业，其中地产业务主要是由越秀地产股份有限公司（00123.HK）及越秀房地产投资信托基金（00405.HK）进行经营管理；金融板块拥有银行、证券、租赁、产业基金、融资担保、小额贷款等多个境内外金融业务平台；交通基建板块主要投资和经营管理高速公路和桥梁。三大主业构成了公司营业收入的主要来源，造纸和建材等业务则对公司收益形成有效的补充。

　2014年度，公司实现营业总收入2,467,797.94万元，主要由地产业务收入、金融业务收入、交通基建业务收入和其他业务收入等构成。其中，地产业务收入1,577,409.63万元，占比为63.92%；金融业务收入370,212.79万元，占比为15.00%；交通基建业务收入189,352.31万元，占比为