声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他相关部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本次债券的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　除本公司和承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本次债券等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。债券上市前，截至2015年6月30日，发行人合并报表口径的净资产为1,422,739.41万元，合并报表口径的资产负债率为69.95%；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为100,718.05万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告和上市公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率的形式且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提交本次债券上市流通申请。由于具体申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此外，公司债券产品在证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后，本次债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某一价格足额转让其希望转让的本次债券所带来的流动性风险。

　四、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

　五、截至2015年6月30日，发行人资产负债率为69.95%，负债水平相对较高。随着未来发行人业务规模的进一步扩大，资产负债率有上升的可能。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司有可能面临偿债压力，亦或出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

　六、发行人为政府认定的生产性外商投资企业，享受企业所得税“五免五减”政策， 2014年为最后一个减半征收年度。随着上述税收优惠期限的到期，发行人未来经营绩效将可能受到一定影响。

　七、截至2015年6月30日，发行人短期借款余额为130,523.97万元，长期借款余额为1,029,674.00万元。未来市场利率波动将对发行人影响较大，发行人未来的财务成本存在一定的不确定性。

　八、2012年度、2013年度、2014年度及2015年半年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为15.16亿元、15.26亿元、21.86亿元和14.71亿元。发行人经营性活动现金流量总体保持稳步上升的趋势，但不排除未来受宏观经济及周边港口竞争等因素的影响，经营性现金流净额出现波动的风险。2012-2014年度，发行人经营活动现金流净额占流动负债的比率分别为32.87%、21.20%和24.21%，经营活动现金流量净额对到期债务的覆盖程度一般，可能面临一定的风险。

　九、截至2015年6月30日，发行人对外担保余额合计为30,903.04万美元和人民币318,067.10万元，以中国外汇交易中心公布的2015年6月30日美元汇率中间价6.1136换算，发行人对外担保合计金额约为人民币506,995.93万元，占发行人净资产的比例为35.64%，公司对外担保金额较大，存在一定的或有风险。

　十、截至2015年6月30日，发行人用于银行借款、抵押担保的土地、海域使用权、码头账面价值为6.98亿元、0.31亿元、69.64亿元。发行人累计抵押资产的账面价值为76.93亿元，占2015年半年末净资产的54.07%。

　十一、截至2015年6月末，公司在建和拟建的重大投资项目已确定的总投资274.19 亿元，已完成投资210.50 亿元，未来三年已确定需投入的金额为67.98 亿元，公司未来将面临一定的投资支出压力。

　十二、截至2015年6月末，发行人非经营性其他应收款余额为13.57亿元，尽管发行人是为促进港口周边交通的便利而代政府及相关部门进行的相应投入，也履行了公司相应的审批决策程序，且已签署协议或依据《港口法》确立了相应关系，但由于无确定的回款安排，未来的回款存在不确定性。

　十三、本次债券无担保。在本次债券的存续期内，如政策、法规、行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本次债券的按时足额偿付。

　十四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券存续期内，联合信用将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，适时出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　十五、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期限内，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

　十六、在本次债券评级的信用等级有效期内，联合信用将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。联合信用将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://wwww.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

　十七、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为丹东港集团有限公司公开发行2016年公司债券，本期债券名称定为丹东港集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语和简称具有如下特定含义：

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本次债券发行的核准情况及发行安排

　2015年10月14日，发行人董事会会议审议通过了《丹东港集团有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《丹东港集团有限公司关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》。2015年10月15日，发行人股东会做出决定，审议通过了上述议案，同意发行人拟公开发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

　2015年12月23日，经中国证监会证监许可[2015]3017号文核准，发行人获准公开发行不超过人民币50亿元的公司债券。本次债券将采取分期发行方式，发行人将根据市场情况等因素与承销商协商确定各债券的发行时间，发行规模及其他发行条款。本次债券首期发行规模不超过人民币20亿元，自核准之日起12个月内完成发行；其余各期债券发行将根据公司的资金需求及市场环境，自核准之日起24个月内完成发行。

　（二）本次债券的主要条款

　1、债券名称：丹东港集团有限公司公开发行2016公司债券（第一期）。

　2、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币50亿元，分期发行。本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。发行人和主承销商将根据网下认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

　3、票面面额：本次债券每张票面金额为100元。

　4、发行价格：本次债券按面值发行。

　5、债券期限：本次债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、票面利率：本次债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本次债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

　7、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　8、本次债券的起息日：本次债券起息日为2016年1月27日。

　9、计息期间：2016年1月27日至2021年1月26日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2016年1月27日至2019年1月26日。

　10、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照本次债券转让场所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　11、付息日期：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为2017年至2019年每年的1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　12、兑付登记日：2021年1月27日之前的第3个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年1月27日之前的第3个工作日为本次债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券本金及最后一期利息。

　13、本金兑付日：本次债券的本金兑付日为2021年1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2019年1月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　14、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），公司将于本次债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　16、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度公告后，债券持有人有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　17、投资者回售登记期：在本次债券存续期第3年末，投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记，并通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；投资者在回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　18、债券担保：本次债券发行无担保。

　19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　20、资金监管账户：本次债券在辽宁东港农村商业银行股份有限公司开立募集资金专户和专项偿债账户，分别专项用于本次债券募集资金及偿债资金的管理。

　21、主承销商及债券受托管理人：万联证券有限责任公司。

　22、发行方式及发行对象：本次债券采取公开方式向合格投资者发行。具体发行方式、发行对象安排请参见发行公告。

　23、向公司股东配售的安排：本次债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　24、承销方式：本次债券采取余额包销方式。

　25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金。

　26、上市按排：拟申请在上海证券交易所上市。

　27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本次债券发行的发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年1月25日

　簿记建档日：2016年1月26日

　发行首日：2016年1月27日

　发行期限：2016年1月27日至2016年1月28日

　发行结果公告日：2016年1月29日

　（二）本次债券上市安排

　本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名 称：丹东港集团有限公司

　住 所：丹东市临港产业园区大东港区

　法定代表人：王文良

　联 系 人：孙晓燕

　电 话：0415-3819688

　传 真：0415-3122535

　（二）承销商/债券受托管理人

　名 称：万联证券有限责任公司

　住 所：广州市天河区珠江东路11号18、19全层

　法定代表人：张建军

　项目负责人：李晓荣、陈莹颖

　项目组成员：曾维海、潘洁云、姜苏展

　电 话：020-38286588

　传 真：020-38286922

　（三）律师事务所

　名 称：国浩律师（北京）事务所

　住 所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　负 责 人：王卫东

　经办律师：刘继、李波

　电 话：010-65890699

　传 真：010-65176800

　（四）会计师事务所

　名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　负 责 人：杨剑涛

　经办会计师：郑军安、邵新军、王海娜、郭伟

　电 话：010-88219191

　传 真：010-88210558

　（五）募集资金专户及专项偿债账户监管银行

　名 称：辽宁东港农村商业银行股份有限公司

　住 所：辽宁省东港市东港路93号

　负 责 人：王田奎

　联 系 人：孙桂梅

　电 话：0415-7116966

　传 真：0415-7139917

　（六）资信评级机构

　名 称：联合信用评级有限公司

　住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　经办分析师：钟月光、王进取

　电 话：010-85172818

　传 真：010-85171273

　（七）本次债券申请上市的证券交易所

　名 称：上海证券交易所

　住 所：上海市浦东南路528号证券大厦

　法定代表人：黄红元

　电 话：021-68808888

　传 真：021-68804868

　（八）本次债券登记托管机构

　名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负 责 人：聂燕

　电 话：021-38874800

　传 真：021-58754185

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　五、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）评级报告的主要结论

　1、主要优势

　（1）公司是辽宁东部的大型港口运营企业，受益于国家东北地区老工业基地振兴战略，公司得到国家和地方政府的大力支持。

　（2）丹东港区自然条件良好，区域集疏运条件优越，区位优势明显；所处腹地货运资源丰富，为公司业务发展提供了保证。

　（3）近年来，随着港口条件的逐年改善，公司货物吞吐量和收入规模持续较快增长，整体发展态势良好。

　（4）公司资产整体质量良好，盈利能力强。

　2、主要风险/挑战

　（1）丹东港所处辽宁省沿海地区港口数量众多，目前大连港、营口港、锦州港特色明显，公司面临激烈的市场竞争。

　（2）公司有息债务负担较重，并呈上升趋势，绝大部分为土地抵押贷款；公司短期支付压力较大。

　（3）公司其他应收款规模大，且回收时间不确定，对公司资金形成一定占用。

　（4）公司港口基础设施项目计划投资规模大，筹资压力相应上升。

　（5）公司对外担保金额大，存在一定的或有负债风险。

　（二）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，联合信用将对发行人进行持续跟踪评级。

　跟踪评级期间，联合信用将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　联合信用将在本次债券存续期内，在每年丹东港集团年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　联合信用的跟踪评级报告和评级结果将同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　3、如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得银行授信的情况

　截至2015年6月30日，公司已取得银行授信总额2,254,046.60万元，其中已使用授信额度1,160,198.00万元，未使用授信额度为1,093,848.60万元。

　报告期内，发行人的借款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在违约情形。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：

　■

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币50.00亿元，占发行人2015年6月30日未经审计合并报表净资产的比例为35.14%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

　（五）发行人最近三年合并报表口径下的主要偿债指标

　■

　上述财务指标的计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（8）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

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　（一）发行人的设立及简要历史沿革

　1、发行人的设立

　发行人系经辽宁省人民政府颁发商外资辽府资字〔2005〕0013号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和丹东市对外贸易经济合作局丹外经〔2005〕46号《关于组建中外合资丹东港集团有限公司合同、章程的批复》批准，由丹东港务局、美国纽约港务发展公司、美国罗森全球投资公司、日林建设集团有限公司共同出资设立的中外合资经营企业，注册资本2,980万美元，丹东港务局、美国纽约港务发展公司、美国罗森全球投资公司、日林建设集团有限公司分别持有公司20.00%、30.00%、14.00%、36.00%的股权。

　发行人于2005年2月7日正式成立，取得丹东市工商行政管理局颁发的企合辽丹总副字第001343号《企业法人营业执照》，经营期限50年，法定代表人为王文良。注册资本经丹东新时代会计师事务所有限公司以丹新会字〔2005〕62号验资报告、丹东鸭绿江会计师事务所有限公司以丹鸭会验字〔2005〕140号、168号、178号和丹鸭会验字〔2006〕124号验资报告审验。

　2、发行人的增资及减资情况

　2006年12月，根据丹东市对外贸易经济合作局丹外经〔2006〕578号文件批准，由公司股东按各自持有公司股权的比例以实物或货币方式对发行人合计增资2,000万美元，发行人注册资本由2,980万美元增加至4,980万美元。2007年6月，根据丹东市对外贸易经济合作局丹外经〔2007〕198号文件批准，由公司股东按各自持有公司股权的比例以实物或货币方式对发行人合计增资5,000万美元，发行人注册资本由4,980万美元增加到9,980万美元。上述两次增资由各股东分期缴足，先后经丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司以丹中朋验字〔2006〕第319号和辽宁东华会计师事务所有限责任公司以〔2007〕辽东华外验字第2号、3号、6号、15号、20号、22号、23号、24号、26号、27号、28号、30号、44号验资报告审验。

　2010年4月，根据丹东市对外贸易经济合作局《关于丹东港集团有限公司存续分立及公司新章程的批复》（丹外经〔2010〕95号），丹东港集团各股东签署《分立协议》，丹东港集团以2009年12月31日为基准日进行存续式的公司分立，分立后发行人的注册资本变更为9,380万美元，新设立的丹东港务经营有限公司注册资本600万美元。分立后发行人各股东持股比例不变。该减资事项已经利安达会计师事务所审验，并于2010年2月出具利安达验资报告字〔2010〕第1008号验资报告。

　2013年12月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅辽外经贸资批〔2013〕136号文件批准，由公司股东按各自持有公司股权的比例以公司未分配利润的方式对发行人增资，发行人注册资本由9,380万美元增加到38,380万美元。各股东此次用于增资的未分配利润已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2013年12月16日出具了瑞华专审字〔2013〕第405B0001号专项审计报告。

　2014年12月，根据辽宁省对外贸易经济合作厅辽外经贸资批〔2014〕127号文件批准，丹东港集团注册资本由38,380万美元增加到63,380万美元，由合资四方以美元现汇方式按原出资比例出资缴足。各投资方的出资已经辽宁东华会计师事务所有限责任公司审验，并于2014年12月31日出具了辽东华验〔2014〕94号验资报告。

　3、发行人股权转让及变更情况

　2008年9月，美国罗森全球投资公司与美国罗森全球投资有限公司（香港）签订股权转让协议，将其持有发行人股权转让给对方；2008年12月，丹东港务局、日林建设、美国纽约港务发展公司分别与丹东国有资产经营有限公司、日林实业有限公司（香港）、美国纽约港务发展有限公司（香港）签订股权转让协议，将各自持有的发行人股权转让给对方。此次股权转让经丹东市对外贸易经济合作局《关于丹东港集团有限公司股权转让的批复》（丹外经〔2009〕141号）批准。此次股权转让后发行人的股权情况如下表：

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　2010年3月，经丹东市人民政府国有资产监督管理委员会《关于丹东港集团有限公司国有股权划转的批复》（丹国资发〔2010〕24号）批准，丹东国有资产经营有限公司与辽东国企投资有限公司（香港）签订股权转让协议，将其持有的发行人股权转让给对方；同时，美国罗森全球投资有限公司（香港）更名为环球港口经营有限公司（香港）。此次股权转让及股东名称变更经丹东市对外贸易经济合作局出具了《关于丹东港集团有限公司股权转让投资者名称变更及制订公司新章程的批复》（丹外经〔2010〕39号）批准。此次股权转让及股东名称变更后发行人的股权情况如下表：

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　（二）发行人最近三年内实际控制人的变化

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人为王文良，最近三年内未发生变化。

　（三）发行人的最近三年重大资产重组情况

　最近三年内，发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换的情况。

　（四）发行人前十大股东情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股本结构情况如下表：

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　二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人主要控股公司情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人主要控股公司的基本情况如下：

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　1、辽宁快急送物流有限公司

　快急送物流成立于2008年10月20日，法定代表人白北万，注册资本1,000万元，住所为临港产业园区大东港港区内。经营范围：法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动。

　截至2014年12月31日，快急送物流经审计的总资产70,737.58万元，总负债67,878.31万元，净资产2,859.27万元，2014年度实现主营业务收入73,764.97万元，净利润214.30万元。

　2、丹东港口矿产品物流中心有限公司

　矿产品物流中心成立于1993年4月12日，法定代表人朱立，注册资本500万元,住所为丹东临港产业园区大东港港区内，经营范围：批发零售煤炭及制品，矿产品，焦炭，节能产品，建筑材料（不含木材），化工产品（不含危险品），五金交电，钢材，汽车配件，普通机械设备，针纺织品，服装，日用百货，纸制品；货物及技术进出口。

　截至2014年12月31日，矿产品物流中心经审计的总资产9,546.27万元，总负债7,439.30万元，净资产2,106.97万元，2014年度实现主营业务收入9,358.33万元，净利润945.44万元。

　3、丹东港口铁路经营有限公司

　港口铁路成立于2009年12月30日，法定代表人王文良，注册资本300万元，住所为丹东临港产业园区港口工业园区外轮供应办公楼。经营范围：自有铁路专用线经营管理服务。

　截至2014年12月31日，港口铁路经审计的总资产303.24万元，总负债-0.08万元，净资产303.32万元，2014年实现主营业务收入0万元，净利润0.09万元。

　4、丹东港陆港经营有限公司

　陆港经营成立于2009年12月25日，法定代表人朱立，注册资本300万元，住所为丹东临港产业园区港口工业园区6幢2层。经营范围：货物专用运输（集装箱）；普通货物的存储、包装、装卸、捆扎运输；经营陆路国际货物运输代理业务；销售：钢材、矿产品。

　截至2014年12月31日，陆港经营经审计的总资产1,770.39万元，总负债276.20万元，净资产1,494.19万元，2014年度实现主营业务收入2,483.17万元，净利润534.18万元。

　5、通化丹东港集团陆港有限公司

　通化陆港成立于2010年4月2日，法定代表人张竑江，注册资本400万元，住所为通化经济开发区经开环路北区服务楼104室。经营范围：普通货物仓储、装卸；受客户委托代办货物的报关、报检手续。

　截至2014年12月31日，通化陆港经审计的总资产351.90万元，总负债0万元，净资产351.90万元，2014年度实现主营业务收入0万元，净利润-0.44万元。

　6、通化通丹陆港有限公司

　通丹陆港成立于2010年12月6日，法定代表人张竑江，注册资本1,500万元，住所为通化县快大茂镇团结路557号。经营范围：受客户委托代办货物的公路、水路运输业务手续及货物的仓储、装卸、报关、报检业务手续。

　截至2014年12月31日，通丹陆港经审计的总资产8,685.48万元，总负债7,491.76万元，净资产1,193.72万元，2014年实现主营业务收入0万元，净利润-79.00万元。

　7、丹东港集团牡丹江陆港物流有限公司

　牡丹江物流成立于2012年2月29日，法定代表人张红，注册资本10万元，住所为黑龙江省牡丹江市阳明区前进街道机车路13号。经营范围：道路普通货物运输；铁路海运集装箱物流代理（不包括公路运输）。

　截至2014年12月31日，牡丹江物流经审计的总资产29.83万元，总负债98.93万元，净资产-69.10万元，2014年实现主营业务收入0万元，净利润-7.95万元。

　8、丹东港集团农垦宝泉岭陆港物流有限责任公司

　宝泉岭物流成立于2012年9月10日，法定代表人张红，注册资本10万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十九委四栋1号。经营范围：集装箱业务，铁路、公路、海运货物运输代理。

　截至2014年12月31日，宝泉岭物流经审计的总资产为12.54万元，总负债36.67万元，净资产-24.13万元，2014年实现主营业务收入0万元，净利润-13.75万元。

　9、丹东港集团虎林陆港物流有限公司

　虎林物流成立于2013年5月15日，法定代表人张红，注册资本100万元，住所为黑龙江省鸡西市虎林市东方红街道东风委17幢111号（土产公司综合楼）。经营范围：道路运输服务，集装箱业务、铁路、公路、海运货物运输代理。

　截至2014年12月31日，虎林物流总资产48.64万元，总负债30.39万元，净资产18.25万元，2014年实现主营业务收入99.48万元，净利润-10.84万元。

　（二）发行人主要参股公司情况

　截至2015年6月30日，发行人主要参股公司的基本情况如下：

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　瑞隆能源成立于2013年5月20日，法定代表人杨明辉，注册资本1,000万元，住所为丹东临港产业园区大东港港区内。经营范围：销售：矿产品（不含稀、贵）、初级农产品（国家专项审批除外）、钢材（仅限国内）、煤炭、化肥。

　截至2014年12月31日，瑞隆能源总资产1,013.68万元，总负债0.42万元，净资产1,013.26万元，2014年实现主营业务收入1,387.57万元，净利润7.80万元。

　三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权控制情况如下图所示：

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　（一）发行人控股股东基本情况

　截至2015年6月30日，日林实业有限公司（香港）持有发行人36.00%的股权，为公司控股股东。日林实业所持发行人股权系由发行人原股东日林建设集团有限公司处受让股权而形成。日林实业系一家经辽宁省外汇管理局备案，于2008年11月19日在香港合法成立，由丹东港集团（香港）有限公司持股100.00%的公司。截至本募集说明书摘要签署之日，日林实业未实际开展经营活动，无任何其他经营性资产，日林实业所持发行人股权不存在质押及其他存在争议等限制行使权利的情况。

　（二）发行人其他股东情况

　1、美国纽约港务发展有限公司（香港）

　纽约港务系一家于2008年6月25日在香港合法设立的公司，其所持发行人股权系由发行人原股东美国纽约港务发展公司处受让股权而形成。截至2015年06月30日，纽约港务持有发行人30.00%的股份，未实际开展经营活动，无任何其他经营性资产。

　2、辽东国企投资有限公司（香港）

　辽东国投是在辽宁省外汇管理局备案，于2010年2月1日在香港设立的公司。截至2015年06月30日，辽东国投持有发行人20.00%的股份，辽东国投未实际开展经营活动，无任何其他经营性资产。

　3、环球港口经营有限公司（香港）

　环球港口系一家于2008年7月8日在香港合法设立的公司，其所持发行人股权系由发行人原股东美国罗森全球投资公司处受让股权而形成。截至2015年06月30日，环球港口持有发行人14.00%的股份，环球港口未实际开展经营活动，无任何其他经营性资产。

　4、丹东港集团（香港）有限公司

　丹东港集团（香港）成立于2010年8月5日，持有日林实业、纽约港务、辽东国投和环球港口100.00%的股权。截至2015年06月30日，丹东港集团（香港）的股东分别为：（1）Venture Logistics Limited，持股比例34.30%，王文良持有其全部股权；（2）裕点投资有限公司，持股比例36.00%，王文良持有其全部已发行股份；（3）御通投资有限公司，持股比例20.00%，丹东国有资产经营有限公司持有其全部已发行股份；（4）MEGALIONS TRADE CORPRATION，持股比例4.9%；（5）Milko Investment Limited，持股比例4.8%。

　（三）实际控制人及其控制的其他主要企业

　1. 实际控制人情况

　截至本募集说明书摘要签署日，王文良先生间接持有发行人70.30%的股权，为发行人的实际控制人。

　王文良先生，61岁，正教授级高级经济师。毕业于辽宁大学经济系，经济学学士，并在职获经济学硕士、工商管理博士。2005年2月起任公司董事长、总裁，兼任日林实业董事长、总裁。现任全国十二届人大代表、中国国际商会副会长、中国侨联常委、中国港口协会常务理事、中国外商投资企业协会常务理事、辽宁省工商联副主席、辽宁省侨联副主席、辽宁省慈善总会理事、辽宁港口协会副会长、辽宁省经济发展研究会副会长。先后被评为省、市特等劳动模范，辽宁公益功勋人物、辽宁省十大最具社会责任企业家等荣誉称号。

　截至本募集说明书摘要签署之日，王文良先生间接持有的发行人股权不存在质押及其他存在争议等限制行使权利的情况。

　2. 实际控制人控制的其他主要企业情况