本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加和变更提案情况发生，有否决情况，被否决的议案序号及议案名称如下：

　1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》。

　2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》。

　3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》。

　3.2向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的方案

　3.2.1 交易对方

　3.2.2 标的资产

　3.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

　3.2.4 标的资产交易对价的支付方式

　3.2.5 发行方式及发行对象

　3.2.6 发行股份的种类和面值

　3.2.7 发行价格及定价原则

　3.2.8 发行股份的数量

　3.2.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　3.2.10 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　3.2.11 标的资产交割

　3.2.12 锁定期安排

　3.2.13 上市地点

　3.2.14 决议的有效期

　4、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》。

　5、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　9、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>的议案》。

　10、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》。

　13、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。

　14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　15、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　16、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　18、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》。

　二、召开会议基本情况

　（一）、现场会议召开时间：2016年1月21日（星期四）下午14：00时。

　（二）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月21日（星期四）上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月20日（星期三）下午15:00 至2016年1月21日（星期四）下午15:00。

　（三）、现场会议召开地点：安徽省安庆市纺织南路80号公司会议室。

　（四）、召集人：公司第六届董事会。

　（五）、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（六）、会议主持：董事长詹灵芝。

　（七）、本次会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　出席本次会议股东总体情况：参加现场会议及网络投票表决的股东(股东代理人)共941名，代表股份数511,172,469股，占公司总股本943,665,009股的54.17%。其中，参加现场会议的股东(股东代理人)38名，代表股份数458,791,312股，占公司总股本943,665,009股的48.62%；参加网络投票的股东共903名，代表股份数52,381,157股，占公司总股本943,665,009股的5.55%。

　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了公司本次股东大会，公司高级管理人员及经办律师列席本次股东大会。

　四、议案审议表决情况

　本次会议审议议案及审议结果如下：

　1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》。

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意38,727,057股，占出席会议股东所持股份的53.0584％；反对30,082,006股，占出席会议股东所持股份的41.2142％；弃权4,180,399股（其中，因未投票默认弃权3,895,495股），占出席会议股东所持股份的5.7274％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意38,429,651股，占出席会议中小股东所持股份的52.8664%；反对30,082,006股，占出席会议中小股东所持股份的41.2142%；弃权4,180,399股（其中，因未投票默认弃权3,895,495股），占出席会议中小股东所持股份的5.7508%。

　表决结果：未通过。

　2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》。

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意36,189,487股，占出席会议股东所持股份的49.5818％；反对31,538,238股，占出席会议股东所持股份的43.2093％；弃权5,261,737股（其中，因未投票默认弃权4,863,145股），占出席会议股东所持股份的7.2089％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,892,081股，占出席会议中小股东所持股份的49.3755％；反对31,538,238股，占出席会议中小股东所持股份的43.3861％；弃权5,261,737股（其中，因未投票默认弃权4,863,145股），占出席会议中小股东所持股份的7.2384％。

　表决结果：未通过。

　3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》。

　3.1 发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案

　3.1.1 交易对方

　表决情况：同意471,463,844股，占出席会议股东所持股份的92.2319％；反对28,757,868股，占出席会议股东所持股份的5.6259％；弃权10,950,757股（其中，因未投票默认弃权10,305,065股），占出席会议股东所持股份的2.1423％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,983,431股，占出席会议中小股东所持股份的45.3742％；反对10,950,757股，占出席会议中小股东所持股份的39.5612％；弃权10,950,757股（其中，因未投票默认弃权10,305,065股），占出席会议中小股东所持股份的15.0646％。

　表决结果：通过。

　3.1.2 标的资产

　表决情况：同意471,453,444股，占出席会议股东所持股份的92.2298％；反对28,527,675股，占出席会议股东所持股份的5.5809％；弃权11,191,350股（其中，因未投票默认弃权10,545,658股），占出席会议股东所持股份的2.1983％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,973,031股，占出席会议中小股东所持股份的45.3599％；反对28,527,675股，占出席会议中小股东所持股份的39.2446％；弃权11,191,350股（其中，因未投票默认弃权10,545,658股），占出席会议中小股东所持股份的15.3956％。

　表决结果：通过。

　3.1.3 标的资产的定价依据及交易价格

　表决情况：同意471,223,044股，占出席会议股东所持股份的92.1847％；反对28,774,325股，占出席会议股东所持股份的5.6291％；弃权11,175,100股（其中，因未投票默认弃权10,529,408股），占出席会议股东所持股份的2.1862％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,742,631股，占出席会议中小股东所持股份的45.0429％；反对28,774,325股，占出席会议中小股东所持股份的39.5839％；弃权11,175,100股（其中，因未投票默认弃权10,529,408股），占出席会议中小股东所持股份的15.3732％。

　表决结果：通过。

　3.1.4 标的资产交易对价的支付方式

　表决情况：同意471,270,044股，占出席会议股东所持股份的92.1939％；反对28,293,225股，占出席会议股东所持股份的5.5350％；弃权11,609,200股（其中，因未投票默认弃权10,963,508股），占出席会议股东所持股份的2.2711％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,789,631股，占出席会议中小股东所持股份的45.1076％；反对28,293,225股，占出席会议中小股东所持股份的5.5350％；弃权11,609,200股（其中，因未投票默认弃权10,963,508股），占出席会议中小股东所持股份的15.9704％。

　表决结果：通过。

　3.1.5 发行方式及发行对象

　表决情况：同意471,274,844股，占出席会议股东所持股份的92.1949％；反对28,452,275股，占出席会议股东所持股份的5.5661％；弃权11,445,350股（其中，因未投票默认弃权10,799,658股），占出席会议股东所持股份的2.2390％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,794,431股，占出席会议中小股东所持股份的45.1142％；反对28,452,275股，占出席会议中小股东所持股份的39.1408％；弃权11,609,200股（其中，因未投票默认弃权10,799,658股），占出席会议中小股东所持股份的15.7450％。

　表决结果：通过。

　3.1.6 发行股份的种类和面值

　表决情况：同意471,282,944股，占出席会议股东所持股份的92.1965％；反对28,076,975股，占出席会议股东所持股份的5.4927％；弃权11,812,550股（其中，因未投票默认弃权11,166,858股），占出席会议股东所持股份的2.3109％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,802,531股，占出席会议中小股东所持股份的45.1253％；反对28,076,975股，占出席会议中小股东所持股份的38.6245％；弃权11,812,550股（其中，因未投票默认弃权11,166,858股），占出席会议中小股东所持股份的16.2501％。

　表决结果：通过。

　3.1.7 发行价格及定价原则

　表决情况：同意471,198,244股，占出席会议股东所持股份的92.1799％；反对28,125,175股，占出席会议股东所持股份的5.5021％；弃权11,849,050股（其中，因未投票默认弃权11,033,358股），占出席会议股东所持股份的2.3180％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32717831股，占出席会议中小股东所持股份的45.0088％；反对28125175股，占出席会议中小股东所持股份的38.6909％；弃权11849050股（其中，因未投票默认弃权11,033,358股），占出席会议中小股东所持股份的16.3003％。

　表决结果：通过。

　3.1.8 发行股份的数量及支付现金金额

　表决情况：同意471,348,244股，占出席会议股东所持股份的92.2092％；反对28,093,775股，占出席会议股东所持股份的5.4959％；弃权11,730,450股（其中，因未投票默认弃权11,064,758股），占出席会议股东所持股份的2.2948％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,867,831股，占出席会议中小股东所持股份的45.2152％；反对28,093,775股，占出席会议中小股东所持股份的38.6477％；弃权11,730,450股（其中，因未投票默认弃权11,064,758股），占出席会议中小股东所持股份的16.1372％。

　表决结果：通过。

　3.1.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　表决情况：同意471,222,544股，占出席会议股东所持股份的92.1846％；反对28,199,601股，占出席会议股东所持股份的5.5167％；弃权11,750,324股（其中，因未投票默认弃权11,084,632股），占出席会议股东所持股份的2.2987％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意28199601股，占出席会议中小股东所持股份的45.0422％；反对28093775股，占出席会议中小股东所持股份的38.7932％；弃权11750324股（其中，因未投票默认弃权11,084,632股），占出席会议中小股东所持股份的16.1645％。

　表决结果：通过。

　3.1.10 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　表决情况：同意471,388,644股，占出席会议股东所持股份的92.2171％；反对28,111,925股，占出席会议股东所持股份的5.4995％；弃权11,671,900股（其中，因未投票默认弃权11,042,308股），占出席会议股东所持股份的2.2987％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,908,231股，占出席会议中小股东所持股份的45.2707％；反对28,111,925股，占出席会议中小股东所持股份的38.6726％；弃权11,671,900股（其中，因未投票默认弃权11,042,308股），占出席会议中小股东所持股份的16.0566％。

　表决结果：通过。

　3.1.11 标的资产交割

　表决情况：同意471,533,596股，占出席会议股东所持股份的92.2455％；反对27,889,673股，占出席会议股东所持股份的5.4560％；弃权11,749,200股（其中，因未投票默认弃权11,126,408股），占出席会议股东所持股份的2.2985％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意33,053,183股，占出席会议中小股东所持股份的45.4701％；反对27,889,673股，占出席会议中小股东所持股份的38.3669％；弃权11,749,200股（其中，因未投票默认弃权11,126,408股），占出席会议中小股东所持股份的16.1630％。

　表决结果：通过。

　3.1.12 锁定期安排

　表决情况：同意471,530,596股，占出席会议股东所持股份的92.2449％；反对27,801,873股，占出席会议股东所持股份的5.4388％；弃权11,840,000股（其中，因未投票默认弃权11,174,308股），占出席会议股东所持股份的2.3162％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意33050183股，占出席会议中小股东所持股份的45.4660％；反对27801873股，占出席会议中小股东所持股份的38.2461％；弃权11840000股（其中，因未投票默认弃权11,174,308股），占出席会议中小股东所持股份的16.2879％。

　表决结果：通过。

　3.1.13 上市地点

　表决情况：同意471,372,544股，占出席会议股东所持股份的92.2140％；反对27,998,725股，占出席会议股东所持股份的5.4774％；弃权11,801,200股（其中，因未投票默认弃权11,135,508股），占出席会议股东所持股份的2.3087％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,892,131股，占出席会议中小股东所持股份的45.2486％；反对27,998,725股，占出席会议中小股东所持股份的38.5169％；弃权11,801,200股（其中，因未投票默认弃权11,174,308股），占出席会议中小股东所持股份的16.2345％。

　表决结果：通过。

　3.1.14 决议的有效期

　表决情况：同意471,212,744股，占出席会议股东所持股份的92.1827％；反对28,051,825股，占出席会议股东所持股份的5.4877％；弃权11,907,900股（其中，因未投票默认弃权11,242,208股），占出席会议股东所持股份的2.3295％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,732,331股，占出席会议中小股东所持股份的45.0288％；反对28,051,825股，占出席会议中小股东所持股份的38.5899％；弃权11,907,900股（其中，因未投票默认弃权11,242,208股），占出席会议中小股东所持股份的16.3813％。

　表决结果：通过。

　3.2 向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的方案

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案项下子议案均依法回避表决。

　3.2.1 交易对方

　表决情况：同意33,047,337股，占出席会议股东所持股份的45.2769％；反对28,540,175股，占出席会议股东所持股份的39.1018％；弃权11,401,950股（其中，因未投票默认弃权10,736,258股），占出席会议股东所持股份的15.6214％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,749,931股，占出席会议中小股东所持股份的45.0530％；反对28,540,175股，占出席会议中小股东所持股份的39.2618％；弃权11,401,950股（其中，因未投票默认弃权10,736,258股），占出席会议中小股东所持股份的15.6853％。

　表决结果：未通过。

　3.2.2 标的资产

　表决情况：同意32,897,137股，占出席会议股东所持股份的45.0711％；反对28,778,275股，占出席会议股东所持股份的39.4280％；弃权11,314,050股（其中，因未投票默认弃权10,648,358股），占出席会议股东所持股份的15.5009％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32599731股，占出席会议中小股东所持股份的44.8463％；反对28778275股，占出席会议中小股东所持股份的39.5893％；弃权11314050股（其中，因未投票默认弃权10,648,358股），占出席会议中小股东所持股份的15.5644％。

　表决结果：未通过。

　3.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

　表决情况：同意32,897,137股，占出席会议股东所持股份的45.0711％；反对28,669,475股，占出席会议股东所持股份的39.2789％；弃权11,422,850股（其中，因未投票默认弃权10,757,158股），占出席会议股东所持股份的15.6500％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,599,731股，占出席会议中小股东所持股份的44.8463％；反对28,669,475股，占出席会议中小股东所持股份的39.4396％；弃权11,422,850股（其中，因未投票默认弃权10,757,158股），占出席会议中小股东所持股份的15.7140％。

　表决结果：未通过。

　3.2.4 标的资产交易对价的支付方式

　表决情况：同意32,894,337股，占出席会议股东所持股份的45.0672％；反对28,400,675股，占出席会议股东所持股份的38.9107％；弃权11,694,450股（其中，因未投票默认弃权11,028,758股），占出席会议股东所持股份的16.0221％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,596,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.8425％；反对28,400,675股，占出席会议中小股东所持股份的39.0698％；弃权11,694,450股（其中，因未投票默认弃权11,028,758股），占出席会议中小股东所持股份的16.0877％。

　表决结果：未通过。

　3.2.5 发行方式及发行对象

　表决情况：同意32,897,337股，占出席会议股东所持股份的45.0714％；反对28,639,175股，占出席会议股东所持股份的39.2374％；弃权11,452,950股（其中，因未投票默认弃权10,787,258股），占出席会议股东所持股份的15.6912％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,599,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.8466％；反对28,639,175股，占出席会议中小股东所持股份的39.3979％；弃权11,452,950股（其中，因未投票默认弃权10,787,258股），占出席会议中小股东所持股份的15.7554％。

　表决结果：未通过。

　3.2.6 发行股份的种类和面值

　表决情况：同意32,920,237股，占出席会议股东所持股份的45.1027％；反对28,932,375股，占出席会议股东所持股份的39.6391％；弃权11,136,850股（其中，因未投票默认弃权10,471,158股），占出席会议股东所持股份的15.2582％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,622,831股，占出席会议中小股东所持股份的44.8781％；反对28,932,375股，占出席会议中小股东所持股份的39.8013％；弃权11,452,950股（其中，因未投票默认弃权11136850股），占出席会议中小股东所持股份的15.3206％。

　表决结果：未通过。

　3.2.7 发行价格及定价原则

　表决情况：同意32,897,337股，占出席会议股东所持股份的45.0714％；反对28,445,715股，占出席会议股东所持股份的38.9724％；弃权11,646,410股（其中，因未投票默认弃权10,980,718股），占出席会议股东所持股份的15.9563％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,599,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.8466％；反对28,445,715股，占出席会议中小股东所持股份的39.1318％；弃权11,646,410股（其中，因未投票默认弃权10,980,718股），占出席会议中小股东所持股份的16.0216％。

　表决结果：未通过。

　3.2.8 发行股份的数量

　表决情况：同意31,850,637股，占出席会议股东所持股份的43.6373％；反对28,263,315股，占出席会议股东所持股份的38.7225％；弃权12,875,510股（其中，因未投票默认弃权12,209,818股），占出席会议股东所持股份的17.6402％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意3,1553,231股，占出席会议中小股东所持股份的43.4067％；反对28,263,315股，占出席会议中小股东所持股份的38.8809％；弃权12,875,510股（其中，因未投票默认弃权12,209,818股），占出席会议中小股东所持股份的17.7124％。

　表决结果：未通过。

　3.2.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　表决情况：同意32,896,337股，占出席会议股东所持股份的45.0700％；反对28,668,725股，占出席会议股东所持股份的39.2779％；弃权11,424,400股（其中，因未投票默认弃权10,758,708股），占出席会议股东所持股份的15.6521％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,598,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.8452％；反对28,668,725股，占出席会议中小股东所持股份的39.4386％；弃权11,424,400股（其中，因未投票默认弃权10,758,708股），占出席会议中小股东所持股份的15.7162％。

　表决结果：未通过。

　3.2.10 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　表决情况：同意32,896,337股，占出席会议股东所持股份的45.0700％；反对28,013,620股，占出席会议股东所持股份的38.3804％；弃权12,079,505股（其中，因未投票默认弃权11,413,813股），占出席会议股东所持股份的16.5497％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,598,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.8452％；反对28,013,620股，占出席会议中小股东所持股份的38.5374％；弃权12,079,505股（其中，因未投票默认弃权11,413,813股），占出席会议中小股东所持股份的16.6174％。

　表决结果：未通过。

　3.2.11 标的资产交割

　表决情况：同意32,937,337股，占出席会议股东所持股份的45.1262％；反对28,567,075股，占出席会议股东所持股份的39.1386％；弃权11,485,050股（其中，因未投票默认弃权10,819,358股），占出席会议股东所持股份的15.7352％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32639931股，占出席会议中小股东所持股份的44.9016％；反对28567075股，占出席会议中小股东所持股份的39.2988％；弃权11485050股（其中，因未投票默认弃权10,819,358股），占出席会议中小股东所持股份的15.7996％。

　表决结果：未通过。

　3.2.12 锁定期安排

　表决情况：同意32,937,337股，占出席会议股东所持股份的45.1262％；反对28,553,525股，占出席会议股东所持股份的39.1201％；弃权11,498,600股（其中，因未投票默认弃权10,819,358股），占出席会议股东所持股份的15.7538％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,639,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.9016％；反对28,553,525股，占出席会议中小股东所持股份的39.2801％；弃权11,498,600股（其中，因未投票默认弃权10,819,358股），占出席会议中小股东所持股份的15.8182％。

　表决结果：未通过。

　3.2.13 上市地点

　表决情况：同意32,930,337股，占出席会议股东所持股份的45.1166％；反对28,388,662股，占出席会议股东所持股份的38.8942％；弃权11,670,463股（其中，因未投票默认弃权11,004,771股），占出席会议股东所持股份的15.9892％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,632,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.8920％；反对28,388,662股，占出席会议中小股东所持股份的39.0533％；弃权11,670,463股（其中，因未投票默认弃权11,004,771股），占出席会议中小股东所持股份的16.0547％。

　表决结果：未通过。

　3.2.14 决议的有效期

　表决情况：同意32,937,337股，占出席会议股东所持股份的45.1262％；反对28,280,825股，占出席会议股东所持股份的38.7464％；弃权11,771,300股（其中，因未投票默认弃权11,105,608股），占出席会议股东所持股份的16.1274％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意32,639,931股，占出席会议中小股东所持股份的44.9016％；反对28,280,825股，占出席会议中小股东所持股份的38.9050％；弃权11,771,300股（其中，因未投票默认弃权11,105,608股），占出席会议中小股东所持股份的16.1934％。

　表决结果：未通过。

　4、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意36,007,087股，占出席会议股东所持股份的49.3319％；反对26,864,979股，占出席会议股东所持股份的36.8067％；弃权10,117,396股（其中，因未投票默认弃权9,698,804股），占出席会议股东所持股份的13.8614％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,709,681股，占出席会议中小股东所持股份的49.1246％；反对26,864,979股，占出席会议中小股东所持股份的36.9572％；弃权10,117,396股（其中，因未投票默认弃权9,698,804股），占出席会议中小股东所持股份的13.9182％。

　表决结果：未通过。

　5、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,878,137股，占出席会议股东所持股份的49.1552％；反对26,681,529股，占出席会议股东所持股份的36.5553％；弃权10,429,796股（其中，因未投票默认弃权10,011,204股），占出席会议股东所持股份的14.2895％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,580,731股，占出席会议中小股东所持股份的48.9472％；反对26,681,529股，占出席会议中小股东所持股份的36.7049％；弃权10,429,796股（其中，因未投票默认弃权10,011,204股），占出席会议中小股东所持股份的14.3479％。

　表决结果：未通过。

　6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,783,337股，占出席会议股东所持股份的49.0253％；反对26,656,229股，占出席会议股东所持股份的36.5207％；弃权10,549,896股（其中，因未投票默认弃权10,131,304股），占出席会议股东所持股份的14.4540％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,485,931股，占出席会议中小股东所持股份的48.8168％；反对26,656,229股，占出席会议中小股东所持股份的36.6701％；弃权10,549,896股（其中，因未投票默认弃权10,131,304股），占出席会议中小股东所持股份的14.5131％。

　表决结果：未通过。

　7、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

　表决情况：同意473,992,644股，占出席会议股东所持股份的92.7266％；反对26,405,429股，占出席会议股东所持股份的5.1657％；弃权10,774,396股（其中，因未投票默认弃权10,355,804股），占出席会议股东所持股份的2.1078％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,512,231股，占出席会议中小股东所持股份的48.8530％；反对26,405,429股，占出席会议中小股东所持股份的36.3251％；弃权10,774,396股（其中，因未投票默认弃权10,355,804股），占出席会议中小股东所持股份的14.8220％。

　表决结果：通过。

　8、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》

　表决情况：同意473,986,394股，占出席会议股东所持股份的92.7253％；反对26,283,979股，占出席会议股东所持股份的5.1419％；弃权10,902,096股（其中，因未投票默认弃权10,483,504股），占出席会议股东所持股份的2.1328％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,505,981股，占出席会议中小股东所持股份的48.8444％；反对26,283,979股，占出席会议中小股东所持股份的36.1580％；弃权10,902,096股（其中，因未投票默认弃权10,483,504股），占出席会议中小股东所持股份的14.9976％。

　表决结果：通过。

　9、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,748,537股，占出席会议股东所持股份的48.9777％；反对26,519,229股，占出席会议股东所持股份的36.3330％；弃权10,721,696股（其中，因未投票默认弃权10,303,104股），占出席会议股东所持股份的14.6894％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,451,131股，占出席会议中小股东所持股份的48.7689％；反对26,519,229股，占出席会议中小股东所持股份的36.4816％；弃权10,721,696股（其中，因未投票默认弃权10,303,104股），占出席会议中小股东所持股份的14.7495％。

　表决结果：未通过。

　10、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,748,537股，占出席会议股东所持股份的49.0256％；反对26,697,329股，占出席会议股东所持股份的36.5770％；弃权10,508,596股（其中，因未投票默认弃权10,090,004股），占出席会议股东所持股份的14.3974％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,486,131股，占出席会议中小股东所持股份的48.8171％；反对26,697,329股，占出席会议中小股东所持股份的36.7266％；弃权10,508,596股（其中，因未投票默认弃权10,090,004股），占出席会议中小股东所持股份的14.4563％。

　表决结果：未通过。

　11、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》

　表决情况：同意47,4004,344股，占出席会议股东所持股份的92.7288％；反对25,858,229股，占出席会议股东所持股份的5.0586％；弃权11,309,896股（其中，因未投票默认弃权10,891,304股），占出席会议股东所持股份的2.2125％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,523,931股，占出席会议中小股东所持股份的48.8691％；反对25,858,229股，占出席会议中小股东所持股份的35.5723％；弃权11,309,896股（其中，因未投票默认弃权10,891,304股），占出席会议中小股东所持股份的15.5586％。

　表决结果：通过。

　12、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　表决情况：同意474,034,944股，占出席会议股东所持股份的92.7348％；反对24,922,215股，占出席会议股东所持股份的4.8755％；弃权12,215,310股（其中，因未投票默认弃权11,796,718股），占出席会议股东所持股份的2.3897％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,554,531股，占出席会议中小股东所持股份的48.9112％；反对24,922,215股，占出席会议中小股东所持股份的34.2846％；弃权12,215,310股（其中，因未投票默认弃权11,796,718股），占出席会议中小股东所持股份的16.8042％。

　表决结果：通过。

　13、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,851,937股，占出席会议股东所持股份的49.1193％；反对24,922,215股，占出席会议股东所持股份的34.1449％；弃权12,215,310股（其中，因未投票默认弃权11,037,103股），占出席会议股东所持股份的16.7357％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,554,531股，占出席会议中小股东所持股份的48.9112％；反对24,922,215股，占出席会议中小股东所持股份的34.2846％；弃权12,215,310股（其中，因未投票默认弃权11,037,103股），占出席会议中小股东所持股份的16.8042％。

　表决结果：未通过。

　14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,780,737股，占出席会议股东所持股份的49.0218％；反对25,584,730股，占出席会议股东所持股份的35.0526％；弃权11,623,995股（其中，因未投票默认弃权11,223,403股），占出席会议股东所持股份的15.9256％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,483,331股，占出席会议中小股东所持股份的48.8132％；反对25584730股，占出席会议中小股东所持股份的35.1960％；弃权11623995股（其中，因未投票默认弃权11,223,403股），占出席会议中小股东所持股份的15.9907％。

　表决结果：未通过。

　15、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,806,237股，占出席会议股东所持股份的49.0567％；反对25,640,630股，占出席会议股东所持股份的35.1292％；弃权11,542,595股（其中，因未投票默认弃权11,142,003股），占出席会议股东所持股份的15.8141％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,508,831股，占出席会议中小股东所持股份的48.8483％；反对25,640,630股，占出席会议中小股东所持股份的35.2729％；弃权11,542,595股（其中，因未投票默认弃权11,142,003股），占出席会议中小股东所持股份的15.8788％。

　表决结果：未通过。

　16、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,791,087股，占出席会议股东所持股份的49.0360％；反对25,402,965股，占出席会议股东所持股份的34.8036％；弃权11,795,410股（其中，因未投票默认弃权11,394,818股），占出席会议股东所持股份的16.1604％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,493,681股，占出席会议中小股东所持股份的48.8275％；反对25,402,965股，占出席会议中小股东所持股份的34.9460％；弃权11,795,410股（其中，因未投票默认弃权11,394,818股），占出席会议中小股东所持股份的16.2265％。

　表决结果：未通过。

　17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,792,037股，占出席会议股东所持股份的49.0373％；反对25,117,130股，占出席会议股东所持股份的34.4120％；弃权12,080,295股（其中，因未投票默认弃权11,679,703股），占出席会议股东所持股份的16.5507％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,494,631股，占出席会议中小股东所持股份的48.8288％；反对25,117,130股，占出席会议中小股东所持股份的34.5528％；弃权12,080,295股（其中，因未投票默认弃权11,679,703股），占出席会议中小股东所持股份的16.6185％。

　表决结果：未通过。

　18、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》

　关联股东华茂集团、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。

　表决情况：同意35,798,437股，占出席会议股东所持股份的49.0460％；反对25,235,948股，占出席会议股东所持股份的34.5748％；弃权11,955,077股（其中，因未投票默认弃权11,554,485股），占出席会议股东所持股份的16.3792％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意35,501,031股，占出席会议中小股东所持股份的48.8376％；反对25,235,948股，占出席会议中小股东所持股份的34.7162％；弃权11,955,077股（其中，因未投票默认弃权11,554,485股），占出席会议中小股东所持股份的16.4462％。

　表决结果：未通过。

　19、《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》

　表决情况：同意477,069,849股，占出席会议股东所持股份的93.3285％；反对22,523,005股，占出席会议股东所持股份的4.4061％；弃权11,579,615股（其中，因未投票默认弃权10,954,723股），占出席会议股东所持股份的2.2653％。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况：同意38,589,436股，占出席会议中小股东所持股份的53.0862％；反对22,523,005股，占出席会议中小股东所持股份的30.9841％；弃权11,579,615股（其中，因未投票默认弃权10,954,723股），占出席会议中小股东所持股份的15.9297％。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：安徽承义律师事务所。

　（二）律师姓名：唐民松、胡润恒。

　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　（一）《安徽华茂纺织股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》

　（二）《安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告

　安徽华茂纺织股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月二十一日