交易对方获得的具体对价情况如下：

　单位：万元

　■

　注；维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙），华睿富华指浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、华睿兴华指浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、华睿盛银指浙江华睿盛银创业投资有限公司、创东方指杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、银杏谷指浙江银杏谷投资有限公司、维思捷朗指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕指南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、南京捷仁指南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、南京捷隆指南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）、瓯联创投指浙江瓯联创业投资有限公司。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（5）现金对价支付安排

　在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后10个工作日内，上市公司向泰一指尚支付应付交易对象现金对价，合计20,155.20万元。

　本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（6）发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（7）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票方式

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（8）发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等14家企业。交易对方以其持有的泰一指尚合计83.20%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（9）发行股份的定价依据和发行价格

　根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。

　具体计算过程如下：

　根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（10）发行价格调整

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的规定为准。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（11）发行数量

　按照标的资产作价120,000万元，7.51元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为132,949,125股。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（12）股份限售期的安排

　本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。南京捷仁、杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、南京捷隆、汤忠海六位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（13）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（14）期间损益安排

　标的公司自评估基准日（即2015年12月31日）至交割日期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照协议签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（15）滚存未分配利润安排

　上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（16）盈利预测承诺及补偿

　1）业绩承诺情况

　交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）分别不低于5,500万元、8,500万元和12,200万元（即“承诺净利润”）。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

　2）盈利承诺补偿安排

　在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

　当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。

　若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

　如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。

　在2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

　减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。

　按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。

　本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（17）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、发行股份募集配套资金

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（2）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（3）发行对象

　上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的规定为准。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（5）发行数量

　本次拟募集配套资金不超过60,000万元，按照7.51元/股的发行价格，拟向惠风创投等7名认购对象合计发行股份数为79,893,470股。具体情况如下：

　■

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（6）募集配套资金用途

　本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（7）股份限售期的安排

　此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及上述股东承诺执行。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（8）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（9）滚存利润分配方案

　本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富润新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　本次募集配套资金的认购方浙江诸暨惠风创业投资有限公司为公司实际控制人控制的公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》；

　经审议，同意公司就本次交易与江有归等二十方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与江有归、付海鹏签署附生效条件的《业绩补偿协议》；同意公司就募集配套资金分别与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等七方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于<浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为泰一指尚100%的股权，泰一指尚所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组所涉及的报批事项，已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；

　2、泰一指尚是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的泰一指尚股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制泰一指尚生产经营；

　3、本次拟购买的资产完整，拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面能够保持独立；

　4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，泰一指尚将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力。公司实际控制人、控股股东已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了承诺。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

　本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司实际控制人控制的股份比例约为20.10%，仍然为公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为26.64%，仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　公司董事会确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

　为顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，董事会同意聘请广发证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及评估服务。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》；

　同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格等事项；

　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，相应修改公司章程，办理工商变更登记以及资产的过户、交割手续等；

　6、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，经自查，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅13.91%。同期，上证指数（000001）累计跌幅3.60%，纺织品指数（882455）累计涨幅1.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动。

　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易事项，并提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江富润股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十二日

　股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—006号

　浙江富润股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案

　暨公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月8日起停牌，于 2015年10月22日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2016年 1 月 21 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产重组的各项议案。公司将于 2016年 1月 22 日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的文件进行审核。公司股票自 2016 年 1 月 22 日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

　公司2016年指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　特此公告

　浙江富润股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十二日

　浙江富润股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　作为浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十五次会议提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项议案进行了认真审议，发表独立意见如下：

　1、本次重大资产重组预案以及拟签订的协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

　2、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于推进公司的产业转型，符合公司和股东的利益。

　3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以评估机构出具的资产评估结果确定并以审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他交易对象不存在关联关系，不存在损害公司和股东利益的情形。

　4、因本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议时，关联董事均按规定进行了回避。

　5、同意本次重大资产重组的各项议案及公司的整体安排。

　独立董事：程惠芳 章凤仙 童宏怀

　2016年1月21日

　广发证券股份有限公司关于

　浙江富润股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易预案

　之

　独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问

　■

　二〇一六年一月

　特别说明及风险提示

　1、《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事声明重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、上市公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产估值结果将在上述报告书中予以披露。

　3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）审计、估值相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　重要声明

　广发证券接受浙江富润董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。

　本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

　本独立财务顾问声明如下：

　1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由浙江富润、泰一指尚及本次交易对方提供。浙江富润、泰一指尚及本次交易对方已保证：所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

　7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

　8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对浙江富润的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请浙江富润的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

　10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。

　释 义

　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第一节 对重组预案的核查意见

　本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与浙江富润、本次交易所涉法律顾问及审计机构、估值机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：

　一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及《重组信息披露指引》要求的核查

　浙江富润关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、估值工作尚未完成，浙江富润董事会按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及《重组信息披露指引》等相关规定编制了重组预案，并经浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过。

　经核查，浙江富润董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份购买资产和募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事的声明等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。”进行了特别提示。

　经核查，本独立财务顾问认为：浙江富润董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及《重组信息披露指引》等相关规定。

　二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查

　根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

　各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与泰一指尚其他股东共同承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。

　三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见

　《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

　“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

　浙江富润与各交易对方于2016年1月21日签署了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》。本次《发行股份和支付现金购买资产协议》中载明了标的资产、标的资产的定价、发行方式、发行价格及定价依据、发行数量和现金支付、锁定期、债务清偿和人员安排、重大资产重组实施的先决条件、发行股份购买资产和现金支付的实施、标的资产的损益归属、税费承担、上市公司治理、融资支持、浙江富润的陈述和保证、交易对方的陈述和保证、协议的生效、变更及终止、违约及赔偿责任等条款，主要条款齐备。

　本次《发行股份和支付现金购买资产协议》“第四条 重大资产重组实施的先决条件”约定，重大资产重组的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

　（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；

　（2）中国证监会核准本次重大资产重组；

　（3）各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　经核查，本独立财务顾问认为，浙江富润已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》，该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见

　浙江富润于2016年1月21日召开了第七届董事会第十五次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。董事会决议记录如下：

　1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为泰一指尚100%的股权，泰一指尚所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组所涉及的报批事项，已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；

　2、泰一指尚是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的泰一指尚股权权属清晰完整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制泰一指尚生产经营；

　3、本次拟购买的资产完整，拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；

　4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，泰一指尚将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已就本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了承诺。

　经核查，本独立财务顾问认为：浙江富润董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。

　五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见

　经核查，浙江富润本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

　（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查意见

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　（1）本次交易符合国家产业政策

　本次交易标的为泰一指尚100%股权。泰一指尚主要从事依托于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析、服务。

　2015年，国务院先后发布了《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等政策性文件，工信部也明确表示将加快推进云计算与大数据标准体系建设，并编制实施软件和大数据产业“十三五”规划，从国家层面明确鼓励大数据行业发展并制定了明确的发展路线。

　根据《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》，国家明确鼓励互联网相关服务行业的发展，支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。

　综上所述，本次交易符合国家产业政策。

　（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　本次交易标的公司泰一指尚所处行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

　（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

　泰一指尚目前未拥有土地使用权，不存在违反土地方面有关法律和行政法规定的问题。

　（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

　本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　本次交易完成后，浙江富润的股本总额将超过人民币4亿元，社会公众持股比例超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　（1）发行股份定价情况

　①发行股份购买资产

　根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。

　②发行股份募集配套资金

　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。

　综上，本次发行股份定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　（2）标的资产的定价情况

　根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，各方同意，以2015年12月31日为评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　本次交易购买资产的审计和估值工作正在进行中，上市公司将在相关审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产估值结果将在该报告书中予以披露。

　综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的发行股份价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易的标的资产为江有归、付海鹏等20名股东持有的泰一指尚100%的股权，不涉及债权债务的转移。江有归、付海鹏等股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　自成立以来，公司在做精做强其主营业务的同时，也积极在其他领域进行业务拓展，寻求转型升级。

　经审慎论证，公司认为大数据和互联网行业代表了未来社会发展的方向，蕴含着巨大的商机。本次交易实施完成后，上市公司将在现有纺织品与钢管加工及销售业务的基础上，进军大数据和互联网领域，以期形成“传统制造+大数据+互联网”业务的多元化发展，为公司创造新的利润增长点，实现快速和高效发展。同时，上市公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

　本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

　本次交易完成后，浙江富润将持有泰一指尚100%的股权，进一步拓宽了公司的业务板块，增加了公司的利润增长点，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，浙江富润已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，浙江富润将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

　因此，本次交易的实施，将有利于浙江富润继续保持健全有效的法人治理结构。

　（二）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的核查意见

　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　本次交易拟购买的标的公司泰一指尚主营业务为依托于大数据技术的互联网营销服务和数据分析服务。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，公司为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其技术成果与营销案例多次获得行业内权威大奖，目前拥有发明专利3项，软件著作权22项。由于泰一指尚经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购泰一指尚可以有效地提升上市公司的盈利能力。

　因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　本次交易配套融资发行对象为惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象，其中惠风创投为公司关联方，其与上市公司之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。

　本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，浙江富润控股股东富润控股、实际控制人赵林中等惠风创投的自然人股东，以及泰一指尚的股东江有归、付海鹏已做出了避免同业竞争的承诺及减少和规范关联交易的承诺。

　经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

　经核查，本次发行前，浙江富润最近一年（2014年）财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审【2015】1758号”标准无保留意见的审计报告。

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　上市公司发行股份拟购买资产为江有归、付海鹏等20名股东持有的泰一指尚100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。泰一指尚资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　6、本次购买资产交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形

　本次购买资产交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

　本次购买资产交易系上市公司为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，积极寻求战略发展的新突破，通过投资并购，融入“互联网+”，力求在传统业务以外发掘新的业绩增长点，从而推动浙江富润快速稳健发展，进一步提高浙江富润的行业地位。

　本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。

　（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意见

　浙江富润董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见”。

　综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见

　本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”

　七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见

　根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八节 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险和与上市公司相关的风险等。

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见

　浙江富润已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及《重组信息披露指引》等相关法律法规编制了重组预案。

　上市公司已在重组预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

　经核查，本独立财务顾问认为：浙江富润董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　因筹划发行股份购买资产事项，浙江富润于2015年10月8日起停牌。在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年9月30日）公司股票收盘价为9.50元/股，之前第20个交易日（2015年9月1日）收盘价为8.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.91%。

　同期，上证指数（000001）累计跌幅3.60%，纺织品指数（882455）累计涨幅1.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

　经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，在筹划本次资产重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、配售对象及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。其中，具体的交易情况如下：

　■

　1、浙江富润方

　富润控股买入股票集中于2015年6月30日，根据上市公司于2015年7月6日发布的公告显示，富润控股主要是“基于对公司未来发展的信心，对国家改革牛市的期待，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任”。

　富润控股的董监高及直系亲属在自查期间买卖浙江富润股票的行为主要为买入，且主要集中于7月前后。其中截至自查期末，骆思云、殷大为的股票持有数量为零。根据公司于2015年7月6日发布的《关于管理层增持公司股份的公告》（临2015—022号），增持的原因主要为“鉴于当前股票市场的非理性下跌，本着共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任和基于对公司未来发展的信心，公司管理层部分成员实施了本次增持行为。”

　2、华睿方

　华睿盛银和华睿富华作为投资机构，一直较为看好浙江富润未来的发展，长期持续买卖浙江富润股票。根据上述两方出具的承诺，其买卖浙江富润的股票是基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

　此外，华睿盛银的董事及配偶等买卖浙江富润股票，也是其基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

　3、泰一指尚方

　泰一指尚方买卖浙江富润股票数量较小，且是其基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

　4、中介机构方

　广发资管“8号量化避险”买卖浙江富润股票的行为系在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据相关投资策略和量化对冲策略进行，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　5、承诺

　富润控股于2016年1月出具了《关于浙江富润股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：富润控股对浙江富润股票的增持行为是‘基于对公司未来发展的信心，对国家改革牛市的期待，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任’。在上述交易期间，其未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

　富润控股的董监高及直系亲属于2016年1月出具了《关于浙江富润股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：其对浙江富润股票的买卖行为是‘鉴于当前股票市场的非理性下跌，本着共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任和基于对公司未来发展的信心，公司管理层部分成员实施了本次增持行为’或基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。在上述交易期间，其未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。

　除上述承诺外，其他机构和人员分别于2016年1月出具了《关于浙江富润股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：“上述买卖行为是其本人/本企业基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人/本企业未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。”

　除上述情形外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖浙江富润股票的情形。

　十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查

　按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额初步测算，本次交易计划发行股份数量为212,842,595股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为132,949,125股，向惠风创投等7名认购对象募集配套资金的股份发行数量为79,893,470股。

　1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：

　■

　本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制公司27.60%的股份，为公司实际控制人。本次购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司控制权发生变化。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：

　■

　本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制公司27.60%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制公司的股份比例约为26.64%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化。

　因此，本次交易不会导致浙江富润控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。

　本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象，其中惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。

　十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定

　1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定

　《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　本次公司拟募集配套资金不超过60,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。

　2、本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定

　（1）《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”

　本次募集配套资金的主要用途为支付本次交易的现金对价和中介机构相关费用、补充泰一指尚营运资金、建设泰一指尚研发中心等。其中补充泰一指尚营运资金不超过28,000万元，不超过募集配套资金的50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

　（2）《配套资金用途解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

　本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。

　综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

　十三、本次核查结论性意见

　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　1、浙江富润本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

　2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　5、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

　第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

　一、独立财务顾问内核程序

　（一）内核工作概述

　广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

　（二）内核小组职责

　广发证券内核小组具体履行以下职责：

　（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

　（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

　（4）履行广发证券赋予的其他职责。

　（三）内核小组人员构成

　广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

　（四）审核程序

　■

　二、独立财务顾问内核意见

　经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的内核意见如下：浙江富润本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升浙江富润的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护浙江富润中小股东的利益。本独立财务顾问同意为浙江富润本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。

　鉴于上市公司在相关审计、估值工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　项目主办人：朱东辰 蒋 勇 王振华 程晓鑫

　部门负责人：何宽华

　内核负责人：欧阳西

　法定代表人（或授权代表）：孙树明

　广发证券股份有限公司

　年 月 日