交易拟购买南京芯传汇100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　五、业绩承诺无法实现的风险

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，2016年度、2017年度及2018年度，南京芯传汇扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,200.00万元、3,300.00万元和4,500.00万元。业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　六、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，南京芯传汇将成为博通股份的全资子公司，公司业务规模将有所增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为计算机信息技术和教育业务，南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，虽然上市公司计算机信息技术业务与南京芯传汇两类业务同属于软件和信息技术服务行业，且在技术、业务及市场方面具有较强的协同效应，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

　七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险

　公司本次发行股份募集资金中的15,750.00万元将用于国土资源云平台、中间件平台2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。本次募集资金项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，提高公司自主创新能力和核心竞争力，提高公司的盈利能力。

　虽然本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研及可行性论证，但是，由于宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争存在不确定性，客观上也存在着募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险，提请广大投资者关注。

　八、标的资产市场竞争风险

　航空电子信息系统领域存在市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，且基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，负责航空航天科技研发的科研院所通常与供应商保持较为稳定的合作关系。但随着航空航天技术的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。南京芯传汇所处的物联网行业内尚无占据绝对领导地位的龙头企业，行业分散，市场化程度较高，南京芯传汇面临一定的市场竞争。

　为积极应对市场竞争，南京芯传汇将继续加大技术研发投入，提高产品附加值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，南京芯传汇将有可能面临市场竞争激烈而导致盈利水平下降和市场占有率降低等风险。

　九、客户依赖风险

　报告期内，南京芯传汇航空电子信息系统配套软件研发业务的客户主要为中国航空无线电电子研究所。航空电子信息产品对技术要求非常高，南京芯传汇多年深耕于该领域，取得了多项研究成果。中国航空无线电电子研究所是国内主要从事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线电通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产单位，因此成为报告期内南京芯传汇的主要客户。虽然南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所形成了密切配合的合作伙伴关系，并积极拓展新客户，但如果南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所的合作发生重大变化等不利因素，则将对南京芯传汇的经营产生较大影响。

　十、核心技术人员流失的风险

　航空电子信息系统领域及物联网行业均属于高科技领域、技术密集型产业，研发人员是企业的核心竞争力之一。南京芯传汇拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员均有多年的行业经验，对航空电子信息系统和物联网领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，具有较强的竞争优势。根据南京芯传汇未来的战略规划，南京芯传汇还将进一步大量引进优秀的专业技术人才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果南京芯传汇不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致其无法吸引到所需的高端人才，甚至导致核心骨干人员流失，将对南京芯传汇经营发展造成不利的影响。

　十一、股市风险

　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会、西安市国资委审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　本次交易概述

　一、本次重组的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司所在行业机遇与挑战并存，需要资金投入以夯实主业竞争地位

　公司主营业务为国土资源电子政务业务和高等教育业务。国土资源信息化领域，公司致力于提供国土资源信息化全套解决方案，在国土资源电子政务、地政、矿政、综合监管、地灾管理、移动办公、综合服务等领域有着一定的技术和实践经验积累。IT技术的不断升级推动了我国政务信息化系统的加速更新换代以及应用服务类产品的快速增长，加之良好的政策环境，公司所处的国土资源电子政务业务市场空间较大，且处于快速发展阶段，未来具有较好的发展前景和机遇。与此同时，IT技术的不断升级及应用服务产品的更新换代，要求国土资源电子政务服务商需要持续性的资金投入以适应技术的进步并保持产品的竞争力，公司面临资金投入的压力。

　高等教育产业领域，在国家产业政策大力支持民办教育发展的有利环境下，公司旗下西安交通大学城市学院已拥有成熟的师资团队和办学经验，已在特色办学领域拥有一定的品牌知名度及声誉。同时，城市学院建设投入较大，且后期仍需要一定的持续性建设投入，较高的负债规模导致财务费用较高，影响了公司整体盈利水平，公司亟需资金投入以改善资产负债结构。

　2、在夯实原有主业的基础上，上市公司需要打造新的业务增长点

　为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，公司在立足于国土资源电子政务业务及高等教育业务的同时，积极把握航空电子信息和物联网产业快速发展的良好契机，拟通过并购整合向其他信息技术领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。一方面，公司继续加大技术研发力度，不断丰富电子政务产品线和应用领域，同时稳步提升城市学院的教育教学质量，打造核心竞争力。另一方面，在继续发展原有主业的同时，公司将通过寻求适当的并购契机进入新的业务领域，以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。

　3、政策鼓励电子信息制造业不断发展，标的公司所处的航空电子信息系统市场前景广阔

　2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划明确提出，追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键技术。

　南京芯传汇致力于航空电子信息系统软件产品的自主研发，与专业从事航空电子综合技术和航空无线电技术研究的中国航空无线电电子研究所保持长期稳定的合作关系，南京芯传汇的软件产品已多次应用于中国航空无线电电子研究所的航空电子信息项目。软件产品是航空航天装备的关键和核心的领域，国家高度重视自主创新，引导企业在航空电子核心领域取得突破，《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》中，将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”、“航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产，集成电路设计”列为国家鼓励发展的产业。

　4、物联网行业进入快速发展期，市场空间广阔

　2011年11月，工业和信息化部出台《物联网“十二五”发展规划》，明确将物联网列入国家战略性新兴产业之一，并首次对我国物联网产业的发展提出了明晰的战略规划，确立了核心技术研发、关键标准的研究和制定、产业链的完善、九大重点领域的应用示范和推广等主要发展目标。在国家政策的大力支持下，工业化、信息化的快速发展为物联网行业奠定了坚实的增长基础，我国物联网行业进入快速发展阶段。2013年9月，发改委联合十余部门印发《物联网发展专项行动计划（2013-2015）》，并设立专项资金，支持物联网研发项目。产业信息网发布的《2015-2020年中国物联网市场运行态势与投资前景评估报告》显示，我国物联网近几年保持较高的增长速度，2012年，我国物联网市场规模达到3,650亿元，2013年达到了5,000亿元，2014年我国物联网市场规模约6,320亿元，2008年-2014年我国物联网行业市场规模复合增长率达到41.72%，市场空间广阔。

　5、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力

　南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务的高科技企业，致力于提供航空电子信息软件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及整体解决方案。在航空电子信息系统领域，南京芯传汇拥有航空电子信息方面的多项核心技术，在物联网领域，南京芯传汇的物联网教学实验设备销往国内多个高校，矿山定位产品被国家安全生产监督总局鉴定为全球整体先进，物联网行业应用“ATOS-Cloud物联网芯云平台”获得工业和信息化部的2015智慧城市最具价值投资方案称号。

　南京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学，南京航空航天大学是我国创办的第一批具有航空航天特色的研究型高等院校之一，以赵国安为核心的研发团队均是在各自专业领域具备多年研发经验的资深专家，对飞行器显示控制核心开发、飞行器防碰撞系统软件核心开发、嵌入式开发、传感器核心算法设计、WSN核心应用设计等核心技术有着深刻的理解。

　南京芯传汇主要为中国航空无线电电子研究所提供航空电子信息系统软件研发和技术服务，中国航空无线电电子研究所是我国从事航空电子综合技术和航空无线电技术研究的专业研究机构，对产品供应商有着较高的要求，南京芯传汇依托强大的研发能力和技术优势，使其产品和服务在竞争中脱颖而出，南京芯传汇拥有较强的可持续发展能力。

　（二）本次交易的目的

　1、募集配套资金以支持原有主业发展，改善资产负债结构，提升公司盈利能力

　上市公司自2004年3月上市以来，至今已经超过10年的时间未进行权益性融资，主要靠经营性积累和债务性融资支持主营业务的发展。在国土资源信息化领域，随着技术及产品的迅速更新换代，公司面临新技术及新产品的挑战，亟需投入资金以加强技术研发和新产品推出，同时国土资源信息化大金额项目的开发亦需要一定的流动资金支撑；在城市学院办学方面，需要改善资产负债结构，降低利息费用，以提升公司整体的盈利能力。

　中间件平台系公司开发国土资源应用软件的基础平台，不动产登记管理系统系近几年国土资源信息化的热点领域，国土资源云平台系未来国土资源信息化发展的方向。本次交易通过募集配套资金投入中间件平台2.0项目以升级优化基础平台、提升其他应用软件的开发效率、降低开发成本；通过募集配套资金投入不动产登记管理系统以抓住热点领域、迅速为公司带来业务收入；通过募集配套资金投入国土资源云平台项目以把握未来市场需求和行业趋势，加强公司国土资源业务的核心竞争力。同时，通过募集配套资金以补充流动资金、偿还债务，以优化公司的资产负债结构，节约财务费用，提升公司的盈利能力。

　2、快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，增强上市公司核心竞争力

　经过近十年的发展，公司在国土资源信息化产品及高等教育特色办学领域形成了相对竞争优势，管理水平、品牌形象和市场竞争力不断得到提升，公司在继续稳定和发展原有相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的航空电子信息系统和物联网领域。南京芯传汇经过几年的发展，积累了丰富的技术储备及市场资源，能为客户提供高质量的产品和服务，具有较强的可持续发展能力。通过收购南京芯传汇，公司能快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，积极把握国家航天航空业和物联网行业快速发展的有利契机，增强公司的核心竞争力。

　通过本次交易，上市公司新增航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案业务，多元化经营有利于分散业务组合风险，为广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

　3、合作双方形成优势互补，协同发展的格局

　上市公司从2004年开始进入国土资源信息化领域，积累了大量的客户资源，未来拟大力发展云计算、“互联网+”、物联网等先进技术。南京芯传汇具有较强的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解决方案上有丰富的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源运用到国土资源领域内大型系统的建设中，可显著提高上市公司的技术实力。同时，南京芯传汇的物联网组网技术，具有在大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市公司国土资源系统的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的创新业务，为上市公司打造新的利润增长点。

　上市公司通过多年的发展积累了大量的市场资源，南京芯传汇以技术研发为中心，形成了较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司将共享南京芯传汇的研发及技术资源，同时南京芯传汇的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现技术、业务、客户资源上的协同效应。

　4、提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《XYZH/2014XAA4032》号审计报告，2014年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润600.12万元。本次交易中南京芯传汇交易对方承诺2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元和4,500万元，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

　本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均得到增长，上市公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

　二、本次交易的具体方案

　（一）交易对方和交易标的

　本次交易中，博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁合计持有的南京芯传汇100%股权。

　（二）标的资产的预估值及作价

　截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至本次交易拟定的评估基准日2015年12月31日，南京芯传汇母公司账面净资产为1,453.61万元（未经审计），南京芯传汇100%股权收益法预估值约为35,202.38万元，预估增值33,748.77万元，预估增值率为2,321.72%，在上述预估值的基础上，各方初步确认标的资产的转让价格为35,000.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：

　■

　（三）交易对价及支付方式

　本次交易中南京芯传汇100%股权按照预估值暂定的交易价格为35,000.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付29,000.00万元（占交易价格的82.86%），以现金方式支付6,000.00万元（占交易价格的17.14%）。

　经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

　■

　注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。

　（四）业绩承诺

　赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺南京芯传汇2016年度、2017年度及2018年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于2,200万元、3,300万元、4,500万元，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

　如果标的公司2016年、2017年和2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

　当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

　业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，在每年计算出的补偿金额不超过100万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方优先进行现金补偿。如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。

　各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。

　（五）募集配套资金及其用途

　本次募集配套资金总额预计不超过33,000.00万元，且不超过标的资产交易价格的100%，拟向西安领浩发行股份不超过7,801,418股。若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　本次募集配套资金拟用于如下用途：

　■

　上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补充流动资金及偿还债务的具体使用安排。

　三、本次交易相关合同的主要内容

　（一）购买资产协议

　1、合同主体及签订时间

　博通股份于2016年1月20日与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《购买资产协议》，就拟通过向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁发行股份及支付现金购买其合计持有的南京芯传汇100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。

　2、发行价格及定价依据

　本次发行价格不低于博通股份本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量），即40.89元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方各方的发行价格最终确定为40.89元/股。若博通股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。

　3、标的资产的定价依据

　标的资产截至2015年12月31日的预评估值为35,202.38万元，各方初步确认标的资产的转让价格为35,000万元，最终交易价格以评估师出具的经备案的正式评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。若经备案的正式评估报告中的最终评估值不低于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若经备案的正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。

　4、向各方支付的股份数量及现金金额

　上市公司将以发行股份和支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的82.86%，即29,000万元，以现金方式支付整体交易对价的17.14%，即6,000万元。

　按照交易双方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格40.89元/股计算，以及交易对方各方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金具体安排如下：

　■

　注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行股份数以中国证监会核准数量为准。

　5、业绩承诺、补偿

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元、4,500万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。如果标的公司2016年、2017年和2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。具体的补偿方案见本节“（二）《业绩承诺与补偿协议》”。

　6、标的资产的交割

　在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的10个工作日内，交易对方应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后10个工作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。

　上市公司及交易对方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。

　上市公司将在标的资产交割日后30个工作日内完成向交易对方各方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方各方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

　7、过渡期损益安排

　上市公司及交易对方同意并确认，过渡期间（基准日至交割日的期间）标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由业绩承诺方向标的公司以现金方式补足。

　8、认购股份限售期的规定

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的20%；自该等股份上市之日起36个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2016年、2017年、2018年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2016年、2017年、2018年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

　9、滚存未分配利润安排

　经上市公司及交易对方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。交易对方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

　10、违约责任条款

　如果任何一方（以下称“违约方”）在《购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《购买资产协议》，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日内得到了纠正。任何一方不履行其在《购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《购买资产协议》的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并主张赔偿责任。

　任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议》的终止或解除而免除。

　（二）业绩承诺与补偿协议

　1、合同主体及签约时间

　2016年1月20日，博通股份与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《业绩承诺与补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项进行了约定，明确了双方的权利与义务。

　2、利润补偿期间

　业绩承诺方的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

　3、承诺净利润数

　业绩承诺方承诺南京芯传汇2016年度、2017年度及2018年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于2,200万元、3,300万元、4,500万元。

　4、实际净利润数

　本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯传汇利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露，以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部分募集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响，年扣除金额计算公式：（用于南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募配资金实际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×（1-企业所得税率）。

　5、承诺净利润数及补偿义务

　赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺：南京芯传汇2016年度、2017年度及2018年度实际净利润数分别不低于人民币2,200万元、3,300万元和4,500万元。

　如果标的公司2016年、2017年和2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

　当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

　业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。在每年计算出的补偿金额不超过100万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方优先进行现金补偿。

　6、业绩补偿实施安排

　如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，业绩承诺方将按照业绩补偿公式计算的当期应补偿额度向上市公司进行现金补偿。

　如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。上市公司将以总价1.00元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

　在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1.00元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。上市公司董事会向股东大会提交以总价1.00元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内，将应补偿的股份无偿赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司或按照约定的赠送方案进行赠送，计算公式为：返还金额/无偿赠送金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿赠送的股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　业绩承诺方内部补偿责任分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

　上市公司、业绩承诺方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。

　（三）股份认购协议

　1、合同主体及签订时间

　博通股份于2016年1月20日与西安领浩签订了《股份认购协议》，就采取非公开发行方式向认购方发行境内上市人民币普通股（A股）的事项作出约定，明确双方的权利与义务。

　2、交易价格及定价依据

　本次发行的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为42.30元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若博通股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　3、认购的股份数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过33,000万元。按照本次发行底价42.30元/股计算，向西安领浩发行股份数量不超过7,801,418股，西安领浩全部以现金方式认购。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　4、限售期规定

　西安领浩通过本次交易获得的博通股份股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。西安领浩因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　5、股票登记手续办理

　在西安领浩按照博通股份和承销机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入承销机构为本次发行专门开立的账户后，博通股份将根据相关法律法规的规定及时向西安领浩交付本次发行股票之凭证。

　四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　1、本次交易符合国家相关产业政策

　南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网行业应用产品及解决方案。

　根据2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，“航空航天之机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”、“ 航空航天之航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产”、“信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”为国家鼓励发展的产业。

　2012年7月9日，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28号）（以下简称“通知”），制定了航空装备产业发展路线图，提出大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化研发能力。同时，通知将物联网和云计算工程列为重大工程，提出构建物联网基础和共性标准体系，突破低成本、低功耗、高可靠性传感器技术，组织新型RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和智能信息处理等关键技术研发和产业链建设。

　因此，本次交易符合国家相关产业政策。

　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　标的公司南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方案，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

　标的公司南京芯传汇的全部房产均为租赁取得，尚未购置自有土地及房产，因此报告期内不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

　4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

　根据《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规，本次交易前南京芯传汇在所处的航空电子信息系统及物联网细分领域不存在垄断行为；本次交易未达到经营者集中审查的标准，不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

　因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

　本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至77,351,616股，其中社会公众股合计持股比例为73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。

　综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　1、标的资产定价

　本次交易中，本公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015年12月31日为预评估基准日，南京芯传汇100%股权的预估值为35,202.38万元，经交易各方协商，南京芯传汇100%股权的交易作价暂定为35,000.00万元。

　本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的经备案的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　2、发行股份的定价

　本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币40.89元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。

　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。

　本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易拟购买资产为南京芯传汇100%股权，标的资产股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。

　本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

　本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　标的公司南京芯传汇经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。本次重组有利于合作双方发挥优势互补的协同效应，增强上市公司的持续经营能力。

　本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

　综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，有利于增强上市公司整体抗风险能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。

　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

　本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

　五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　本次交易完成后，上市公司将获得南京芯传汇拥有的航空电子信息系统和物联网相关的核心经营性资产，快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

　因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，赵国安、西安领浩将成为持有上市公司5%以上股份的股东，赵国安、西安领浩均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。

　为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东出具了规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。

　（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2014XAA4032号标准无保留意见的审计报告。

　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易拟购买资产为南京芯传汇100%股权，南京芯传汇100%股权的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。

　六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：

　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　七、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，经发集团及其一致行动人合计持股比例为20.52%，经发集团为公司的控股股东，经开区管委会为上市公司实际控制人。本次交易完成后，经发集团及其一致行动人合计持股比例下降为16.57%，经发集团仍为公司的控股股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。

　本次交易南京芯传汇100%股权的交易作价暂定为35,000万元，博通股份2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为71,593.38万元，标的资产交易作价占博通股份2014年末资产总额的比重为48.89%，未超过100%。

　本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变化，且购买资产的总额未超过上市公司2014年度资产总额的100%，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2016年1月21日