证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2016-002

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：195,459,956股

　发行价格：7.74元/股

　募集资金总额：1,512,860,059.44元

　募集资金净额：1,479,994,538.23元

　2、本次发行对象及限售期

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　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的决策程序及核准情况

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2015年1月9日，凤凰股份召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-003号公告；

　2015年1月28日，凤凰股份召开了2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-011号公告；

　2015年6月29日，凤凰股份召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，以公司2014年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发股利74,060,063.40元。利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于7.84元/股调整为不低于7.74元/股。本次非公开发行数量由不超过19,400万股，调整为不超过19,573.64万股。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-037号公告。

　2、监管部门的审核情况

　2015年8月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对凤凰股份非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-039号公告；

　2015年10月29日，中国证监会出具了《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-048号公告。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行数量

　本次非公开发行股票的发行数量为195,459,956股。

　3、发行价格

　本次非公开发行股票的发行价格为7.74元/股。

　4、募集资金金额及发行费用

　本次发行募集资金总额1,512,860,059.44元，扣除发行费用共计32,865,521.21元（其中承销费用、保荐费用31,770,061.25元，其他发行费用1,095,459.96元），募集资金净额为1,479,994,538.23元。

　5、保荐机构

　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月11日出具了信会师报字（2016）第110020号《验资报告》，截止2016年1月11日，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币1,512,860,059.44元。

　2016年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月12日出具的《验资报告》（信会师报字（2016）第510002号），截至2016年1月12日止，公司已收到由申万宏源承销保荐公司汇入的1,481,089,998.19元（募集资金总额为1,512,860,059.44元，扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元），减除其他发行费用人民币1,095,459.96元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元，其中注册资本人民币195,459,956元，资本溢价人民币1,284,534,582.23元计入资本公积，新增实收资本占新增注册资本的100%。

　2、股份登记情况

　2016年1月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　（四）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构意见

　本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　2、律师事务所意见

　本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》等法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有效。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份数量为195,459,956股，未超过中国证监会核准的本次非公开发行股票数量的上限195,736,400股；发行对象为7名，不超过10名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其获配股数、限售期具体情况如下：

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　（二）发行对象基本情况

　1、江苏凤凰出版传媒集团有限公司

　企业性质：有限公司（国有独资）

　注册资本：150,000万元

　法定代表人：陈海燕

　住所： 南京市中央路165号

　经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

　2、招商基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：21,000万

　法定代表人：张光华

　住所：广东省深圳市深南大道7088号

　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3、财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：阮琪

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　4、兴业全球基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：15,000万元

　法定代表人：兰荣

　住所：上海市金陵东路368号

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　5、博时资本管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：江向阳

　住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。

　6、诺安基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：秦维舟

　住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

　经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。

　7、建信基金管理有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：许会斌

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次发行对象中除公司控股股东凤凰集团外，其余6家发行对象均承诺与公司无关联关系。

　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　本次发行前（截止2015年11月19日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　本次新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　（三）本次发行对公司控股权的影响

　本次发行前，凤凰集团直接持有发行人股份的62.39%，通过江苏凤凰资产管理有限责任公司间接持有发行人股份的0.40%，直接和间接持股合计占发行人总股本的62.79%；本次发行后，凤凰集团控制本公司52.44%的股份，仍为本公司实际控制人。本次发行，不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（二）对公司业务结构的影响

　本次发行募集资金投资项目系投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　（三）对公司治理的影响

　本次发行前，本公司严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　（四）对公司高管人员结构的影响

　本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　（五）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行对象均以现金方式认购，除凤凰集团为发行人控股股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　法定代表人：赵玉华

　保荐代表人：缪晏、刘铮宇

　项目协办人：孙艳萍

　办公地址：上海市常熟路239号

　电话：021-33389766

　传真：021-54047982

　（二）律师事务所：江苏泰和律师事务所

　负 责 人：马群

　经办律师：印凤梅、焦翊

　办公地址：南京市清江南路70号国家水资源大厦9层

　电话：025-84503333

　传真：025-84505533

　（三）发行人审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负 责 人：朱建弟

　经办会计师：诸旭敏、葛晨煜

　办公地址： 江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼18层

　电话：025-83311788

　传真：025-83309819

　七、上网公告附件

　（一）江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第510002号《验资报告》；

　（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　（四）江苏泰和律师事务所出具的《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　特此公告。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2016年1月20日

　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016—003

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2016年1月13日以电子邮件等方式发出，会议于2016年1月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过以下议案：

　一、《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　鉴于公司非公开发行A股股票已完成，公司注册资本和股本随之增加，注册资本由人民币740,600,634元变更为人民币936,060,590元，总股本由740,600,634股增加至936,060,590股。公司董事会决定对《公司章程》部分条款修改。具体修订条款详见公司2016年1月21日发布的公告（编号“临2016-004”）《凤凰股份关于增加注册资本及修改<公司章程>的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的相关授权，本次公司增加注册资本及修改《公司章程》相关条款，无需提交股东大会审议。

　二、《关于公司全资子公司向控股股东凤凰集团借款的议案》。

　公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）因资金周转需要，拟向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款一亿元人民币，借款期限为一年，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮10%（4.35%+0.435%=4.785%）计算。该笔借款基于公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》所发生，包含在此借款额度内。此次凤凰置业向凤凰集团借款一亿元人民币不属于续借情形。该笔借款发生后，公司及下属子公司在2015年下半年、2016年上半年向公司控股股东凤凰集团累计借款金额将增加至136,660万元，仍低于300,000万元的额度。具体修订条款详见公司2016年1月21日发布的公告（编号“临2016-005”）《凤凰股份关于2015年下半年、2016年上半年向控股股东借款的关联交易进展公告》。

　出席会议董事对此议案的有效表决票数为4票，关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2016年1月20日

　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016-004

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　鉴于江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票已完成，公司注册资本和股本总额随之增加，注册资本由人民币740,600,634元变更为人民币936,060,590元，总股本由740,600,634股增加至936,060,590股。

　2016年1月19日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于注册资本、股份总数等条款进行修改，具体如下：

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　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的相关授权，本次公司增加注册资本及修改《公司章程》相应条款，无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2016年1月20日

　证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 公告编号：临2016-005

　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　关于2015年下半年、2016年上半年向控股股东

　借款的关联交易进展公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）因资金周转需要，拟向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款一亿元人民币，借款期限为一年，借款利率按同期银行贷款基准利率上浮10%（4.35%+0.435%=4.785%）计算。该笔借款基于公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》所发生，包含在此借款额度内。

　2015年3月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。公司于当日披露了《关于2015年下半年、2016年上半年向控股股东借款的关联交易公告》（编号“临2015-017”）。2015年6月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。

　截止2015年12月31日，公司及下属子公司在2015年下半年、2016年上半年向公司控股股东凤凰集团借款累计为126,660万元，低于300,000万元的额度，具体借款明细如下：

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　此次凤凰置业向凤凰集团借款一亿元人民币属于新增借款。公司于2016年1月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东凤凰集团借款的议案》。本次凤凰置业向凤凰集团借款后，公司及下属子公司在2015年下半年、2016年上半年向公司控股股东凤凰集团累计借款金额将增加至136,660万元，仍低于300,000万元的额度。

　特此公告。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2016年1月20日