公司声明

1、公司及全体董事保证本次非公开发行股票预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（2016年1月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为16.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次非公开发行股票的数量不超过2,585.32万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行的认购数量上限为1,500.00万股（本次股票发行数量的58.02%），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过1,500.00万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过1,500.00万股，超过部分的认购为无效认购。

6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过43,691.91万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于互联网健康生态系统建设与运营项目。

7、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《运盛（上海）医疗科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第四节公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

运盛医疗	指	运盛（上海）医疗科技股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	运盛（上海）医疗科技股份有限公司本次拟向不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象发行不超过2,585.32万股（含2,585.32万股）股票的行为
本预案	指	运盛（上海）医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《运盛（上海）医疗科技股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、运盛医疗基本情况

中文名称：	运盛（上海）医疗科技股份有限公司
英文名称：	WINSAN(SHANGHAI) MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD
注册地址：	上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
公司住所：	浦东仁庆路509号12号楼
法定代表人：	钱仁高
注册资本：	341,010,182元
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	运盛医疗
股票代码：	600767
上市日期：	1996年11月15日
联系电话：	021-50720222
公司传真：	021-50720222
邮政编码：	201201
公司网址：	http://www.winsan.cn
电子信箱：	600767@winsan.cn
经营范围：	从事医疗科技领域内的科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗器械经营，投资咨询和投资管理，医疗行业计算机软硬件的技术开发、项目投资管理，实业投资管理，企业管理咨询。

二、本次非公开发行股票的背景

（一）国家政策背景

1、以分级诊疗模式优化医疗资源配置

随着我国经济社会发展水平的不断提高，医疗卫生条件得到极大改善，已经逐步摆脱过去的整体上“缺医少药”的状况。但是“看病难、看病贵”等问题仍然突出，究其根源，很大程度系医疗资源的分布不均所致。居民看病就医过多集中在大医院，导致医疗成本增高，大医院人满为患。解决这个问题的治本之策，就是合理配置医疗资源，使优质医疗资源下沉，同时，建立分级诊疗体系，使医疗资源发挥最佳的效能。

《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》中提出建立并完善分级诊疗模式，建立不同级别医院之间，医院与基层医疗卫生机构、接续性医疗机构之间的分工协作机制，健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制，逐步实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治。

国务院办公厅2015年9月8日下发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出立足我国经济社会和医药卫生事业发展实际，遵循医学科学规律，按照以人为本、群众自愿、统筹城乡、创新机制的原则，以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。

2、以“三医联动”提高卫生医疗服务水平

“三医联动”即医疗体制改革、医保体制改革与药品流通体制改革联动，统一规划，协同并进，“三医联动”我国医药卫生体制改革的有机组成部分，2015年4月26日国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2014工作总结和2015年重点工作任务》强调充分发挥政府职能和市场机制作用，推进医疗、医保、医药三医联动，不断提高卫生医疗水平和医疗服务质量，提升患者满意度和医护人员工作积极性，降低药品价格，体现医疗机构的社会公益性，为百姓谋健康服务福祉。

3、以互联网和大数据构建健康服务体系

《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》中提出“开展健康中国云服务计划，积极应用云、大、物、移及可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用。

国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中明确提出推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。

4、以医养结合满足健康养老服务需求

我国是世界上老年人口最多的国家，老龄化速度较快。失能、部分失能老年人口大幅增加，老年人的医疗卫生服务需求和生活照料需求叠加的趋势越来越显著，健康养老服务需求日益强劲，目前有限的医疗卫生和养老服务资源以及彼此相对独立的服务体系远远不能满足老年人的需要，迫切需要为老年人提供医疗卫生与养老相结合的服务。

2015年11月18日国务院办公厅下发《关于推进医疗卫生与养老服务相结合指导意见的通知》,提出以社区和居家养老为主，通过医养有机融合，确保人人享有基本健康养老服务。

5、鼓励社会资本参与医疗和养老服务

2015年5月22日，国务院办公厅转发财政部、国家发改委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，象征PPP模式制度化建设正式启动。其中，医院是PPP模式在短期极具潜力的应用领域。指导意见中，国家明确鼓励在医疗、养老等公共服务领域广泛采用政府和社会资本合作，要求积极引进社会资本参与地方融资平台公司存量项目改造，争取通过政府和社会资本合作模式减少地方政府性债务。

（二）行业发展背景

1、医疗服务行业运行效率较低

2014年我国卫生费用支出总计达3.54万亿元，同比增加11.74%，占GDP的比重为5.56%。随着医保覆盖面的增加、人口老龄化加剧和城镇化进程的加速，我国医疗卫生费用支出还将不断攀升。医疗费用支出的过快增长，已为社会保障体制带来沉重负担，成为制约我国社会经济发展的重要因素之一。

与整体卫生费用支出过快增长同时存在的是“看病难、看病贵”等问题依然突出。很大程度原因系居民看病就医过多集中在大医院，导致医疗成本增高，大医院人满为患。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗机构总诊疗人次超过76亿，出院人次数超过2亿，如此巨大的诊疗分布却非常不合理：一方面，城市三级医疗服务数量增长特别明显，而基层医疗卫生的诊疗人次从2009年的62%下降到58%，出院人数从32%下降到20%。

这种不合理的状况很大程度系医疗资源的分布不均所致。因为经济发展水平的差异，我国医疗资源分布不均的状况长期存在，具体表现为东部和城市地区相对集中，中西部和农村地区的医疗资源相对贫乏。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2013中国卫生统计年鉴》，东部地区职业医师的数量占比达到47.3%；从职业医师数量、注册护士数量等指标来看，城市医疗人均资源是农村的2-3倍。如果再考虑医护人员的质量以及医疗设备的配置等因素，医疗资源分布不均衡的状况将更加明显。

2、医疗信息化水平建设取得初步成效

医疗信息化是信息和通讯技术在医疗领域的应用，通过计算机软硬件技术、互联网技术和移动通讯技术等现代化技术手段，对医疗行为各阶段产生的数据进行采集、存储、处理、提取、传输、汇总和加工，并对医疗行为提供支持和服务，实现医疗资源的优化配置和高效利用。

在国家“46312”工程（国家级、省级、地市级和区县级四级级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理、计划生育等6 项业务应用，建设电子健康档案、电子病历和人口数据库3个基础数据库和1个专用网络建设）的推动下，我国区域医疗卫生行业的信息化建设得到快速发展、信息化水平得到较大提高，已取得初步成效。

3、互联网的普及，便携式、可穿戴设备应用普及性增强

随着居民生活水平的不断提高，电脑、互联网已基本普及，近年来3G、4G、智能手机等移动互联网基础设施也逐步推广。随着技术的进步，电子医疗器械不断朝着“小体积、高性能、低能耗、低成本”方向发展，患者对自身血压、血糖、心率等指标身体特征信息的采集更加便利精确。患者在家里就可以进行数据的采集、存储，使互联网医疗进一步的开展拥有了技术可行性。

（三）公司经营背景

1、医疗相关业务稳步推进

公司致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合，打造现代化的、高效与便捷的，线上线下相结合的，互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。2015年度公司医疗相关业务持续推进，先后与中钰资本管理（北京）有限公司发起设立健康产业并购基金，与上海金石源和荟股权投资合伙企业发起设立医疗投资并购基金，先后与浙江丽水、江苏大丰、浙江温州等地卫生部门签署医疗行业相关合作框架协议。

2、在医疗信息化领域的积累和经验

公司的控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）是一家区域医疗卫生信息化产品及解决方案提供商，具有多年医疗信息化行业的从业经验、技术研发实力和市场推广能力，业务覆盖全国12个省市自治区，形成了以区域卫生信息平台为枢纽，以公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理六大系列为依托，提供便捷高效的健康信息服务为目标的卫生信息化全面解决方案。

3、与政府部门深入合作，尝试互联网健康生态系统的新模式

2015年公司在医疗服务领域中积极探索，勇于尝试，先后与浙江丽水、江苏大丰、浙江温州等地的政府部门签署合作协议，拟与当地政府授权主体合资成立控股子公司（以下简称“项目公司”）。公司将通过PPP等方式参与当地区域卫生信息化系统的建设、改造与运营，并拟通过投放智能健康服务包、构建社区健康服务网络、建设互联网分级诊疗平台等方式搭建区域健康生态系统。

三、本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于互联网健康生态系统建设与运营项目。本次非公开发行后，公司将抓住国家鼓励“分级诊疗、三医联动”的机遇，把握行业发展的发展方向，加快“互联网健康生态系统”的建设实施，实现公司在互联网医疗领域的战略布局，创造公司新的盈利增长点，增强公司的综合竞争力。

同时，本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化，实现公司可持续发展。

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

五、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次决议公告日2016年1月21日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为16.90元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。

（四）发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过2,585.32万股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（六）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

六、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,691.91万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金 投入金额
1	互联网健康生态系统建设与运营	运盛医疗及子公司	46,461.83	43,691.91
合计			46,461.83	43,691.91

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，不构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前公司股份数量为34,101.02万股，上海九川投资（集团）有限公司持有公司股份5,350.83万股，通过与南华期货股份有限公司设立定向资产管理计划，由齐鲁证券有限公司在二级市场上持有公司股份135.95万股，合计持有5,486.78万股，占公司总股本的16.09%。钱仁高先生持有上海九川投资（集团）有限公司66.67%的出资份额，为上海九川投资（集团）有限公司的实际控制人。

本次发行股份数量不超过2,585.32万股（含2,585.32万股），单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过1,500.00万股。按照最高摊薄比例计算，上海九川投资（集团）有限公司持有公司股份的比例为14.96%，仍为公司第一大股东，钱仁高先生仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。

本次募集资金投资项目“互联网健康生态系统建设与运营项目”尚需向当地政府相关部门办理备案登记。

在公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

经中国证监会发行核准，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,691.91万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金 投入金额
1	互联网健康生态系统建设与运营	运盛医疗及子公司	46,461.83	43,691.91
合计			46,461.83	43,691.91

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金投资项目具体情况

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）项目基本情况

互联网健康生态系统建设与运营项目由互联网健康云平台、区域卫生信息化平台、区域健康生态系统运营与服务三部分组成，具体情况如下：

（1）互联网健康云平台

互联网健康云平台由数据中心、大数据平台软件以及在此基础上开发的具体应用模块组成。公司将在大数据平台的基础上开发健康、医疗（互联网医院）、医药、保险等具体应用模块。互联网健康云平台将建成一个开放的平台，吸引各类主体在平台入驻，协同为平台用户提供服务。

（2）区域卫生信息化平台

区域卫生信息化平台是连接区域内政府卫生主管部门及各医疗卫生机构的基本业务信息系统的数据交换和共享平台，公司拟与浙江丽水、江苏大丰、浙江温州等地政府授权主体合资成立控股子公司（项目公司），参与上述地区区域卫生信息化系统的建设、改造和运营，利用标准统一的区域卫生信息平台，整合、改造、新建区域内的各条线系统，使区域内医疗卫生信息系统使用同一的数据标准，实现区域内的各医疗业务系统、相关部门数据中心和人口健康信息平台之间的数据交换和共享。

（3）区域健康生态系统运营与服务

依托互联网健康云平台及区域卫生信息化平台，公司拟浙江在丽水、江苏大丰、浙江温州等地开展区域健康生态系统运营与服务试点。区域健康生态系统建设主要内容包括：

①智能健康服务包投放

公司与试点区域的村级医疗卫生机构合作，向高血压、糖尿病等慢性病患者和老年人投放由便携式或可穿戴的健康监测设备和签约家庭医生服务有机构成的智能健康服务包。通过智能健康服务包的投放及相关数据的采集，增强了对慢性病患者和老年人的服务粘性，也有利于相关机构利用大数据提升服务水平。

②互联网分级诊疗平台的建设运营

在试点区域内的市区主要医院、县人民医院、乡镇卫生院、村卫生服务点建设运营远程会诊系统，建立市、县、乡镇、村的四级互联网分级诊疗平台。

③社区健康服务网络建设

在试点区域内的主要街道及乡镇设立社区健康服务网点。社区健康服务网点除为公司健康生态系统提供基层运营落地支撑及售后服务支持外，还将利用大数据支持实现精准营销，提供健康产品销售及健康护理服务。

互联网健康云平台、区域卫生信息化平台、区域健康生态系统运营与服务是互联网健康生态系统的有机组成部分，区域健康生态系统运营与服务为互联网健康云平台提供稳定流量入口，区域卫生信息化平台汇聚区域内的人口与健康数据资源，互联网健康云平台提供区域服务资源管理、应用支撑并吸引各类主体在平台入驻，协同为平台用户提供服务。互联网健康生态系统建设运营之后，可满足慢性病患者和老年人的健康管理、护理需求，可促进域内的互联网分级诊疗的推行，可实现区域内医疗系统的互联互通，提高医疗服务运营效益，可对接药品供应、商业保险，为医药产业和商业保险公司提供销售平台和渠道。

（二）项目投资概算

互联网健康生态系统建设与运营项目的投资主要包括软件投资及开发、硬件设备投资、场地租金及装修、铺底流动资金等，具体投资情况如下表所示：

类别	投资金额（万元）
软件投资及开发	17,220.78
硬件、设备投资	19,205.25
场地租金及装修	8,435.80
铺底流动资金	1,600.00
合计	46,461.83

（三）项目实施主体、方式及投资金额

互联网健康生态系统各组成部分中，互联网健康云平台由运盛医疗负责实施，社区健康服务网络建设由运盛医疗或拟设全资子公司负责实施，其余部分由运盛医疗与各试点区域地方政府部门授权主体合资成立的项目公司负责实施，具体实施情况及募集资金投资情况如下表：

子项目	具体组成项目		总投资	实施主体	募集资金投入金额	募投资金投入方式
互联网健康云平台	互联网健康云平台项目		8,073.67	运盛医疗	8,073.67	直接投入
区域卫生信息化平台	丽水人口健康信息化PPP项目		9,033.34	丽水运盛	7,633.34	由运盛医疗对丽水运盛出资/增资方式投入5,600万元，其余2,033.34万元由运盛医疗以委托贷款的方式投入丽水运盛，利率按同期银行贷款利率计算
	大丰卫生信息化升级改造项目		655.8	江苏运盛	590.22	由运盛医疗对江苏运盛出资/增资方式投入
	温州卫生信息化升级改造项目		6,028.00	温州运盛	5,425.20	由运盛医疗对温州运盛出资/增资方式投入
	小计		15,717.14		13,648.76
区域健康生态系统运营与服务	丽水	智能健康服务包投放	5,685.22	丽水运盛	5,685.22	由运盛医疗以委托贷款的方式投入丽水运盛，利率按同期银行贷款利率计算
		互联网分级诊疗平台	1,158.66		1,158.66
		社区健康服务网络建设	6,853.26	运盛医疗或拟设全资子公司	6,853.26	直接投入或对拟设全资子公司出资/增资方式投入
	大丰	智能健康服务包投放	2,617.73	江苏运盛	2,356.06	由运盛医疗对江苏运盛出资/增资方式投入
		互联网分级诊疗平台	191.01		171.91
		社区健康服务网络建设	498.32	运盛医疗或拟设全资子公司	498.32	直接投入或对拟设全资子公司出资/增资方式投入
	温州	智能健康服务包投放	3,779.10	温州运盛	3,401.19	由运盛医疗对温州运盛出资/增资方式投入
		互联网分级诊疗平台	428.51		385.65
		社区健康服务网络建设	1,459.21	运盛医疗或拟设全资子公司	1,459.21	直接投入或对拟设全资子公司出资/增资方式投入
	小计		22,671.02		21,969.48
合计			46,461.83		43,691.91

备注：

1、丽水运盛系运盛医疗与丽水市政府授权主体丽水市城市建设投资有限责任公司成立的合资公司，公司全称为丽水运盛人口健康信息科技有限责任公司，注册资本7000万元，其中运盛医疗出资5600万元占注册资本的80%，丽水市城市建设投资有限责任公司公司出资1400万元占注册资本的20%。

2、江苏运盛系运盛医疗与大丰市高新技术区拟成立的合资公司。

3、温州运盛系运盛医疗与温州市政府授权主体温州市卫生发展投资集团有限公司拟成立的合资公司。

（四）项目效益分析

本项目投资回收期6.35年（含建设期2年），内部收益率为15.36%。

（五）项目发展前景

2015年12月10日，全国首家互联网医院—乌镇互联网医院实现了在线诊疗的全流程应用，并得到国家政策层面的许可。国家在电子处方、网上执业资质等方面亦开始着手研究开放和管理办法，互联网医院的可行性逐步提高，依托在各区域获得的特许经营权，公司将有望在互联网医院建设方面取得实质性进展。未来，随着国家关于互联网医疗政策的进一步放开，更多的医疗服务资源将通过互联网提供服务，而公司搭建的互联网健康生态系统将依托其数据资源优势吸引各类服务主体在平台入驻，从而为公司创造更多的商业价值。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）贯彻落实国家政策，实现“分级诊疗”和“三医联动”

建立和完善分级诊疗模式，卫生体制改革、医保体制改革与药品流通体制改革协同推进是我国医改的重点内容，是全面建设小康社会的重要举措，而互联网大数据作为为新工具是实现这一目标的有效手段之一。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》中提出“开展健康中国云服务计划，积极应用云、大、物、移及可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用。

公司本次募投项目的实施将搭建互联网健康生态系统，该系统依托由便携式监测设备和家庭医生服务组成的智能健康服务包、社区健康服务网络、区域卫生信息化平台、互联网健康云平台实现域内互联网分级诊疗和“医疗、医保、医药”的三医联动，为复诊病人、慢性病患者、老年人群体提供深层次的、全方位的线上和线下医疗和健康管理服务。

（二）以慢性病管理和老年人健康护理为切入点，市场空间广阔

公司本次非公开发行项目的实施将搭建互联网健康生态系统，该系统以慢性病和老年人健康护理作为切入点。互联网健康生态系统将依托健康服务包、社区健康服务网络、区域卫生信息化平台、互联网健康云平台对慢性病患者的病情和老年人的健康状况进行持续、有效的检测、跟踪、分析和及时干预，通过“医疗、医保、医药”三医协同，为慢性病患者、老年人提供健康管理、健康护理、互联网分级诊疗等全方位服务。

目前我国以高血压、糖尿病等为代表的慢性病病患群体庞大，确诊患者已超2.6亿人。截至2014年末，全国老年人口已经超过2亿人，占总人口的比率达到15.5%，其中失能失智老人数量超过4千万人。慢性病病患群体的健康管理需求和老年人的健康护理需求长期处于未满足的状态。本次募投项目搭建的互联网健康生态系统以慢性病管理和老年人的健康护理为切入点，具有广阔的市场空间。

（三）以区域卫生信息化平台作为支撑，提供深层次、精准服务

近年来，我国医疗信息化的建设取得初步成效，各医疗卫生机构已基本配备医院信息管理系统。但各科室之间、医院之间的互联互通仍然存在障碍，区域卫生信息化的水平仍然较低。

2015年公司在医疗服务领域中积极探索，勇于尝试，先后与浙江丽水、江苏大丰、浙江温州等地的政府部门签署合作协议，拟与当地政府授权主体合资成立控股子公司（项目公司）。项目公司将通过PPP等方式参与当地区域卫生信息化系统的建设、改造和运营，使区域内医疗卫生信息系统使用同一的数据标准，实现区域内的各医疗业务系统、相关部门数据中心和人口健康信息平台之间的数据交换和共享，地方政府将相应的特许经营权授予给项目公司。

（四）在医疗信息化领域的积累和经验促进项目落地实施

公司的控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）具有多年医疗信息化行业的从业经验、技术研发实力和市场推广能力，形成了以区域卫生信息平台为枢纽，以公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理六大系列为依托，提供便捷高效的健康信息服务为目标的区域卫生信息化全面解决方案。

融达信息的区域卫生信息化用户江苏省大丰市作为国家卫计委全国村医签约服务的典范，入选2014年度全国推进医改十大新举措。大丰市卫计委在满足基本公共卫生服务之外，结合百姓实际需求、精心设计标准包、尊享包等个性化医疗服务包以及基于可穿戴和便携式医疗健康监测服务的智能服务包，村医作为服务主体，提供主动上门诊疗和健康管理服务，深受百姓欢迎。

融达信息在医疗信息化领域的行业经验和技术积累将促进公司互联网健康生态系统的建设和运营。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况、股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行完成后，公司无业务及资产整合计划。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关法律法规规定的投资者，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。此外，公司没有因本次发行而对高管人员进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司医疗服务相关业务收入将大幅增加。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将进一步优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，经营活动产生的现金流量增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况不会发生变化。

四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构将更加稳健， 抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）新业务拓展的市场风险

公司本次募集资金用于互联网健康生态系统建设与运营项目。虽然公司已经具备了一定的经验积累和技术储备，相关政策以及市场需求也为项目的开展提供了有利的条件，但是公司仍然存在新业务拓展达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）资金风险

互联网健康生态系统建设与运营项目投资规模较大，且项目建设期较长，如果募集资金不能及时到位，可能会对项目的正常开展、项目的投资回报以及公司的预期收益产生不利影响。此外，如果公司本次不能足额募集资金，公司将使用自有资金或通过银行贷款等渠道解决项目所需资金，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的上升而给公司业绩带来不利影响。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金从投入使用到产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（四）投资项目回报风险

公司尽管为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和严格谨慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。

（五）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（六）股市系统性风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红比例及间隔周期

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

3、公司发放股票股利的条件

公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的5%。

（三）利润分配方案的审议程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（五）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（六）股东回报规划的制定

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（七）有关利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用安排

（一）公司最近三年利润分配方案及现金分红情况

由于公司2012年度、2013年度和2014年度累计未分配利润均为负值，故公司均未进行利润分配和现金分红。

（二）未分配利润使用安排

公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。但截至2015年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为-6,380.52万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

三、未来三年（2015-2017）股东回报规划

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2015-2017年公司股东分红回报规划》（以下简称《股东回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报的具体规划

公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（三）公司股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十日