证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-005

　棕榈园林股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年1月4日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年1月15日下午以现场加通讯相结合方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于全资子公司对其下属控股子公司增加注册资本的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）系公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）下属控股子公司，现因贵安棕榈开发“贵安新区云漫湖项目”的资金需要，为了扩大贵安棕榈资产规模，并为云漫湖项目的后续开展提供资金支持，增强该公司的运营能力。公司同意全资子公司盛城投资按持股比例以自有资金出资12,000万元对贵安棕榈增加注册资本，增资完成后，贵安棕榈的注册资本由5,000万元增加到20,000万元，盛城投资仍持有其80%股权。

　《关于全资子公司对其下属控股子公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　为更好的推动公司转型“生态城镇”的战略，公司同意下属全资子公司盛城投资以人民币8,200万元的价格, 向关联方幸福时代生态城镇开发有限公司收购桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈仟坤”）41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%的股权，实现控股。

　《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-006

　棕榈园林股份有限公司关于全资子公司

　对其下属控股子公司增加注册资本的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）系棕榈园林股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）系盛城投资的控股子公司，贵安棕榈注册资本5,000万元，盛城投资持有贵安棕榈80%股权，成都仟坤投资有限公司（以下简称“成都仟坤”）持有贵安棕榈20%股权。

　现因贵安棕榈开发“贵安新区云漫湖项目”的资金需要，盛城投资、成都仟坤拟按各自持股比例合计对贵安棕榈增资15,000万元，其中盛城投资增资12,000万元、成都仟坤增资3,000万元，待增资完成后，贵安棕榈的注册资本由5,000万元增加到20,000万元，盛城投资仍持有其80%股权。

　（二）董事会审议情况

　2016年1月15日，公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司对其下属控股子公司增加注册资本的议案》。

　按照公司《对外投资管理办法》及《公司章程》的规定，本次全资子公司对其下属控股子公司增加注册资本事项无需经过公司股东大会批准。

　（三）本次对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　（一）增资方式

　盛城投资将以货币资金方式出资12,000万元对贵安棕榈增加注册资本，资金来源为自有资金。

　（二）标的公司基本情况

　公司名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室

　法定代表人：李恭华

　注册资本：伍仟万元整（增资后注册资本为贰亿元整）

　增资前股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股80%；成都仟坤投资有限公司持股20%。

　本次增资后股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股80%；成都仟坤投资有限公司持股20%。

　成立时间：2015年4月14日

　营业期限：2015年4月14日至2065年4月13日

　经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。）

　截止2015年12月31日，贵安棕榈的资产总额为105,819,117.34元，负债总额70,367,734.97元，所有者权益总额为35,451,382.37 元；2015年度营业收入0元，净利润-7,548,617.63元（上述数据未经审计）。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为全资子公司对其下属控股子公司增加注册资本的投资，各方将签署《增资扩股协议书》。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次全资子公司对其下属控股子公司增加注册资本，主要是为了扩大贵安棕榈资产规模，并为云漫湖项目的后续开展提供资金支持，增强该公司的运营能力。本次增资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，也不存在股权投资及与他人合作的风险以及项目管理和组织实施等风险，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第二十六次会议决议。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-007

　棕榈园林股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）交易基本情况

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”） 拟以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈仟坤”）41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%的股权，实现控股。

　鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司（以下简称“幸福时代”），因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，本次股权转让行为构成关联交易。

　（二）董事会审议情况

　2016年1月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。

　（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　公司名称：幸福时代生态城镇开发有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：广州市天河区庆亿街1号1202、1205房（仅限办公用途）

　法定代表人：李丕岳

　注册资本：壹亿元整

　成立日期：2015年5月29日

　营业期限：2015年5月29日至长期

　经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：

　■

　因棕榈投资有限公司系公司关联自然人赖国传个人100%控股的公司，故公司与幸福时代构成关联关系。

　截止2015年12月31日，幸福时代主要财务数据为（未经审计）：总资产153,196,934.15元，总负债172,483,103.59元，净资产-19,286,169.44元；2015年度营业收入0元，净利润-19,286,169.44元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号

　法定代表人：赵嘉兴

　注册资本：贰亿元整

　成立日期：2015年3月20日

　营业期限：2015年3月20日至2055年3月19日

　经营范围：房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　截止2015年12月31日，桂林棕榈仟坤的资产总额196,309,308.02元、负债总额2,540,601.05元；2015年度营业收入0元、营业利润-6,232,203.04元、净利润-6,231,293.03元。

　（二）本次股权转让前标的公司主要股东情况

　■

　（三）本次收购标的为桂林棕榈仟坤41%的股权，该部分股权及对应资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，同时不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　（四）本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　此次公司全资子公司盛城投资与股权转让方幸福时代按注册资本金计价转让的方式，由盛城投资出资8200万元受让桂林棕榈仟坤41%的股权。若以截止2015年12月31日（未经审计）财务数据中净资产作为计算依据，41%股权对应的净资产作价约为7945万，现按注册资本8200万元的转让价格相较按净资产计算的转让价格高出了约255万，占拟转让价格（8200万元）的3.11%,差额比例不到5%，差异程度较小。

　由于阳朔兴坪项目属于起步阶段，项目前期工作产生了相关的管理费用和营销费用，而项目尚未形成收入，以致公司账面净利润为负数，因此净资产略低于注册资本。该情况具有客观的行业规律性，属于阶段性的正常情况。

　因此盛城投资与关联方之间发生的关联交易，定价政策不存在有失公允的情形、不存在利用关联交易损害公司利益的情形。

　五、股权转让协议的主要内容

　1、此次盛城投资与幸福时代关于桂林棕榈仟坤41%股权的转让，其他股东放弃其优先受让权。

　2、付款方式及时间：各方同意于完成股权转让工商变更登记日起按公司章程约定，由各受让方向转让方足额缴付约定的股权转让价款。

　3、公司治理

　（1）签署本协议后，各方应协商确定构建桂林棕榈仟坤新的公司治理结构，并按照本协议约定修改公司章程，自管理交接日起按新的公司治理结构正常管理经营。

　（2）新的公司治理结构，股东会为公司最高权力机构，股东会下设董事会，董事会对股东会负责，董事长对董事会负责，总经理对董事会负责。各级机构对公司经营事项进行管控，各决议事项由各级机构按章程规定的权限作出决议。

　（3）董事会成员为5人，其中董事长1人，其他董事4人。董事成员由盛城投资提名3人，桂林中朔提名1人，成都仟坤提名1人，经股东会选举产生，董事长经全体董事选举产生。

　（4）总经理人选由成都仟坤优先提名，由董事会聘任。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。

　七、本次交易的目的、风险和对公司的影响

　桂林棕榈仟坤自成立以来，对“阳朔兴坪休闲养生度假区”项目开展了前期整体策划、规划、土地整理等工作。经前期项目调研，公司认为阳朔项目在项目区位、土地资源条件、区域市场等方面具有较大的优越性，在建设“桂林国际旅游胜地”的国家战略与贵广高铁的双作用下，阳朔与兴坪镇的旅游市场将得到蓬勃发展，阳朔项目的开发建设将可抢占概念、区位与市场的先机。同时项目兼具山、水、田、园的生态特征，结合5A级漓江风景区与兴坪古镇独一无二的旅游效益与影响力，符合公司“生态城镇”转型战略落地以及发展文化旅游产业的优质平台需要。

　为更好的推动公司转型“生态城镇”的战略，公司全资子公司盛城投资拟通过股权收购方式实现控股桂林棕榈仟坤，增强桂林棕榈仟坤的自身运营能力、打通融资渠道，实现资源优化配置，同时也可避免将来有可能发生的日常经营关联交易。

　未来项目开展可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　公司独立董事发表独立意见认为：公司下属全资子公司盛城投资以人民币8,200万元的价格，向关联方幸福时代收购桂林棕榈仟坤41%的股份，本次股份收购完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%股权，实现控股。本次收购符合公司“生态城镇”转型战略落地，能增强桂林棕榈仟坤的自身运营能力、打通融资渠道，实现资源优化配置，能更好的支持公司在阳朔地区的项目开展。

　本次股权收购事项的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，由于阳朔兴坪项目属于起步阶段，项目前期工作产生了相关的管理费用和营销费用，而项目尚未形成收入，以致公司账面净利润为负数，净资产低于注册资本。我们认为该情况属于项目发展不同阶段的客观情况，公司现按注册资本8200万元的转让价格收购41%的股权，相较按净资产计算的转让价格高出了约255万，占拟转让价格（8200万元）的3.11%,差额比例不到5%，差异程度较小。

　因此盛城投资与关联方之间发生的关联交易，定价政策不存在有失公允的情形、不存在利用关联交易损害公司利益的情形。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。

　我们同意该事项。

　十一、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：公司此次由全资子公司盛城投资拟以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　十二、备查文件

　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事的事前认可和独立意见；

　3、《股权转让协议》；

　4、《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年1月18日