证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-007

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年1月14日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2016年1月18日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于公司限制性股票激励计划已实施完毕，已授予5名激励对象550万股限制性股票，限制性股票的授予日期为2015年12月14日，上市日期为2016 年1月4日。公司注册资本、股份总数已发生变化，拟对《公司章程》做相应的修改。

　具体修改情况如下：

　■

　《公司章程修正案》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；

　公司董事刘二海先生已申请辞去公司第三届董事会董事，将不再担任公司董事。经公司董事会提名委员会资格审查，提名张执交先生（简历见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会同意张执交先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。自股东大会通过之日起，张执交先生将担任公司第三届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司本届董事会届满时止。

　本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见刊

　载于2016年1月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　同意公司召开2016年第二次临时股东大会审议上述议案，股东大会召开时间为2016年2月3日。 本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》详见同日刊载于巨潮

　资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　附件：

　董事候选人简历：

　张执交先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年历任

　乐普（北京）医疗器械股份有限公司证券部经理、证券事务代表；沈阳东管电力

　科技集团股份有限公司董事会秘书；自2013 年5月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动副总经理、董事会秘书。自2014年12月至今在大连天神娱乐股份有限公司任职，现任天神娱乐副总经理，董事会秘书。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。直接持有本公司股票20万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-008

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2016年1月18日召开，会议决议于2016年2月3日（星期三）召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：2016年2月3日（星期三）14时

　3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

　4、会议召开方式：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月3日（星期三）14时

　（2）网络投票时间：2016年2月2日—2016年2月3日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月3日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月2日15：00至2016年2月3日15：00期间的任意时间。

　5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2016年1月29日（星期五）

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　2、审议《关于选举公司非独立董事候选人的议案》。

　三、出席会议对象

　1、截止2016年1月29日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3）股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362354；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

　100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

　股东按下表申报股数：

　■

　（5）确认投票委托完成；

　4）计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年2月2日15：00至2016年2月3日15：00的任意时间。

　五、会议登记事项

　1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2016年2月2日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

　3、登记地点：公司证券部

　4、登记手续：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　六、其他事项：

　1、联系方式

　公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　邮 编：100000

　联系人：张执交、桂瑾

　联系电话：010-87926860

　传 真：010-87926860

　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　特此通知。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　附件：

　授权委托书

　兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签字（章）：

　委托人持股数： （万股）

　委托人股东帐号：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日至 年 月 日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-009

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于公司董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事刘二海先生的书面辞职报告，因个人原因，刘二海先生辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　根据《大连天神娱乐股份有限公司章程》第一百〇七条“董事会由9名董事组成”的规定，刘二海先生辞职后公司董事人数为8人，该辞呈将在公司股东大会选举出新任董事后方能生效。在此期间，刘二海先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行公司董事职责。

　公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经2016年1月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，选举张执交先生为第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　公司谨向刘二海先生在公司任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年1月18日