本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量：

　569,523,809股人民币普通股（A股）

　2、价格：

　15.75元/股

　3、预计上市时间：

　2016年1月15日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年1月14日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。向上海汽车集团股份有限公司发行的286,214,858股股份自上市首日起36个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2019年1月14日，向平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等7位投资者发行的合计283,308,951股股份自上市首日起12个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2017年1月14日；前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况：

　本次发行的股票中，上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称：汇众公司）100%的股权作价4,507,884,019.69元认购286,214,858股股份，以上资产已过户完毕（具体参见公司已于2016年1月4日已披露的《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的批准和授权

　1、2015年4月21日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票方案及相关事宜。

　2、2015年5月21日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]134号），同意本次非公开发行方案。

　3、2015年5月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

　4、2015年10月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。

　5、2015年11月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2548号），核准公司非公开发行不超过573,162,940股新股。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　2、发行数量：569,523,809股

　3、发行价格：15.75元/股

　4、募集资金总额：8,969,999,991.75元

　5、发行费用总计：56,128,112.16元

　6、募集资金净额：8,913,871,879.59元

　7、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）

　8、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　2016年1月8日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报(验)字(16)第0102号验证报告，确认截至2016年1月5日止，保荐机构/联席主承销商指定的发行专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币4,462,115,978.25元；上汽集团于2015年12月30日将持有的汇众公司100%股权完成过户及工商变更登记，公司现持有汇众公司100%的股权。

　截至2015年1月6日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　2016年1月8日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(16)第0103号验资报告，截至2015年1月6日，上汽集团以其持有的汇众公司100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，汇众公司股权于2015年12月30日完成过户及工商变更登记。其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25 元认购283,308,951股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币4,412,994,818.47 元(已扣除保荐承销费用人民币49,121,159.78 元，尚未扣除的其他发行费用为人民币7,006,952.38 元)。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，净募集资金总额为人民币8,913,871,879.59 元，计入股本人民币569,523,809.00元，计入资本公积人民币8,344,348,070.59元。

　2、股份登记情况

　2016年1月15日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年1月14日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。

　（四）资产过户情况

　本次发行的股票中，上汽集团以其持有的汇众公司100%的股权作价4,507,884,019.69元认购286,214,858股股份，以上资产已过户完毕（具体参见公司已于2016年1月4日已披露的《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司在其关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中认为：上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，华域汽车遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华域汽车及其全体股东的利益。

　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　公司本次发行的律师北京市嘉源律师事务所在其关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为：发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购邀请书及申购报价单、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第三十七条的规定。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行的股票数量为569,523,809股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限573,162,940股；发行对象总数不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

　■

　前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象

　1、上海汽车集团股份有限公司

　公司名称：上海汽车集团股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　住所：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室

　注册资本：人民币1,102,556.6629万元

　法定代表人：陈虹

　经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）

　上海汽车集团股份有限公司与公司存在关联关系，是公司的控股股东。

　2、平安大华基金管理有限公司

　公司名称：平安大华基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

　注册资本：人民币30000万元

　法定代表人：罗春风

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　3、平安资产管理有限责任公司

　公司名称：平安资产管理有限责任公司

　企业类型：有限责任企业

　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

　注册资本：人民币50000万元

　法定代表人：万放

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　平安资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

　4、泰康资产管理有限责任公司

　公司名称：泰康资产管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

　注册资本：人民币100000万元

　法定代表人：段国圣

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　泰康资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

　5、兴证证券资产管理有限公司

　公司名称：兴证证券资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

　注册资本：人民币50000万元

　法定代表人：刘志辉

　经营范围：证券资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

　6、兴业全球基金管理有限公司

　公司名称：兴业全球基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　住所：上海市金陵东路368号

　注册资本：人民币15000万元

　法定代表人：兰荣

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　7、泰达宏利基金管理有限责任公司

　公司名称：泰达宏利基金管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　注册资本：人民币18000万元

　法定代表人：弓劲梅

　经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

　泰达宏利基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

　8、工银瑞信基金管理有限公司

　公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

　注册资本：人民币20000万元

　法定代表人：郭特华

　经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　工银瑞信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　本次发行完成后上海汽车集团股份有限公司仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截止2015年9月30日，本次发行前公司股本总额为2,583,200,175股，前十大股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　截止2016年1月14日，本次发行后公司股本总额为3,152,723,984股，A股前十名股东持股情况如下：

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前公司总股本为2,583,200,175股，本次非公开发行股票569,523,809股，发行后公司总股本为3,152,723,984股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现。随着项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　（四）对公司治理的影响

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东仍为上汽集团，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

　五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构/联席主承销商

　名 称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　住 所：上海市自由贸易试验区商城路618号

　保荐代表人：孙兴涛、李宁

　项目协办人：俞君钛

　项目组成员：温治、陈是来、魏文婧、龙俏、张俊晖、黄天天

　联系电话：021-38676666

　联系传真：021-38674371

　（二）联席主承销商

　名 称：中国国际金融股份有限公司

　法定代表人：丁学东

　住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　项目负责人：魏奇

　项目组成员：王晶、谢晶欣、章雨星

　联系电话：010-65051166

　联系传真：010-65051165

　（三）发行人律师

　名 称：北京市嘉源律师事务所

　住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　负责人：郭斌

　签字律师：陈鹤岚、傅扬远

　联系电话：021-60452660

　联系传真：021-61701189

　（四）审计机构

　名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　法定代表人：曾顺福

　签字会计师：原守清、陈霄芸

　联系电话：021-61418888

　联系传真：021-63350177

　（五）资产评估机构

　名 称：上海东洲资产评估有限公司

　办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

　法定代表人：王小敏

　签字资产评估师：王欣、孙业林

　联系电话：021-52402166

　联系传真：021-62252086

　（六）验资机构

　名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　法定代表人：曾顺福

　签字会计师：原守清、陈霄芸

　联系电话：021-61418888

　联系传真：021-63350177

　七、上网公告文件

　（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华域汽车系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(16)第0103号）、《华域汽车系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验证报告》（德师报(验)字(16)第0102号）；

　（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　（三）北京市嘉源律师事务所出具的《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。

　特此公告！

　华域汽车系统股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日