股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-002
北新集团建材股份有限公司第五届
董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议于2016年1月15日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层会议室召开，会议通知于2016年1月11日以电子邮件方式发出，本次会议采取现场会议和通讯表决相结合的方式召开，全体9名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份作为对价向泰安市国泰民安投资集团有限公司（以下简称“国泰民安投资”）、贾同春等35名自然人及泰安市和达投资中心（有限合伙）（以下简称“和达投资”）等10个有限合伙企业（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标的公司”）35%的股份（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，公司将持有泰山石膏100%的股权。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份购买资产的方案
1.本次交易的方式、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份的方式向国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业购买其合计持有的泰山石膏35%的股份。
标的公司现注册资本为15,562.50万元、股份总数为15,562.50万股股份，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北新集团建材股份有限公司 | 6,536.250 | 42.00 |
| 2 | 北京东联投资有限公司 | 3,579.375 | 23.00 |
| 3 | 国泰民安投资集团有限公司 | 2,490.000 | 16.00 |
| 4 | 贾同春等35名自然人 | 2,562.275 | 16.46 |
| 5 | 泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业 | 394.600 | 2.54 |
| | 合计 | 15,562.500 | 100.00 |
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.定价依据、交易价格及支付方式
本次交易以2015年4月30日为基准日对标的资产进行评估，交易对方持有的标的资产的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具且经有权单位核准/备案的《资产评估报告》所显示的评估结果为准。
中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）于2015年9月25日出具了《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2028号，下称“《资产评估报告》”），完成了对标的资产的评估工作。根据《资产评估报告》，中和评估以2015年4月30日为基准日，采用收益法对泰山石膏35%的股东权益进行评估估值，确定标的资产的评估价值为419,549.90万元。有权单位于 2016年1月8日对中和评估出具的《资产评估报告》予以备案。截至评估基准日2015年4月30日标的公司的评估值为1,198,714.00万元，按照各交易对方拟出让标的公司35%的股份计算，标的资产的交易价格为419,549.90万元。
本次交易完成后，国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业将成为公司的股东；公司将直接持有标的公司77%的股份，并通过全资子公司北京东联投资有限公司间接持有标的公司23%的股份，合计共持有标的公司100%的股份。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.发行对象及认购方式
（1）发行对象：泰山石膏的股东国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业。
（2）认购方式：国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业分别以其所持的泰山石膏股份认购。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即2015年10月14日。
自公司股票停牌日（2015年4月10日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期A股市场的巨幅下行，未来股市不确定性较强，因此，发行股份的价格选取了本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即23.15元/股。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股，上述转增已经于2015年6月11日完成，公司总股本调整为1,413,981,592股。经公司2014年度利润分配实施后的相应调整，本次发行股份的价格调整为11.37元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.发行股份数量
根据标的资产交易价格及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数量合计为368,997,273股。公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受公司发行新股方式转让所持泰山石膏股份的交易价格÷发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
公司向交易对方分别发行的股份数见下表：
| 序号 | 交易对方的姓名/名称 | 对价金额
（万元） | 拟向其发行股份数量（股） |
| 1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 191,794.24 | 168,684,468 |
| 2 | 贾同春 | 136,210.50 | 119,798,150 |
| 3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 8,827.16 | 7,763,550 |
| 4 | 任绪连 | 8,472.84 | 7,451,924 |
| 5 | 薛玉利 | 5,391.81 | 4,742,134 |
| 6 | 曹志强 | 5,160.73 | 4,538,899 |
| 7 | 朱腾高 | 4,621.55 | 4,064,686 |
| 8 | 吕文洋 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 9 | 张彦修 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 10 | 万广进 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 11 | 任雪 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 2,526.45 | 2,222,028 |
| 13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 2,480.23 | 2,181,381 |
| 14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 2,441.72 | 2,147,509 |
| 15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 2,395.50 | 2,106,862 |
| 16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 2,372.39 | 2,086,539 |
| 17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 2,356.99 | 2,072,990 |
| 18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 2,349.29 | 2,066,215 |
| 19 | 米为民 | 2,349.29 | 2,066,215 |
| 20 | 张建春 | 2,349.29 | 2,066,215 |
| 21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 2,333.88 | 2,052,666 |
| 22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 23 | 朱经华 | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 24 | 李作义 | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 25 | 杨正波 | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 26 | 钱凯 | 1,540.52 | 1,354,895 |
| 27 | 付廷环 | 1,540.52 | 1,354,895 |
| 28 | 孟兆远 | 1,540.52 | 1,354,895 |
| 29 | 秦庆文 | 1,155.39 | 1,016,172 |
| 30 | 郝奎燕 | 1,155.39 | 1,016,172 |
| 31 | 段振涛 | 770.26 | 677,448 |
| 32 | 孟繁荣 | 616.21 | 541,958 |
| 33 | 毕忠 | 539.18 | 474,213 |
| 34 | 康志国 | 454.45 | 399,694 |
| 35 | 王力峰 | 385.13 | 338,724 |
| 36 | 岳荣亮 | 385.13 | 338,724 |
| 37 | 黄荣泉 | 385.13 | 338,724 |
| 38 | 袁传秋 | 385.13 | 338,724 |
| 39 | 徐福银 | 385.13 | 338,724 |
| 40 | 张广淼 | 385.13 | 338,724 |
| 41 | 徐国刚 | 338.91 | 298,077 |
| 42 | 陈歆阳 | 338.91 | 298,077 |
| 43 | 李秀华 | 331.21 | 291,303 |
| 44 | 刘美 | 323.51 | 284,528 |
| 45 | 张纪俊 | 308.10 | 270,979 |
| 46 | 房冬华 | 285.00 | 250,656 |
| 合计 | 419,549.90 | 368,997,273 |
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
公司与交易对方对标的资产的或有风险进行了补偿安排，交易对方同意将其获得的部分股份进行锁定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.本次发行股份锁定期
交易对方本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。交易对方持有的部分公司股份将锁定至约定条件触发时，由公司以总价一元的价格予以回购注销。限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的相关规定及有关约定、承诺。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12.上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份购买资产的框架协议》及补充协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该等协议的，各方互不负违约责任。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该项内容以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决，本次交易尚需有权单位批准及中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已该报告书发表了事前认可和明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就此预案发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
该议案具体内容请见公司于2016年1月19日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的议案》
同意公司与交易对方根据经备案的评估结果签署附生效条件的《关于发行股份购买资产之补充协议》。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查，公司董事会认为，
1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和评估具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。
2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中和评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4.中和评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5.本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中和评估对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
该议案具体内容请见公司于2016年1月19日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《审计报告》及《资产评估报告》。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
经自查，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易价格以中和评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，并经有权单位予以备案，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据相关法律法规的规定，公司召开股东大会前需就本次交易获得有权单位的批准, 本次董事会会议后暂不召开股东大会。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2016年1月15日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-003
北新集团建材股份有限公司第五届
监事会第十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次临时会议于2016年1月15日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层会议室召开，会议通知于2016年1月11日以电子邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹江林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份作为对价向泰安市国泰民安投资集团有限公司（以下简称“国泰民安投资”）、贾同春等35名自然人及泰安市和达投资中心（有限合伙）（以下简称“和达投资”）等10个有限合伙企业（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标的公司”）35%的股份（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，公司将持有泰山石膏100%的股权。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份购买资产的方案
1.本次交易的方式、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份的方式向国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业购买其合计持有的泰山石膏35%的股份。
标的公司现注册资本为15,562.50万元、股份总数为15,562.50万股股份，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北新集团建材股份有限公司 | 6,536.250 | 42.00 |
| 2 | 北京东联投资有限公司 | 3,579.375 | 23.00 |
| 3 | 国泰民安投资集团有限公司 | 2,490.000 | 16.00 |
| 4 | 贾同春等35名自然人 | 2,562.275 | 16.46 |
| 5 | 泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业 | 394.600 | 2.54 |
| | 合计 | 15,562.500 | 100.00 |
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.定价依据、交易价格及支付方式
本次交易以2015年4月30日为基准日对标的资产进行评估，交易对方持有的标的资产的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具且经有权单位核准/备案的《资产评估报告》所显示的评估结果为准。
中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）于2015年9月25日出具了《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2028号，下称“《资产评估报告》”），完成了对标的资产的评估工作。根据《资产评估报告》，中和评估以2015年4月30日为基准日，采用收益法对泰山石膏35%的股东权益进行评估估值，确定标的资产的评估价值为419,549.90万元。有权单位于 2016年1月8日对中和评估出具的《资产评估报告》予以备案。截至评估基准日2015年4月30日标的公司的评估值为1,198,714.00万元，按照各交易对方拟出让标的公司35%的股份计算，标的资产的交易价格为419,549.90万元。
本次交易完成后，国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业将成为公司的股东；公司将直接持有标的公司77%的股份，并通过全资子公司北京东联投资有限公司间接持有标的公司23%的股份，合计共持有标的公司100%的股份。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.发行对象及认购方式
（1）发行对象：泰山石膏的股东国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业。
（2）认购方式：国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业分别以其所持的泰山石膏股份认购。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即2015年10月14日。
自公司股票停牌日（2015年4月10日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期A股市场的巨幅下行，未来股市不确定性较强，因此，发行股份的价格选取了本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即23.15元/股。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股，上述转增已经于2015年6月11日完成，公司总股本调整为1,413,981,592股。经公司2014年度利润分配实施后的相应调整，本次发行股份的价格调整为11.37元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.发行股份数量
根据标的资产交易价格及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数量合计为368,997,273股。公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受公司发行新股方式转让所持泰山石膏股份的交易价格÷发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
公司向交易对方分别发行的股份数见下表：
| 序号 | 交易对方的姓名/名称 | 对价金额
（万元） | 拟向其发行股份数量（股） |
| 1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 191,794.24 | 168,684,468 |
| 2 | 贾同春 | 136,210.50 | 119,798,150 |
| 3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 8,827.16 | 7,763,550 |
| 4 | 任绪连 | 8,472.84 | 7,451,924 |
| 5 | 薛玉利 | 5,391.81 | 4,742,134 |
| 6 | 曹志强 | 5,160.73 | 4,538,899 |
| 7 | 朱腾高 | 4,621.55 | 4,064,686 |
| 8 | 吕文洋 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 9 | 张彦修 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 10 | 万广进 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 11 | 任雪 | 3,081.03 | 2,709,791 |
| 12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 2,526.45 | 2,222,028 |
| 13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 2,480.23 | 2,181,381 |
| 14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 2,441.72 | 2,147,509 |
| 15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 2,395.50 | 2,106,862 |
| 16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 2,372.39 | 2,086,539 |
| 17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 2,356.99 | 2,072,990 |
| 18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 2,349.29 | 2,066,215 |
| 19 | 米为民 | 2,349.29 | 2,066,215 |
| 20 | 张建春 | 2,349.29 | 2,066,215 |
| 21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 2,333.88 | 2,052,666 |
| 22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 23 | 朱经华 | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 24 | 李作义 | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 25 | 杨正波 | 2,310.77 | 2,032,343 |
| 26 | 钱凯 | 1,540.52 | 1,354,895 |
| 27 | 付廷环 | 1,540.52 | 1,354,895 |
| 28 | 孟兆远 | 1,540.52 | 1,354,895 |
| 29 | 秦庆文 | 1,155.39 | 1,016,172 |
| 30 | 郝奎燕 | 1,155.39 | 1,016,172 |
| 31 | 段振涛 | 770.26 | 677,448 |
| 32 | 孟繁荣 | 616.21 | 541,958 |
| 33 | 毕忠 | 539.18 | 474,213 |
| 34 | 康志国 | 454.45 | 399,694 |
| 35 | 王力峰 | 385.13 | 338,724 |
| 36 | 岳荣亮 | 385.13 | 338,724 |
| 37 | 黄荣泉 | 385.13 | 338,724 |
| 38 | 袁传秋 | 385.13 | 338,724 |
| 39 | 徐福银 | 385.13 | 338,724 |
| 40 | 张广淼 | 385.13 | 338,724 |
| 41 | 徐国刚 | 338.91 | 298,077 |
| 42 | 陈歆阳 | 338.91 | 298,077 |
| 43 | 李秀华 | 331.21 | 291,303 |
| 44 | 刘美 | 323.51 | 284,528 |
| 45 | 张纪俊 | 308.10 | 270,979 |
| 46 | 房冬华 | 285.00 | 250,656 |
| 合计 | 419,549.90 | 368,997,273 |
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
公司与交易对方对标的资产的或有风险进行了补偿安排，交易对方同意将其获得的部分股份进行锁定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.本次发行股份锁定期
交易对方本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。交易对方持有的部分公司股份将锁定至约定条件触发时，由公司以总价一元的价格予以回购注销。限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；国泰民安投资、贾同春等35名自然人及和达投资等10个有限合伙企业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的相关规定及有关约定、承诺。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12.上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易生效之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《关于发行股份购买资产的框架协议》及补充协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力不能履行该等协议的，各方互不负违约责任。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该项内容以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决，本次交易尚需有权单位批准及中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
该议案具体内容请见公司于2016年1月19日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司监事会
2016年1月15日
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