股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016－005

河南中孚实业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2016年1月18日召开。会议以现场和通讯表决相结合的方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司共同出资设立河南中孚蓝汛科技有限公司的议案》

具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-006号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于终止收购登封市云海科技有限公司的议案》

公司于2015年10月8日召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司河南中孚技术中心有限公司收购登封市云海科技有限公司100%股权的议案》（详见公司于2015年10月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上临2015-117号公告），根据公司业务发展战略布局和整体规划，经审慎研究决定终止对该公司的收购。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于终止公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增4号集合资产管理计划>的议案》

公司于2015年6月29日召开第七届董事会三十八次会议，审议通过了《关于公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立<华泰紫金定增4号集合资产管理计划>的议案》。综合考虑近期资本市场情况和公司的实际状况，拟终止公司管理层与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司管理层设立华泰紫金定增4号集合资产管理计划。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

综合考虑近期资本市场情况和公司的实际状况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司决定对第七届董事会第三十八次会议审议通过的非公开发行A股股票方案中的募集资金总额、发行对象、发行价格及发行数量等事项进行调整。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，结合公司实际经营情况与上述文件再次逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其设立的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

本次非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体的具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-007号公告。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过790,861,152股（含790,861,152股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：

序号	认购方名称	认购金额 （万元）	认购数量（股）
1	河南豫联能源集团有限责任公司	90,000.00	158,172,231
2	厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
3	南通卓联资产管理有限公司	45,000.00	79,086,115
4	合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
5	北京银杏盛鸿投资管理有限公司	90,000.00	158,172,231
6	厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
7	北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
8	厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
合计		450,000.00	790,861,152

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、定价方式及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份自发行完成并上市后36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金投向

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：

项目名称	投资规模（万元）	募集资金投资额 （万元）	募集资金投资额占比
河南云计算数据中心项目注1	226,428.64	190,000.00	83.91%
偿还上市公司有息负债	260,000.00	260,000.00	100.00%
合计	486,428.64	450,000.00	92.51%

注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。

本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票方案调整事项的具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-008号公告《河南中孚实业股份有限公司关于<2015年度非公开发行股票预案（修订版）>的修订说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

具体内容详见附件《河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》。

本次非公开发行股票预案调整事项的具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-008号公告。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》

具体内容详见附件《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订版）》。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见附件《河南中孚实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与特定发行对象分别签订<非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

鉴于本次非公开发行股票方案中的募集资金总额、发行对象、发行价格及发行数量等事项进行了调整，经与原认购人协商，部分原认购人不再继续参与本次认购。公司同意终止与原特定发行对象华泰紫金定增4号集合资产管理计划、上海领毅投资中心（有限合伙）、上海旭恭投资管理中心（有限合伙）、上海绒承投资管理中心（有限合伙）、上海吉铉投资管理中心（有限合伙）签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

公司同意与继续参与本次认购的原特定发行对象南通卓联资产管理有限公司、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）签订了修订后的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；同时，公司与新特定发行对象河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,主要合同条款详见附件《河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》

根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司、控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。

具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-009号公告。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项出具了审核意见。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。

具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-010号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行价格、发行数量以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等；

3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权董事会对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；

5、授权董事会根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；

7、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资、工商变更登记等手续；

8、授权董事会设立非公开发行募集资金的专项账户；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；

10、在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长及其授权人士办理上述事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的1.2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-011号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的1.85亿元人民币融资额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-012号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于河南中孚电力有限公司备案发行2亿元人民币专项私募债暨公司为其提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-013号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司2016年第一次临时股东大会拟于2016年2月3日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2016年1月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-014号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十八日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016－007

河南中孚实业股份有限公司

关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）2016年1月18日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过790,861,152股（含790,861,152股），发行价格为5.69元/股，发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其设立的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者。

各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	河南豫联能源集团有限责任公司	90,000.00	158,172,231
2	厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
3	南通卓联资产管理有限公司	45,000.00	79,086,115
4	合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
5	北京银杏盛鸿投资管理有限公司	90,000.00	158,172,231
6	厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
7	北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
8	厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）	45,000.00	79,086,115
合计		450,000.00	790,861,152

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后，涉及认购主体数量

　(下转A22版)