证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-003
青岛金王应用化学股份有限公司
第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十五次(临时)会议于2016年1月13日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月18日上午10：00在公司会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权，拟以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）上市公司拟以询价的方式向不超10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
（1）本次资产收购的标的资产为上海月沣40%股权和广州韩亚100%股权。
（2）以2015年8月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 出具的中同华评报字（2015）第1028号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》，上海月沣40%股权的评估值为28,720万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买上海月沣40%股份需支付的交易总对价为28,620万元。
公司就购买上海月沣40%股权需支付的交易总对价的30%以现金方式向交易对方蔡燕芬、朱裕宝支付，其余70%以向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份方式支付。
（3）以2015年8月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 出具的中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》，广州韩亚100%股权的评估值为38,000万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买广州韩亚100%股份需支付的交易总对价为37,260万元。
公司就购买广州韩亚100%股权需支付的交易总对价的30%以现金方式向交易对方张利国支付，其余70%以向交易对方张立海、张立堂、张利权非公开发行股份方式支付。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.35元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=标的资产的交易价格*70%/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为28,205,502股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：
（1）上海月沣
| 交易对方 | 持有上海月沣股权比例 | 总对价（元） | 股份对价 | 现金对价（元） |
| | |
| 蔡燕芬 | 26% | 186,030,000 | 130,221,000 | 7,964,587 | 55,809,000 |
| 朱裕宝 | 14% | 100,170,000 | 70,119,000 | 4,288,623 | 30,051,000 |
| 合计 | 40% | 286,200,000 | 200,340,000 | 12,253,210 | 85,860,000 |
（2）广州韩亚
| 交易对方 | 持有广州韩亚股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价（元） |
| 金额（元） | 股份数（股） |
| 张立海 | 30% | 111,780,000 | 111,780,000 | 6,836,697 | |
| 张利国 | 30% | 111,780,000 | | | 111,780,000 |
| 张立堂 | 25% | 93,150,000 | 93,150,000 | 5,697,247 | |
| 张利权 | 15% | 55,890,000 | 55,890,000 | 3,418,348 | |
| 合计 | 100% | 372,600,000 | 260,820,000 | 15,952,292 | 111,780,000 |
上海月沣及广州韩亚股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份数量精确至股，对价股份为非整数股的，其放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、新增股份的锁定期
本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝、张立海通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不转让；此外，张立海还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
张立堂、张利权通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不转让；
此外，张立堂、张利权还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝按其在上海月沣拥有股权数量的比例及广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权按其在广州韩亚拥有股权数量的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，上海月沣及广州韩亚应在上市公司通知后的15个工作日内启动工商变更登记手续，上市公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
发行对象：不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、发行数量
本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据拟购买资产的交易总对价，本次募集配套资金的金额不超过59,264万元，对应发行股份的数量不超过40,260,869股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 预计投资总额（万元） | 使用募集配套资金（万元） |
| 1 | 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 | 20,760.00 | 9,000.00 |
| 2 | 上海月沣直营终端铺设项目 | 21,461.93 | 9,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 4 | 支付本次交易现金对价 | 19,764.00 | 19,764.00 |
| 5 | 支付本次交易的税费和中介机构费用 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 83,485.93 | 59,264.00 |
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议补充协议>的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《购买资产协议补充协议》，该协议对《购买资产协议》中的交易价格、现金支付及发行股份数量等有关事项进行了进一步明确约定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
公司董事会同意并批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对上海月沣和广州韩亚的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-8月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具了编号为中兴华审字（2015）第SD-3-137号的上海月沣化妆品有限公司《审计报告》、编号为中兴华审字（2015）第SD-3-139号的广州韩亚生物科技有限公司《审计报告》；
公司董事会同意并批准北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对上海月沣及广州韩亚截止评估基准日2015年8月31日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中同华评报字（2015）第1028号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》；
公司董事会同意并批准中兴华出具的中兴华阅字（2015）第SD-3-003号《青岛金王应用化学股份有限公司2014年1月1日至2015年8月31日止备考合并财务报表及审计报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中同华为公司本次交易出具了中同华评报字（2015）第1028号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》，公司董事会认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及经办评估师与公司、上海月沣、广州韩亚及其股东均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对上海月沣40%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对广州韩亚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《募集资金管理办法（修订）的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范指引”），公司修订了《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》见附件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》
详情请查询同日公告的《关于续签关联交易合同的公告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。关联董事陈索斌、姜颖回避表决。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》
详情请查询同日公告的《关于公司为签字子公司提供连带责任担保的公告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2016年2月3日召开公司2016年第一次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-004
青岛金王应用化学股份有限公司
第五届监事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议于2016年1月13日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月18日上午11：00在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会召集人杨伟程先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会监事通过讨论，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权，拟以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
2、上市公司拟以询价的方式向不超10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
（1）本次资产收购的标的资产为上海月沣40%股权和广州韩亚100%股权。
（2）以2015年8月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 出具的中同华评报字（2015）第1028号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》，上海月沣40%股权的评估值为28,720万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买上海月沣40%股份需支付的交易总对价为28,620万元。
公司就购买上海月沣40%股权需支付的交易总对价的30%以现金方式向交易对方蔡燕芬、朱裕宝支付，其余70%以向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份方式支付。
（3）以2015年8月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 出具的中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》，广州韩亚100%股权的评估值为38,000万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商后确定公司购买广州韩亚100%股份需支付的交易总对价为37,260万元。
公司就购买广州韩亚100%股权需支付的交易总对价的30%以现金方式向交易对方张利国支付，其余70%以向交易对方张立海、张立堂、张利权非公开发行股份方式支付。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝和广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.35元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量=标的资产的交易价格*70%/发行价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为28,205,502股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：
（3）上海月沣
| 交易对方 | 持有上海月沣股权比例 | 总对价（元） | 股份对价 | 现金对价（元） |
| | |
| 蔡燕芬 | 26% | 186,030,000 | 130,221,000 | 7,964,587 | 55,809,000 |
| 朱裕宝 | 14% | 100,170,000 | 70,119,000 | 4,288,623 | 30,051,000 |
| 合计 | 40% | 286,200,000 | 200,340,000 | 12,253,210 | 85,860,000 |
（4）广州韩亚
| 交易对方 | 持有广州韩亚股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价（元） |
| 金额（元） | 股份数（股） |
| 张立海 | 30% | 111,780,000 | 111,780,000 | 6,836,697 | |
| 张利国 | 30% | 111,780,000 | | | 111,780,000 |
| 张立堂 | 25% | 93,150,000 | 93,150,000 | 5,697,247 | |
| 张利权 | 15% | 55,890,000 | 55,890,000 | 3,418,348 | |
| 合计 | 100% | 372,600,000 | 260,820,000 | 15,952,292 | 111,780,000 |
上海月沣及广州韩亚股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份数量精确至股，对价股份为非整数股的，其放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、新增股份的锁定期
本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝、张立海通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不转让；
此外，张立海还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
张立堂、张利权通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不转让；
此外，张立堂、张利权还将参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝按其在上海月沣拥有股权数量的比例及广州韩亚股东张立海、张立堂、张利权按其在广州韩亚拥有股权数量的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，上海月沣及广州韩亚应在上市公司通知后的15个工作日内启动工商变更登记手续，上市公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
《购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、发行对象和认购方式
发行对象：不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、发行数量
本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据拟购买资产的交易总对价，本次募集配套资金的金额不超过59,264万元，对应发行股份的数量不超过40,260,869股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月25日）收盘点数跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 预计投资总额（万元） | 使用募集配套资金（万元） |
| 1 | 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 | 20,760.00 | 9,000.00 |
| 2 | 上海月沣直营终端铺设项目 | 21,461.93 | 9,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 4 | 支付本次交易现金对价 | 19,764.00 | 19,764.00 |
| 5 | 支付本次交易的税费和中介机构费用 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 83,485.93 | 59,264.00 |
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议补充协议>的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《购买资产协议补充协议》，该协议对《购买资产协议》中的交易价格、现金支付及发行股份数量等有关事项进行了进一步明确约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
公司董事会同意并批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对上海月沣和广州韩亚的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-8月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具了编号为中兴华审字（2015）第SD-3-137号的上海月沣化妆品有限公司《审计报告》、编号为中兴华审字（2015）第SD-3-139号的广州韩亚生物科技有限公司《审计报告》；
公司董事会同意并批准北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对上海月沣及广州韩亚截止评估基准日2015年8月31日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中同华评报字（2015）第1028号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》；
公司董事会同意并批准中兴华出具的中份有限公司2014年1月1日至2015年8月31日止备考合并财务报表及审计兴华阅字（2015）第SD-3-003号《青岛金王应用化学股报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中同华为公司本次交易出具了中同华评报字（2015）第1028号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》、中同华评报字（2015）第1029号《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书》，公司董事会认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格。中同华及经办评估师与公司、上海月沣、广州韩亚及其股东均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对上海月沣40%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对广州韩亚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《青岛金王应用化学股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，详见附件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
监事会
二〇一六年一月十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-005
青岛金王应用化学股份有限公司
关于续签日常关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）向青岛金王工业园有限公司租赁的位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，参照周边房屋及厂房租赁价格，租赁价格定为102万/年，租赁期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。
上述合同已经于2015年12月31日到期，公司拟与青岛金王工业园有限公司签订合同，继续租用上述办公楼及货场，参照周边房屋及厂房租赁市场价格，租赁价格定为102万/年，租赁期限为三年，自2016年1月1日至2018年12月31日，按季支付租金。
（二）关联方介绍和关联交易
1、基本情况：
青岛金王工业园有限公司成立于1998年7月，注册资本
为602.4万美元，注册地址为青岛即墨市三里庄金王工业园，法定代表人为姜颖。主要从事兴建、经营出租和出售工业园房屋等。
2、与本公司的关联关系
青岛金王工业园有限公司的控股股东青岛金王集团有限公司为公司第一大股东青岛金王国际运输有限公司的控股股东。
（三）定价政策和定价依据
房屋租赁费标准参照房屋所在地周边房屋租赁市场价格。
（四）交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司因办公生产需要租赁办公地、宿舍、食堂和露天货场。交易的价格以公开、公正的市场价格为准，定价公平合理，未损害非关联股东的利益，未影响公司经营的独立性。
（五）审议程序
1、上述关联交易经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
2、公司关联董事陈索斌、姜颖回避表决；
3、公司三名独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为其决策程序合法。交易的价格以公开、公正的市场价格为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，符合公司的最大利益，未损害非关联股东的利益。
（六）关联交易协议签署情况
2016年1月18日，公司与青岛金王工业园有限公司签署该协议，租赁期限为三年，自2016年1月1日至2018年12月31日，年租金为102万元。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-006
青岛金王应用化学股份有限公司
关于为全资子公司提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次(临时)会议于2016年1月18日召开，审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任担保的议案》，并将提交股东大会审议。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
鉴于公司为青岛金王国际贸易有限公司（以下简称“金王国贸）在中国光大银行股份有限公司青岛分行5000万元担保已经到期，根据公司业务发展的需要，为保证金王国贸正常经营资金需求，公司拟为金王国贸向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。具体情况如下：
为满足金王国贸业务发展需要和正常经营资金需求，公司拟为其向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请的4000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，期限为一年（自股东大会审议通过之日或签署协议之日起）。
二、被担保方基本情况
单位名称：青岛金王国际贸易有限公司
注册地址：山东省青岛市市北区昆山路17号1号楼1305
法定代表人：唐风杰
注册资本和实收资本：6320万元
公司持股比例：100%
经营范围：货物与技术的进出口业务，批发、零售：蜡烛、香薰、工艺品、化妆品等。
截止2014年12月31日，该公司经审计总资产 284,621,391.93元，负债 205,085,497.01 元，资产负债率 72%；净资产 77,297,473.74元；2014 年实现营业收入 653,933,170.62 元，净利润 8,004,690.61 元。
三、董事会意见
公司拟为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司累计担保总额为19500万元，占公司 2014 年度经审计净资产的 30.93%，全部为对全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保情况
第五届董事会第二十五次（临时）会议所涉及担保额度4000万元，占公司2014年度经审计净资产的6.34%，占2014年度经审计总资产的3.26%。
五、独立董事意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司金王国贸提供连带责任担保事宜，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：
1、公司为全资子公司金王国贸申请4000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，能充分利用银行信用，解决流动资金短缺情况，积极开展业务，符合公司的整体利益。
2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-007
青岛金王应用化学股份有限公司
关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召集的合规性：公司董事会于 2016 年1月18日召开了第五届董事会第二十五次（临时）会议，决定于 2016 年2月3日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。
（四）会议的召开日期、时间：
1、现场会议召开时间：2016年2月3日（星期三）上午10:00；现场会议结束时间不早于网络投票结束时间。
2、网络投票时间：2016年2月2日－2015年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月2日15:00至2015年2月3日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年1月29日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）会议和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7.现场会议召开地点：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室
二、会议审议事项
(一)《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
(二)《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产
2.1标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
2.2新增股份的种类和面值
2.3发行对象
2.4发行价格
2.5发行数量
2.6股份对价和现金对价的分配
2.7新增股份的锁定期
2.8过渡期间损益安排
2.9关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
2.10新增股份的上市地点
2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2、发行股份募集配套资金
2.12发行股份的种类和面值
2.13发行方式
2.14发行对象和认购方式
2.15定价基准日
2.16发行价格
2.17发行数量
2.18 价格调整机制
2.19锁定期的安排
2.20募集配套资金用途
2.21关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
2.22上市地点
2.233、决议有效期
(三)《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
(四)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
(五)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
(六)《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
(七)《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》
(八)《关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议补充协议的议案》
(九)《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
(十)《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
(十一)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
(十二)《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
(十三)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
(十四)《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
(十五)《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
(十六)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
(十七)《募集资金管理办法（修订）的议案》
(十八)《关于改聘会计师事务所的议案》
(十九)《关于续签关联交易合同的议案》
(二十)《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》
(二十一)《关于<青岛金王应用化学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
(二十二)《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
上述议案20、21经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，议案1、3、4、5、6、7、9、16、18经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，其余议案经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。
上述第2、11、18、19、20、21项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决权单独机票并披露。
上述第2项议案需要以特别决议的方式审议；第19项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
2016年第一次临时股东大会提案内容详见公司于2015年7月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度员工持股计划草案》；于2015年11月26日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；2016年1月19日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
三、会议登记方法
1. 登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2016年2月1日16:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务管理部，邮编：266071（信封请注明“股东大会”字样）。
2. 登记时间：2016年2月1日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—16∶00。
3. 登记地点
地址：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务管理部
四、股东参加网络投票的具体操作流程：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362094。
2.投票简称：“金王投票”。
3．投票时间：2016年2月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一进行交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“金王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下图所示：
| 议案名称 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | 2.00 |
| | （一）发行股份及支付现金购买资产 | |
| 2.1 | 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式 | 2.01 |
| 2.2 | 新增股份的种类和面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 发行价格 | 2.04 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.6 | 股份对价和现金对价的分配 | 2.06 |
| 2.7 | 新增股份的锁定期 | 2.07 |
| 2.8 | 过渡期间损益安排 | 2.08 |
| 2.9 | 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | 2.09 |
| 2.10 | 新增股份的上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.11 |
| | （二）发行股份募集配套资金 | |
| 2.12 | 发行股份的种类和面值 | 2.12 |
| 2.13 | 发行方式 | 2.13 |
| 2.14 | 发行对象和认购方式 | 2.14 |
| 2.15 | 定价基准日 | 2.15 |
| 2.16 | 发行价格 | 2.16 |
| 2.17 | 发行数量 | 2.17 |
| 2.18 | 价格调整机制 | 2.18 |
| 2.19 | 锁定期的安排 | 2.19 |
| 2.20 | 募集配套资金用途 | 2.20 |
| 2.21 | 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | 2.21 |
| 2.22 | 上市地点 | 2.22 |
| 2.23 | （三）决议有效期 | 2.23 |
| 议案3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议补充协议的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 11.00 |
| 议案12 | 《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》 | 12.00 |
| 议案13 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | 13.00 |
| 议案14 | 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 | 14.00 |
| 议案15 | 《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》 | 15.00 |
| 议案16 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 16.00 |
| 议案17 | 《募集资金管理办法（修订）的议案》 | 17.00 |
| 议案18 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | 18.00 |
| 议案19 | 《关于续签关联交易合同的议案》 | 19.00 |
| 议案20 | 《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》 | 20.00 |
| 议案21 | 《关于<青岛金王应用化学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 | 21.00 |
| 议案22 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | 22.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月2日下午3：00，结束时间为2016年2月3日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1. 会议联系方式：
联系人员：杜心强、齐书彬
联系电话：0532-85779728
传真号码：0532-85718686
联系地址：青岛市香港中路18号福泰广场B座25楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务管理部
邮政编码：266071
2. 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十九日
附：现场会议授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席青岛金王应用化学股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托有效期： 年 月 日至 年 月 日
| 议案名称 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 所有议案 | | | |
| 议案1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 议案2 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | | | |
| | （一）发行股份及支付现金购买资产 | | | |
| 2.1 | 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式 | | | |
| 2.2 | 新增股份的种类和面值 | | | |
| 2.3 | 发行对象 | | | |
| 2.4 | 发行价格 | | | |
| 2.5 | 发行数量 | | | |
| 2.6 | 股份对价和现金对价的分配 | | | |
| 2.7 | 新增股份的锁定期 | | | |
| 2.8 | 过渡期间损益安排 | | | |
| 2.9 | 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | | | |
| 2.10 | 新增股份的上市地点 | | | |
| 2.11 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| | （二）发行股份募集配套资金 | | | |
| 2.12 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 2.13 | 发行方式 | | | |
| 2.14 | 发行对象和认购方式 | | | |
| 2.15 | 定价基准日 | | | |
| 2.16 | 发行价格 | | | |
| 2.17 | 发行数量 | | | |
| 2.18 | 价格调整机制 | | | |
| 2.19 | 锁定期的安排 | | | |
| 2.20 | 募集配套资金用途 | | | |
| 2.21 | 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | | | |
| 2.22 | 上市地点 | | | |
| 2.23 | （三）决议有效期 | | | |
| 议案3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 | | | |
| 议案4 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 议案5 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | | | |
| 议案6 | 《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》 | | | |
| 议案7 | 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》 | | | |
| 议案8 | 《关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议补充协议的议案》 | | | |
| 议案9 | 《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》 | | | |
| 议案10 | 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》 | | | |
| 议案11 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 议案12 | 《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》 | | | |
| 议案13 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | | | |
| 议案14 | 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 | | | |
| 议案15 | 《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》 | | | |
| 议案16 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | | | |
| 议案17 | 《募集资金管理办法（修订）的议案》 | | | |
| 议案18 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | | | |
| 议案19 | 《关于续签关联交易合同的议案》 | | | |
| 议案20 | 《关于公司为全资子公司提供连带责任担保的议案》 | | | |
| 议案21 | 《关于<青岛金王应用化学股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 | | | |
| 议案22 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | | | |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格中打“√”；每项为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-008
青岛金王应用化学股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立董事孙健先生提交的书面辞职报告。因个人工作原因,孙健先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去其兼任的公司董事会审计委员会委员和提名委员会委员等职务。根据公司实际工作情况需要，孙健先生的辞职报告自公司选举产生新的独立董事之日起生效，在此之前，孙健先生将继续履行其作为独立董事及其所在各专门委员会中的相关职责。
孙健先生已确认，其与公司董事会并无任何意见分歧，亦不存在本公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。
公司董事会对孙健先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢！
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一 六年一月十九日
上一期 下一期
