证券代码： 002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2016-001

　福建雪人股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月18日10:00以现场会议的方式，在福建省福州闽江口工业区本公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议通知及相关文件已于1月11日以邮件、电话相结合的方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　根据该议案内容，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

　（一）本次交易的方式

　公司拟以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　（二）现金及发行股份购买资产

　1、标的资产及交易对方

　标的资产：四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权。

　交易对方：本次现金及发行股份购买资产的交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　2、标的资产的价格及定价依据

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》，截至2015年9月30日，标的资产的评估价值为45,507.06万元，以该评估值为基础，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格为45,000万元。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　3、发行股票种类和面值

　公司本次发行股份购买资产所发行股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，即2015年12月5日。

　根据《重组办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.57元/股。

　计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

　最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D；

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　5、拟购买标的资产的发行股份数量及现金对价

　本次发行股份购买资产向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量的计算公式为：

　发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格。

　若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。

　按照标的资产交易价格45,000万元及发行价格9.57元/股计算，本次交易向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量合计为23,510,972股，具体见下表：

　■

　本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会审议通过后以中国证监会核准的数量为准。

　公司以支付现金的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计支付现金22,500.00万元，具体见下表：

　■

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　6、锁定期

　钟剑因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理该部分股份；前述限售期届满后12个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的36个月后，钟剑可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定将剩余的股份全部转让。

　钟波因本次发行股份购买资产取得的公司股份，其中1,410,658股自本次发行结束后12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理该部分股份，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　赵碧华、李媛、杨宇晨因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理该部分股份，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　7、拟上市地点

　本次发行的股票将在深交所上市。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　8、滚存未分配利润

　本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　9、标的资产过渡期间损益及相关安排

　佳运油气在评估基准日之前的滚存未分配利润在标的资产交割完成后由公司享有。

　评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归公司所有，标的资产所产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给公司。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　在过渡期间，未经公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

　在过渡期间，交易对方承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证佳运油气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　10、业绩承诺及补偿

　钟剑向公司确认并承诺：佳运油气在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。

　如果2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。

　（1）如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的公司的股份进行补偿：

　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格。

　计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

　按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　（2）如钟剑所持公司的股份总数不足以补偿的，由钟剑进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：

　应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。

　上述所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　（3）在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

　如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则钟剑应向公司进行资产减值的股份补偿。

　资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内钟剑己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。

　股份不足以补偿的部分由钟剑以现金方式补偿。

　资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格。

　计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。

　（4）由公司委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在公司该年度审计报告出具后30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。

　佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15 个工作日内，如需进行补偿的，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定钟剑应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。

　股份不足以补偿的，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。

　佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15 个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　11、奖励对价

　如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在公司2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由公司以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　12、决议的有效期

　本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　（三）非公开发行股份募集配套资金

　1、发行方式

　公司向特定对象非公开发行股票。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　2、发行股票种类和面值

　公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　3、发行对象和认购方式

　公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　4、发行价格及定价依据

　本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　本次配套融资的最终发行价格将在公司取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　5、发行规模

　发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为45,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　6、锁定期安排

　本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　7、本次配套融资的募集资金用途

　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过45,000万元，其中22,500万元用以支付本次购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　8、上市地点

　本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　9、滚存未分配利润

　本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　10、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过《关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

　就本次交易，同意公司编制的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，就本次交易，同意公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军签署拟定的附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于重新签署附生效条件的<福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议>的议案》。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　就本次交易，同意公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00003号《四川佳运油气技术服务有限公司财务报表审计报告》和天衡专字（2016）00017号《备考审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易已出具天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、评估机构独立性说明

　北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司起草的《福建雪人股份有限公司关于现金及发股购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案》

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

　为保证业绩补偿情况发生时，有关股份能够顺利回购并注销，同意提请公司股东大会授权董事会全权处理与业绩补偿有关的股份回购与注销事宜，包括但不限于：

　1、按照《利润补偿协议》的约定，计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；

　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；

　3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的条款并办理工商变更登记等。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《拟设立全资子公司在上海购置办公楼的议案》

　同意在上海设立全资子公司——雪人工业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）以自有资金17,863万元人民币购置位于上海市杨浦区国权北路1688弄6号及7号办公楼，拟购置办公楼建筑面积约为 7,666.53 平方米，总价格约为 17,863 万元（具体面积和价格以最终签署的房地产认购书为准）。 董事会授权公司管理层办理相关购置手续等事宜。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　《关于拟设立全资子公司在上海购置办公楼的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2016年2月3日召开公司2016年第一次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。

　《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月十八日

　证券代码： 002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2016-002

　福建雪人股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年1月18日16:00在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　一、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　根据该议案内容，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

　（一）本次交易的方式

　公司拟以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　（二）现金及发行股份购买资产

　1、标的资产及交易对方

　标的资产：四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权。

　交易对方：本次现金及发行股份购买资产的交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　2、标的资产的价格及定价依据

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》，截至2015年9月30日，标的资产的评估价值为45,507.06万元，以该评估值为基础，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格为45,000万元。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　3、发行股票种类和面值

　公司本次发行股份购买资产所发行股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，即2015年12月5日。

　根据《重组办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.57元/股。

　计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

　最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D；

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　5、拟购买标的资产的发行股份数量及现金对价

　本次发行股份购买资产向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量的计算公式为：

　发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格。

　若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。

　按照标的资产交易价格45,000万元及发行价格9.57元/股计算，本次交易向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量合计为23,510,972股，具体见下表：

　■

　本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会审议通过后以中国证监会核准的数量为准。

　公司以支付现金的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计支付现金22,500.00万元，具体见下表：

　■

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　6、锁定期

　钟剑因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理该部分股份；前述限售期届满后12个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的36个月后，钟剑可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定将剩余的股份全部转让。

　钟波因本次发行股份购买资产取得的公司股份，其中1,410,658股自本次发行结束后12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理该部分股份，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　赵碧华、李媛、杨宇晨因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理该部分股份，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　7、拟上市地点

　本次发行的股票将在深交所上市。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　8、滚存未分配利润

　本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　9、标的资产过渡期间损益及相关安排

　佳运油气在评估基准日之前的滚存未分配利润在标的资产交割完成后由公司享有。

　评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归公司所有，标的资产所产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给公司。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　在过渡期间，未经公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

　在过渡期间，交易对方承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证佳运油气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　10、业绩承诺及补偿

　钟剑向公司确认并承诺：佳运油气在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。

　如果2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。

　（1）如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的公司的股份进行补偿：

　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格。

　计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

　按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　（2）如钟剑所持公司的股份总数不足以补偿的，由钟剑进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：

　应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。

　上述所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　（3）在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

　如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则钟剑应向公司进行资产减值的股份补偿。

　资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内钟剑己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。

　股份不足以补偿的部分由钟剑以现金方式补偿。

　资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格。

　计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。

　（4）由公司委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在公司该年度审计报告出具后30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。

　佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15 个工作日内，如需进行补偿的，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定钟剑应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。

　股份不足以补偿的，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。

　佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15 个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　11、奖励对价

　如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　12、决议的有效期

　本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　（三）非公开发行股份募集配套资金

　1、发行方式

　公司向特定对象非公开发行股票。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　2、发行股票种类和面值

　公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　3、发行对象和认购方式

　公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　4、发行价格及定价依据

　本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　本次配套融资的最终发行价格将在公司取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　5、发行规模

　发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为45,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　6、锁定期安排

　本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　7、本次配套融资的募集资金用途

　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过45,000万元，其中22,500万元用以支付本次购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　8、上市地点

　本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　9、滚存未分配利润

　本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　10、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过《关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

　就本次交易，同意公司编制的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，就本次交易，同意公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军签署拟定的附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于重新签署附生效条件的<福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议>的议案》。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

　就本次交易，同意公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00003号《四川佳运油气技术服务有限公司财务报表审计报告》和天衡专字（2016）00017号《备考审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易已出具天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、评估机构独立性说明

　北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据；北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司起草的《福建雪人股份有限公司关于现金及发股购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案》

　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

　本议项表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年一月十八日

　证券代码： 002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2016-003

　福建雪人股份有限公司

　2015年第三季度报告更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司2015年第三季度报告正文及全文，经事后核查，现对2015年第三季度报告正文及全文披露的部分内容予以更正，具体如下：

　2015年三季度报告 “第四节 财务报表”中的相关科目的数据更新如下：

　■

　■

　以上财务报表科目的财务数据更正后，相关财务分析数据详见更正后的2015年第三季度报告全文及正文。

　2015年第三季度报告全文及正文中除涉及上述更正的数据相应变动外，原公告其他内容不变。更正后的2015年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将在今后的工作中，加强各项数据的审核，提高信息披露的准确性，避免类似情况的发生。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月十八日

　证券代码： 002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2016-004

　福建雪人股份有限公司

　关于拟设立全资子公司在上海购置办公楼的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开的第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟设立全资子公司在上海购置办公楼的议案》，现将该项对外投资的详细情况公告如下：

　一、交易概述

　公司与上海新江湾城投资发展有限公司签署《购房协议书》（以下简称“交易对方”），公司拟以自有资金17,863万元人民币购买交易对方位于上海市杨浦区国权北路1688弄6号及7号的办公物业。公司拟在上海设立全资子公司——雪人工业科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，注册资本10,000万元人民币），作为该物业的购买主体。

　根据公司《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方的名称：上海新江湾城投资发展有限公司；

　企业性质：有限责任公司（国有控股）；

　营业执照注册号：310110000468148；

　注册地址：上海市杨浦区国浩路701号301室；

　法定代表人：戴光铭；

　注册资本：10000万元人民币；

　经营范围：科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　交易对方与公司及全资子公司不存在关联关系。

　三、交易标的的基本情况

　1、公司拟购置办公楼位于上海湾谷科技园区，毗邻复旦大学江湾校区，上海湾谷科技园区是围绕以信息技术为支撑的现代服务业，以科技创新、服务创新带动高技术产业集群建设，依托国家技术转移东部中心、上海高校技术市场的特定区域载体，是集“政策特区”、“人才特区”和“资本特区”于一体的综合性科技创业特别园区，是未来整个上海的科技创新和经济增长的聚焦点。

　2、办公楼总面积7,633.53平方米，总价17,863万元人民币。集商务办公、科技研发、配套生活为一体，凭借科技园区独一无二的创新环境，形成不可复制的新一代商务总部型办公，打造成为公司全球技术研发和销售中心。

　四、购房价格及付款方式

　办公楼总价为17,863万元人民币（最终总价以产权证上记载的实际建筑面积计算）。本次购房付款方式为：分三期支付房款，付款方式为按揭贷款。第一期付款，在购房协议签订后5个工作日内，支付300万元定金；第二期付款，在2016年2月20日前，支付总房款30%即535,890,044.70元；第三期付款，在2016年4月30日前，支付总房款70%即125,041,104.30元。

　五、购买房产的目的和对公司的影响

　1、长三角地区是中国综合实力最强的经济中心、亚太地区重要国际门户、全球重要的先进制造业基地，而上海作为中国最大的经济中心城市和国际金融中心，国际化程度越来越高，日益成为资源配置的中心，因此不论在人才聚集上，产业聚集上还是在资金聚集上能够给企业发展带来更多的支持和发展机会。

　公司在上海购置办公楼是基于公司技术研发、人才储备和产业发展的需要，是公司国际化发展战略的需要。将公司的全球技术研发和销售中心迁入上海湾谷科技园区，充分利用上海国际化的地域辐射优势，以及所处产业园区的产业政策、配套环境、地理位置、基础设施等区域优势，对于吸引人才、产业发展以及实业与资本的结合与孵化将起到积极作用。公司将立足于上海，利用上海的资源优势，吸引更多的优秀技术人才，提供更好的研发条件，加速公司开拓国际贸易、拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形象。同时，利用上海作为国际金融中心的有利条件，多渠道拓展融资平台，加快产业布局和资源整合，对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。

　2、本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　3、本次拟投资设立全资子公司的资金来源为公司自有资金，对公司财务状况无负面影响。公司董事会将根据该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　福建雪人股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月十八日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-005

　福建雪人股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年1月18日第三届董事会第二次会议做出的决议，兹定于2016年2月3日14:00时在公司会议室召开福建雪人股份有限公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司第三届董事会

　3、会议召开的日期、时间：

　（1）现场投票时间：2016年2月3日（星期三）14:00时

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月3日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间2016年2月2日下午 15:00至投票结束时间2016年2月3日下午 15:00期间的任意时间。

　4．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5．出席对象：

　（1）股权登记日：2016年1月29日

　（2）截至 2016 年 1 月 29 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

　（3）公司董事、监事和高级管理人员。

　（4）公司聘请的见证律师。

　（5）公司董事会同意列席的其他人员。

　6．会议地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

　2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案；

　2.1 本次交易的方式

　2.2 现金及发行股份购买资产

　2.2.1、标的资产及交易对方

　2.2.2、标的资产的价格及定价依据

　2.2.3、发行股票种类和面值

　2.2.4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

　2.2.5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

　2.2.6、锁定期

　2.2.7、拟上市地点

　2.2.8、滚存未分配利润

　2.2.9、标的资产过渡期间损益归属及相关安排

　2.2.10、业绩承诺及补偿

　2.2.11、奖励对价

　2.2.12、决议的有效期

　2.3 非公开发行股份募集配套资金

　2.3.1、发行方式

　2.3.2、发行股票种类和面值

　2.3.3、发行对象和认购方式

　2.3.4、发行价格及定价依据

　2.3.5、发行规模

　2.3.6、发行数量

　2.3.7、锁定期安排

　2.3.8、本次配套融资的募集资金用途

　2.3.9、上市地点

　2.3.10、决议有效期

　3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；

　4、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　5、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的议案；

　6、关于重新签署附生效条件的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》的议案；

　7、关于《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案；

　8、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　9、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；

　10、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

　11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；

　12、关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案；

　13、关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案；

　14、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案；

　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　16、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案；

　17、福建雪人股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行承诺的议案；

　18、关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案。

　上述议案的内容见公司于2015年12月5日、2016年1月19日刊登于《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的有关 公告。

　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独 或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公 司将根据计票结果进行公开披露。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2016年2月2日9:00～17:00

　2、登记地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年2月2日下午17点前送达或传真至公司证券办（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系人：华耀虹

　2、联系电话：0591-28513121

　3、传真：0591-28513121

　4、邮政编码：350200

　5、通讯地址：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办

　6、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第四十一次会议决议；

　2、第二届监事会第二十九次会议决议；

　3、第三届董事会第二次会议决议；

　4、第三届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月十八日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362639。

　2.投票简称：“雪人投票”

　3.投票时间：2016年2月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“雪人投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会不设总议案。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月2日15:00，结束时间为2016年2月3日15:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后5分钟即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。（咨询电话:0755-83239016）

　3. 股东登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建雪人股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席福建雪人股份有限公司2016 年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　■

　注：

　1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　2、同一议案表决意见重复无效。