证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-11

　转债代码：110033 转债简称：国贸转债

　厦门国贸集团股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内

　一、董事会会议召开情况

　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第一次会议于2016年1月8日以书面方式通知全体董事，并于2016年1月18日以通讯方式召开，会议由何福龙董事长主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）议案审议情况

　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　为了确保公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“上海市松江区佘山北地块项目”、“漳州国贸?润园项目”、“南昌国贸春天项目”、“南昌国贸蓝湾项目”四个募集资金投资项目，同意公司以本次可转债募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。

　具体内容详见公司2016-13号《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　2、审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，同意公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。

　具体内容详见公司2016-14号《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告》。

　3、审议通过《关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行公司债的议案》

　为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，同意公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产集团”）在上海证券交易所公开发行15亿元不超过5年的公司债券，授权国贸地产集团全权处理本次公开发行公司债的相关事宜，并由公司为国贸地产集团本次公开发行公司债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　具体内容详见公司2016-15号《关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行公司债券预案公告》。

　4、审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》

　为满足业务发展需要，同意二〇一六年公司在不超过人民币27,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

　具体内容详见公司2016-16号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。

　（二）议案表决情况

　议案4审议时五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生进行回避，其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。其余议案均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。

　（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见

　公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度可转债发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

　1、针对议案1，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。

　独立董事独立意见：经核查，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述议案作出的决议。

　海通证券核查意见：厦门国贸本次将募集资金置换预先投入的自筹资金计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。综上所述，海通证券对于厦门国贸将募集资金置换预先投入的自筹资金计划无异议。

　2、针对议案2，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。

　公司独立董事独立意见：公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述议案作出的决议。

　海通证券核查意见：厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　3、针对议案4的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。

　独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议。

　独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述关联交易作出的决议。

　董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议。

　海通证券意见：厦门国贸与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业发生的日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸本次审议的二〇一六年日常性关联交易事项无异议。

　特此公告。

　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　报备文件

　1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议决议；

　2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

　3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见；

　4、海通证券股份有限公司核查意见。

　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-12

　转债代码：110033 转债简称：国贸转债

　厦门国贸集团股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二〇一六年度第一次会议于2016年1月8日以书面方式通知全体监事，并于2016年1月18日以通讯方式召开，会议由监事会主席郭正和先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会监事认真审议讨论，全票审议通过如下事项：

　一、《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 ；

　为了确保公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“上海市松江区佘山北地块项目”、“漳州国贸?润园项目”、“南昌国贸春天项目”、“南昌国贸蓝湾项目”四个募集资金投资项目，同意公司以本次可转债募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。

　具体内容详见公司2016-13号《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　公司监事会认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙））进行了专项审核，并出具了致同专字(2016)第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　监事会一致同意公司以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。

　二、《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》 。

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，同意公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次监事会审议通过之日起不超过12个月。

　具体内容详见公司2016-14号《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告》。

　公司监事会认为：公司本次将暂时闲置的募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。

　监事会一致同意公司将暂时闲置的募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。

　特此公告。

　厦门国贸集团股份有限公司监事会

　二〇一六年一月十九日

　报备文件

　厦门国贸集团股份有限公司第八届监事会二〇一六年度第一次会议决议

　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2016-13

　转债代码：110033 转债简称：国贸转债

　厦门国贸集团股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　厦门国贸集团股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额71,400万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元。以上募集资金已于2016年1月11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。截至2016年1月15日，公司已将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。信息详见公司2016-07、10号公告。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议决议、二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过，公司发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2016年1月11日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“上海市松江区佘山北地块项目”、“漳州国贸?润园项目”、“南昌国贸春天项目”、“南昌国贸蓝湾项目”四个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币71,614.22万元。具体情况如下：

　■

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字(2016)第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　经公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议，公司将以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　2016年1月18日，公司召开第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，符合相关监管要求。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及可转债持有人利益的情况。

　五、 专项意见说明

　（一）会计师事务所意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论：我们认为，厦门国贸集团公司董事会编制的截至2016年1月11日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　（二）保荐机构意见

　海通证券核查意见：厦门国贸本次将募集资金置换预先投入的自筹资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。综上所述，海通证券对于厦门国贸将募集资金置换预先投入的自筹资金计划无异议。

　（三）独立董事意见

　经核查，我们认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。

　（四）监事会意见

　公司监事会认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了致同专字(2016)第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。因此，监事会一致同意上述议案。

　六、 上网公告文件

　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第350ZA0026号《厦门国贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　2、海通证券股份有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　特此公告。

　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　报备文件

　1、厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度第八届董事会第一次会议决议；

　2、厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度第八届监事会第一次会议决议；

　3、厦门国贸集团股份有限公司独立董事独立意见书。

　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2016-14

　转债代码：110033 转债简称：国贸转债

　厦门国贸集团股份有限公司关于

　将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告

　厦门国贸集团股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元。以上募集资金已于2016年1月11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。截至2016年1月15日，公司已将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。信息详见公司2016-07、10号公告。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议决议、二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过，公司发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：

　■

　截至2016年1月11日，为了确保本次募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入上述四个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币71,614.22万元。（信息详见公司2016-13号公告）

　为更好地规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据募投项目的实施需要，上述四个募投项目实施主体均分别与保荐机构、银行签订了《厦门国贸集团股份有限公司可转换债券募集资金三方监管协议》。截至2016年1月15日，募集资金已按募投项目拟投入计划分别转入上述4个项目所对应的募集资金专户，4个专户余额分别为150,000万元、80,000万元、20,000万元和27,000万元。（具体内容请详见公司2016-07、10号公告）

　目前，上述四个募投项目均在开发过程中。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，公司拟将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　■

　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　2016年1月18日，公司召开第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　五、 专项意见说明

　（一）公司独立董事意见

　公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司将暂时闲置的募集资金193,200万元用于补充公司流动资金。

　（二）公司监事会意见

　公司本次将暂时闲置的募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。

　监事会一致同意公司将暂时闲置的募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。

　（三）保荐机构意见

　公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具核查意见：厦门国贸本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，厦门国贸将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自会议审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　特此公告。

　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　报备文件

　1、厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度第八届董事会第一次会议决议；

　2、厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度第八届监事会第一次会议决议；

　3、厦门国贸集团股份有限公司独立董事独立意见书；

　4、海通证券股份有限公司核查意见。

　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2016-15

　转债代码：110033 转债简称：国贸转债

　厦门国贸集团股份有限公司关于全资子公司

　国贸地产集团有限公司公开发行公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于国贸地产集团有限公司符合发行公司债券条件的说明

　国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”、“发行人”）是厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，通过认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，国贸地产符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行公司债券票面总额不超过人民币15亿元。

　（二）债券票面金额及发行价格

　本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（三）债券期限

　本次发行公司债券的期限为5年期 。

　（四）债券利率

　本次发行的公司债券票面利率由国贸地产董事会与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，由国贸地产董事会根据市场情况确定。

　（五）债券的还本付息方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　（六）发行方式

　本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，首期发行不超过12亿元。

　（七）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。

　（八）债券担保

　厦门国贸集团股份有限公司为国贸地产集团有限公司发行的总额不超过15亿人民币，期限不超过5年的债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（九）承销方式

　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（十）上市交易

　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　（十一）向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　三、发行的人简要财务会计信息

　本部分中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务信息均来源于国贸地产集团有限公司的2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；本部分中出现的2015年1-9月财务信息来源于国贸地产集团有限公司2015年1-9月财务报表（未经审计）。

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　■

　■

　2、合并利润表

　■

　3、合并现金流量表

　■

　4、母公司资产负债表

　■

　5、母公司利润表

　■

　6、母公司现金流量表

　■

　（二）国贸地产财务报表合并范围

　截至2015年9月30日，国贸地产纳入合并报表的子公司情况如下：

　■

　2012年新纳入合并范围的子公司有厦门国贸润园地产有限公司和厦门国贸天地房地产有限公司两个公司。

　2013年新纳入合并范围的子公司有龙岩国贸地产有限公司。

　2014年新纳入合并范围的子公司有厦门筑成房地产有限公司、上海筑成房地产有限公司、厦门国贸天同房地产有限公司。

　（三）国贸地产最近三年及一期主要财务指标及财务状况简单分析

　1、国贸地产最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=速动资产/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（6）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　2、财务状况简单分析

　1、资产负债结构分析

　（1）资产情况

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，发行人资产总额分别为1,028,268.55万元、1,041,704.11万元、1,503,638.38万元和1,593,360.19万元，呈逐年上升趋势。发行人资产中流动资产占比较大，主要是由于发行人的业务结构决定了发行人的存货占发行人总资产的比例较高。总资产中流动资产与非流动资产的比例在最近三年及一期内基本稳定。

　（2）流动资产分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，发行人流动资产总额分别为999,866.00万元、1,013,351.05万元、1,472,427.45万元及1,565,239.25万元，规模逐年增加，在总资产中的比重基本保持平稳。2014年末发行人流动资产比2013年末增加459,076.40万元，主要是由于业务扩张导致的存货增加。

　（3）非流动资产分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末，发行人非流动资产分别为28,402.55万元、28,353.06万元、31,210.93万元和28,120.94万元，占总资产的比重分别为2.76 %、2.72%、2.08%和1.77%。发行人非流动资产占比相对较小。

　（4）负债情况分析

　报告期内，发行人负债总体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人在最近三年及一期内，流动负债与非流动负债的占比相对稳定。流动负债占总负债的比值分别为96.38%、98.28%、97.88%和97.19%，非流动负债占总负债的比例分别为：3.62%、1.72%、2.12%和2.81%，整体相对稳定。发行人的负债主要为预收购房款形成的预收款项以及股东支持形成的其他流动负债。

　2、现金流量分析

　单位：万元

　■

　发行人经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别-14,282.22万元、-9,911.48万元、-26,767.56 万元和8,868.06万元，较为稳定。发行人的经营活动现金流入主要为售房款以及股东提供的运营资金，经营活动流出主要为购买土地支付的价款以及建造房屋成本。2014年发行人经营活动现金流入和流出大幅增加主要是因为购买土地支出大幅增加以及收到股东的经营款项增加。

　最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-35,122.79万元、-340.02万元、-456.69万元和90.40万元。2012年发行人投资活动现金流出35,188.24万元主要是由于增加对联营企业厦门国贸海湾投资发展有限公司投资9,845.88万元以及新成立子公司厦门国贸天地房地产有限公司投资24,961.17万元。

　最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为50,852.21万元、6,642.91万元、42,293.11万元和-19,651.21万元。发行人2012年筹资活动产生的现金流量净额较大主要是因为实收资本增加8亿元，2014年筹资活动产生的现金流量净额较大主要是因为长期借款和短期借款共增加3.04亿元。

　3、偿债能力分析

　■

　从短期偿债指标来看， 最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.36、1.43 、1.36 和1.36 ，速动比率分别为0.08 、0.16 、0.16 和0.20，流动比率与速动比率差别较大，主要原因是受行业特性影响，存货在整个流动资产中占比很大。基于速动比率的整体水平不高，发行人拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善发行人的短期偿债能力。

　从长期偿债指标来看， 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为74.03 %、69.33 %、73.74 %和74.58 %。资产负债率较高，主要原因是流动负债中预收款项数额较大。最近三年及一期末，扣除预收款项后发行人的资产负债率分别为53.95%、33.33%、66.42%和63.43%。目前发行人正进行稳健的债务管理，资产负债率总体保持平稳。

　从历史债务偿还情况来看，发行人自成立以来，始终按时偿还债务，不存在违约行为，具有良好的资信水平。

　4、盈利能力分析

　报告期内发行人的主要盈利数据列示如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，发行人的营业收入分别为319,359.09万元、591,907.84万元、611,143.59万元和228,100.86万元。从2012到2014年度间呈稳定增长趋势，反映发行人主营业务发展态势良好，收入来源稳定。

　最近三年及一期，发行人的净利润分别50,710.22万元、60,565.58万元、79,963.48万元和34,553.38万元，2012年到2014年保持在较好水平，且维持较为显著的增长。

　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）改善发行人负债结构

　截至2015年9月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为97.19%。本次债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到86.29%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

　（二）降低融资成本

　在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，发行人通过发行本次债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，降低了融资成本。

　（三）改善现金流情况

　本次债券的成功发行，增加了发行人的营运资金，有利于发行人改善现金流状况，为业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　特此公告。

　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：600755   证券简称：厦门国贸    编号：2016-16

　转债代码：110033 转债简称：国贸转债

　厦门国贸集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议

　无需提交股东大会审议

　日常交易对上市公司情况的影响

　关联交易属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

　财务数据均未经审计

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2016年1月18日召开的厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》，同意二〇一六年公司在不超过人民币2.70亿元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生已按规定回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议。

　在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述关联交易作出的决议。

　3、董事会审计委员会书面审核意见

　公司董事会在审议上述关联交易之前，已经向董事会审计委员会提交了相关资料。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为上述关联交易是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易提交公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议。

　4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于持续督导事项的专项意见

　海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对厦门国贸的持续督导职责，对厦门国贸二〇一六年度日常关联交易持续督导事项进行了核查，认为：厦门国贸与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业发生的日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸本次审议的二〇一六年日常性关联交易事项无异议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　2015年1月8日召开的公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业在不超过人民币1.38亿元额度内进行日常经营性关联交易。

　截至2015年11月30日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为1,316.95万元，其中向关联人销售商品、提供劳务397.95万元，向关联人采购商品、接受劳务919.00万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与预估额的差异，主要系此前预估的保理、期货等金融服务业务发生较少所致。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　2016年1月18日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》，预计二〇一六年度日常经营性关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　注：供应链服务包括但不限于购销、代理、售后及物流服务等，地产业务包括但不限于地产原材料采购、房屋场地租赁、物业等，金融服务包括但不限于期货等。

　上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系公司与控股股东拟增加包括但不限于汽车经销、大宗商品销售等在内的供应链管理业务所致。

　二、关联方介绍与关联关系

　关联方：厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）

　法定代表人：何福龙

　注册资本：162,500万元

　主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动

　住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

　截至2015年9月30日，国贸控股的总资产6,494,909.54万元，净资产1,244,454.42万元；2015年1-9月，实现营业收入6,882,827.27万元，净利润41,121.60万元（未经审计）。

　与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。

　国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容及定价政策

　公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　特此公告。

　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　报备文件

　1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议决议；

　2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；

　3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见；

　4、海通证券股份有限公司核查意见。