证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-003号

　天音通信控股股份有限公司第七届

　董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议于2016年1月15日以通讯方式召开。会议通知于2016年1月13日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　关联董事黄绍文先生回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见（详情见附件）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　关联董事黄绍文先生回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见（详情见附件）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司之全资子公司深圳市天联终端有限公司减资的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　该议案尚需提交公司股东会审议。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于公司财务负责人变更的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》

　公司原预计在2016年2月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，但由于发行股份购买控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）剩余30%股权事宜（以下简称“事项二”）以天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权的实施作为前提和基础，且事项二的标的公司即天音通信的资产规模较大，下属公司较多，因此尽职调查、审计、评估等工作量相应较大，相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的2016年2月5日前披露事项二的重组预案或重组报告书并复牌。该议案尚需提交公司股东大会审议，若《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获得公司股东大会审议通过，公司股票继续停牌时间不超过2个月，即最晚将于2016年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意于2016年2月3日（星期三）15:00召开公司2016年度第一次临时股东大会。详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的相关议案进行了审慎、认真地审议。现对相关议案发表如下独立意见：

　一、关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易及向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的独立意见

　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的事项及公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）增资暨关联交易的事项，符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。

　天音通信将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股中芯铭弈及增资中芯铭弈，有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意上述关联交易事项。

　二、关于公司部分董事变更及财务负责人变更的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于董事变更的议案》和《关于公司财务负责人变更的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　1、经审阅董事候选人和财务负责人的个人履历，工作业绩等有关资料，未发现有不符合《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　2、上述人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法。

　3、经了解，董事候选人和财务负责人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经验，能够胜任董事及财务负责人职务，能够满足所聘任的公司岗位职责需要，对公司的正常经营有利。

　因此，我们同意上述董事变更和财务负责人变更的事项。

　三、关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　在详细了解了公司因重大资产重组事项延期复牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项延期复牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法合规，非关联董事一致同意公司因重大资产重组事项延期复牌，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　因此，我们同意继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的事项。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2016年1月18日

　证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2016-004号

　天音通信控股股份有限公司关于控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易概述

　2016年1月15日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）、北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）、暴风控股（天津）有限公司（以下简称“暴风控股”）、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）（以下简称“光启松禾”）、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和玉晟景”）和黄晓杰等相关方签订了《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》，共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）50.65%股权进行整体评估，作价15,946.21万元增资入股北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”），天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津信锦”）以现金方式出资1657.0068万元人民币增资入股中芯铭弈。本次交易完成后，天音通信持有中芯铭弈4.7025%的股权，并通过相关协议约定及股东权利安排的方式，通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜4.7025%的权益。

　2、关联关系

　瑞成汇达为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”）的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，瑞成汇达为公司的关联法人，此次对外投资事项构成了关联交易。

　3、董事会审议情况

　2016年1月15日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事黄绍文先生回避表决。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定，此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　1、瑞成汇达基本情况

　名称：北京瑞成汇达科技有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：110105013841942

　住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室

　法定代表人：余斌

　注册资本：15,000万元人民币

　成立时期：2011年04月27日

　经营范围： 技术推广服务；投资管理；资产管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　瑞成汇达为爱施德的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，瑞成汇达为公司的关联法人。

　2、暴风科技基本情况

　名称：北京暴风科技股份有限公司

　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　注册号：110108002869885

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：27385.7085 万元人民币

　成立时期：2007年01月18日

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　暴风科技与公司之间不存在关联关系。

　3、暴风控股基本情况

　名称：暴风控股（天津）有限公司

　类型：有限责任公司(自然人独资)

　注册号：110107019241622

　住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-700

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：20,000万人民币

　成立时期：2015年06月03日

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　暴风控股与公司之间不存在关联关系。

　4、华谊兄弟基本情况

　名称：华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：120116000176123

　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间

　法定代表人：王忠磊

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时期：2013年07月04日

　经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　华谊兄弟与公司之间不存在关联关系。

　5、天音通信基本情况

　名称：天音通信有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：440301102773796

　住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元人民币

　成立时期：1996年12月02日

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　公司持有天音通信70%股权，天音通信为公司的控股子公司。

　6、光启松禾基本情况

　名称：深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)

　注册号：440304602297472

　住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元

　注册资本：25,000万元人民币

　执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)

　成立时期：2012年02月14日

　经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

　光启松禾与公司之间不存在关联关系。

　7、和玉晟景基本情况

　名称：北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册号：110108018302509

　住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-044

　执行事务合伙人：北京和玉晟睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派卞玉娟为代表）

　成立时期：2014年12月11日

　经营范围：投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　和玉晟景与公司之间不存在关联关系

　8、黄晓杰基本情况

　姓名：黄晓杰

　地址：广东省深圳市福田区

　身份证号：4110021978*******6

　黄晓杰与公司之间不存在关联关系

　9、天津信锦基本情况

　名称：天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册号：120222000390320

　住所：天津市武清区黄花店镇政府东路106号

　执行事务合伙人：张亚楠

　成立时期：2015年12月07日

　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　天津信锦与公司之间不存在关联关系。

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况

　标的名称：北京中芯铭弈科技有限公司

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册号：110106015367748

　住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：100万元人民币

　成立时期：2012年11月7日

　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、煤炭（不在北京地区开展适用煤的交易储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、经营及业务情况

　截至2015年12月31日，中芯铭弈总资产人民币3.03万元，负债总额人民币0万元，净资产人民币3.03万元；2015年度，中芯铭弈营业收入102.30万元，净利润人民币-19.25万元。上述财务数据未经审计。

　3、股权结构

　■

　4、与公司关系

　中芯铭弈与公司之间不存在关联关系。

　四、交易的定价政策及定价依据

　（1）根据具有从事证券业务资产评估资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015] 120531458号），以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法进行评估，在评估基准日2015年6月30日，暴风魔镜股东全部权益价值为31,483.13万元，根据该评估报告，用于作价出资的暴风魔镜50.65%股权的评估价值为15,946.21万元人民币。

　（2）本次交易完成后，天音通信持有中芯铭弈4.7025%的股权，并通过相关协议约定及股东权利安排的方式，通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜4.7025%的权益，除天津信锦增资导致的股比稀释外，天音通信持有暴风魔镜的股权比例与实际享有的权益较本次交易前未发生实质性变化。

　（3）天津信锦的增资价格按照暴风魔镜的资产评估结果进行确定

　综上，本次增资入股定价是经交易各方协商一致的结果，其中用作出资的股权经评估机构评估，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　五、投资协议的主要内容

　2016年1月15日，天音通信与其他各方签署了《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　（一）增资后中芯铭弈注册资本

　1、各方出资额及持股比例

　各方约定由天音通信、暴风科技、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、瑞成汇达、和玉晟景将所持暴风魔镜50.65%股权作价15,946.21万元人民币增资入股中芯铭弈，其中计入新增注册资本102.6439万元，15,843.5661万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。天津信锦以现金方式出资1657.0068万元入股中芯铭弈，其中计入新增注册资本10.6655万元，1646.3413万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。

　增资后中芯铭弈注册资本为人民币2,133,094元。各方出资额及持股比例分别为：

　■

　2、增资时间

　天音通信、暴风科技、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、瑞成汇达、和玉晟景应于本协议生效之日起且不迟于2016年3月31日将其各自用于作价出资的暴风魔镜股权转让至中芯铭弈名下（以工商变更完毕为准）。

　天津信锦应按照本协议所述的投资额，于本协议生效之日起且不迟于2017年12月31日将其投资款汇入中芯铭弈指定账户。

　（二）治理结构安排

　1、中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权力机构。

　2、中芯铭弈设董事会，由5名董事组成，其中暴风控股委派1名董事，黄晓杰委派1名董事，天津天升、天津地规、天津人兴、天津和泽共同委派1名董事，华谊兄弟委派1名董事，天音通信委派1名董事，由股东会选举产生。

　3、中芯铭弈设经理一名，经理由董事会聘任或者解聘。

　4、中芯铭弈设监事会，由3名监事组成，其中瑞成汇达和光启松禾可各委派一名监事，由股东会选举产生；其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会/职工代表大会选举产生。

　（三）违约责任

　1、若天音通信、暴风科技、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、瑞成汇达、和玉晟景未按各方共同约定的期限向中芯铭弈办理暴风魔镜股权变更登记的以及天津信锦未按各方共同约定的期限向目标公司足额缴付其投资款的，属于违约。违约一方应自违约之日起向守约一方支付违约金，直到如数缴清相应款项为止，违约金按中国人民银行有关逾期还款的规定计算。

　2、在符合法律法规相关规定的前提下，若未能及时完成出资的违约一方经股东会会议决议通过给予宽限期的，其在宽限期内仍无法足额缴付出资的，视作放弃其在协议及中芯铭弈章程中约定的相应股权。其他各方有权认缴并出资。

　3、若一方违反注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或中芯铭弈造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

　（四）协议生效

　本协议自下列条件均满足之日起生效：

　1、协议各方或授权代表在本协议上签名或盖章后；

　2、天音通信、暴风科技、暴风控股、天津天升、天津地规、天津人兴、天津和泽、华谊兄弟、光启松禾、瑞成汇达、和玉晟景、天津信锦履行内部审批程序批准本次增资。

　（五）其他约定

　本次增资入股完成后，北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“日升万象”）及北京月恒投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“月恒投资”）承诺，在作为暴风魔镜的股东并就该公司在增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、选举执行董事及监事、修改公司章程、利润分配、投融资计划、项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权及表决权时与中芯铭弈保持一致。其在暴风魔镜的公司章程中亦约定，公司股东日升万象、月恒投资不参与公司利润分配，公司所分配利润全部归属中芯铭弈所有。

　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险。

　1、本次投资的目的

　天音通信与瑞成汇达、暴风科技、暴风控股、华谊兄弟、光启松禾、和玉晟景和黄晓杰共同将所持暴风魔镜50.65%股权作价出资入股中芯铭弈，有利于优化中芯铭弈的股权结构及后续资源整合，进一步增强其经营活力。

　2、存在的风险

　中芯铭弈的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证，中芯铭弈可能存在未来经营不善，技术产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、本次投资对公司的影响

　天音通信此次将持有暴风魔镜的股权作价入股中芯铭弈，并获得中芯铭弈4.7025%股权，深化了公司在移动互联产业的布局，有利于加深公司涉足虚拟现实业务程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司未与爱施德和瑞成汇达发生过任何关联交易事项。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。

　天音通信此次将持有暴风魔镜的股权作价入股中芯铭弈，有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　3、天音通信控股股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　4、《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》；

　5、《北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告》。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2016-005号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司

　向北京中芯铭弈科技有限公司增资

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易概述

　2016年1月15日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）、中信资本(深圳)资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）（以下简称“光启松禾”）和北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》，天音通信将与暴风科技、中信资本、华谊兄弟、瑞成汇达、光启松禾认购北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）新增加的30.4437万元注册资本。天音通信拟以自有资金向中芯铭弈增资1081.6万元人民币，其中新增注册资本1.9226万元，1079.6774万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金（以下简称“本次增资”）。本次增资的先决条件是北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司，本次交易完成后，天音通信将持有中芯铭弈的股权比例为4.9039%。

　2、关联关系

　瑞成汇达为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”）的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，瑞成汇达为公司的关联法人，此次对外投资事项构成了关联交易。

　3、董事会审议情况

　2016年1月15日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄绍文先生回避表决。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关规定，此次增资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　1、中信资本基本情况

　名称：中信资本（深圳）资产管理有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：440301112482895

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：张渺

　注册资本：1,000万元人民币

　成立时期：2015年04月01日

　经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、财务顾问、投资咨询、企业购并及资产重组的方案咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　中信资本与公司之间不存在关联关系。

　2、天音通信基本情况

　名称：天音通信有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：440301102773796

　住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元人民币

　成立时期：1996年12月02日

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　公司持有天音通信70%股权，天音通信为公司的控股子公司。

　3、华谊兄弟基本情况

　名称：华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：120116000176123

　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间

　法定代表人：王忠磊

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时期：2013年07月04日

　经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　华谊兄弟与公司之间不存在关联关系。

　4、瑞成汇达基本情况

　名称：北京瑞成汇达科技有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：110105013841942

　住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室

　法定代表人：余斌

　注册资本：15,000万元人民币

　成立时期：2011年04月27日

　经营范围：技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　瑞成汇达为爱施德的全资子公司，爱施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，瑞成汇达为公司的关联法人。

　5、光启松禾基本情况

　名称：深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)

　注册号：440304602297472

　住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元

　注册资本：25,000万元人民币

　执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)

　成立时期：2012年02月14日

　经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

　光启松禾与公司之间不存在关联关系。

　6、暴风科技基本情况

　名称：北京暴风科技股份有限公司

　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　注册号：110108002869885

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：27385.7085 万元人民币

　成立时期：2007年01月18日

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　暴风科技与公司之间不存在关联关系

　7、天津信锦基本情况

　名称：天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册号：120222000390320

　住所：天津市武清区黄花店镇政府东路106号

　执行事务合伙人：张亚楠

　成立时期：2015年12月07日

　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　天津信锦与公司之间不存在关联关系

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况

　名称：北京中芯铭弈科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：110106015367748

　住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：100万元人民币

　成立时期：2012年11月7日

　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、煤炭（不在北京地区开展适用煤的交易储运活动）。

　2、经营及业务情况

　截至2015年12月31日，中芯铭弈总资产人民币3.03万元，负债总额人民币0万元，净资产人民币3.03万元；2015年度，中芯铭弈营业收入102.30万元，净利润人民币-19.25万元。上述财务数据未经审计。

　3、股权结构

　中芯铭弈现有股权结构如下：

　■

　4、与公司关系

　中芯铭弈与公司之间不存在关联关系。

　四、交易的定价政策及定价依据

　经前期充分的市场调研，遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格，本次对中芯铭弈投资定价是根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达成合意，并经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在中芯铭弈的股权比例，天音通信的增资价格与其他增资方价格一致，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　五、投资协议的主要内容

　2016年1月15日，天音通信与瑞成汇达等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　1、投资金额

　根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜公司估值达成的合意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意在暴风魔镜资本运作完成后认购中芯铭弈新增加的30.4437万元注册资本。具体如下：

　（1）中信资本以债权出资8000万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本14.2206万元，7985.7794万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　（2）华谊兄弟以现金方式出资2411.2万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本4.2861万元，2406.9139万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　（3）天音通信以现金方式出资1081.6万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本1.9226万元，1079.6774万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　（4）瑞成汇达以现金方式出资648.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　（5）松禾创投以现金方式出资648.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　（6）暴风科技以现金方式出资4335.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本7.7074万元，4328.1926万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。2、本次交易完成后的股权比例

　2、完成增资后，标的公司股权结构如下：

　■

　3、融资资金的用途

　中芯铭弈承诺其在协议项下获得的融资资金将全部用于暴风魔镜开展主营业务。

　4、支付方式

　在本协议生效起15个工作日内，投资方应分别将本次各自认缴的投资款缴付至中芯铭弈的指定账户。

　5、公司治理

　（1）中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权力机构。

　（2）中芯铭弈设董事会，由7名董事组成，其中中信资本指派1名董事、华谊兄弟指派1名董事、天音通信指派1名董事、暴风控股指派2名董事、员工持股平台指派2名董事，由股东会选举产生。

　（3）中芯铭弈设经理一名，经理由董事会聘任或者解聘。

　（4）中芯铭弈设监事会，由3名监事组成，其中瑞成汇达、光启松禾可各委派一名监事，由股东会选举产生，其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会/职工代表大会选举产生。

　6、违约责任

　（1）违约事件

　本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；

　2)如果本协议任何一方出具的与本次交易相关的任何承诺、保证及其他法律文件在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

　（2）违约救济

　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　除上述约定外，本协议签署后，若投资方未按本协议约定向中芯铭弈进行现金交割，则应额外向中芯铭弈支付5,000万元整的违约金。

　7、协议其他约定

　天音通信、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、瑞成汇达、光启松禾本次投资完成后，如暴风魔镜或中芯铭弈发行新的股份或股权类证券，发行价格低于投资方本次投资价格，暴风魔镜或中芯铭弈应无偿向天音通信、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、瑞成汇达、光启松禾发行新的股份或采取其他方式，使得天音通信、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、瑞成汇达、光启松禾全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。同时，中芯铭弈本轮融资给予其他投资者的条款优于天音通信、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、瑞成汇达、光启松禾，天音通信、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、瑞成汇达、光启松禾有权享有前述本轮融资更优惠条款，但因暴风魔镜或中芯铭弈进行员工或经销商股权激励计划而发行新股或股权类证券的情形除外。

　8、协议生效条件

　本协议自各方及其授权代表正式签署后成立并生效。

　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险。

　1、本次投资的目的

　暴风魔镜作为国内虚拟现实行业的龙头企业，拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，其业务、产品逐步优化和成熟，已推出多款虚拟现实智能设备，具有较强吸引力。中芯铭弈控股暴风魔镜后，引入国内具有较好的资本运作能力和较高的品牌知名度的中信资本，将有助于中芯铭弈优化股权结构、整合资源，并将进一步促进中芯铭弈未来业务的发展。随着未来暴风魔镜业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，本次投资符合公司的战略布局以及公司长期利益。

　2、存在的风险

　中芯铭弈的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证，中芯铭弈可能存在未来经营不善，技术产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、本次投资对公司的影响

　天音通信通过增资中芯铭弈，并获得中芯铭弈4.9039%股权，有利于中芯铭弈对业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司未与爱施德和瑞成汇达发生过任何关联交易事项。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍文先生回避表决，表决程序合法、有效。

　天音通信与其他各方共同增资中芯铭弈，有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，天音通信同中信资本一起参与此次增资，能够保证天音通信对中芯铭弈的持股比例，同时也将获得一定的分红收益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　3、第七届监事会第九次（临时）会议决议；

　4、《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股公告编号：2016-006号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司之全资子公司深圳市天联终端有限公司减资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 减资事项概述

　1、减资事项的基本情况

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟减少其全资子公司深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）注册资本。本次减资完成后，天联终端的注册资本将由40,956.04万元人民币减至2,460万元人民币，天联终端仍为天音通信的全资子公司。

　2、董事会审议情况

　2016年1月15日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司之全资子公司深圳市天联终端有限公司减资的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定，本次减资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　3、其他说明

　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、减资对象的基本情况

　1、企业名称：深圳市天联终端有限公司

　2、成立时间：2015年6月4日

　3、法定代表人：戚为民

　4、注册资本：人民币40,956.04万元

　5、经营范围：一般经营项目：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　6、减资后股权结构：减资完成后，天音通信仍持有天联终端100%的股权。

　7、主要财务状况：截至本公告披露日，天联终端尚未开展业务。

　三、减资的目的和对公司的影响

　本次减资事项不会对公司、天音通信及天联终端产生重大不利影响。本次减资完成后，天音通信仍持有天联终端100%股权，不存在改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　四、备查文件目录

　1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券简称：天音控股  证券代码：000829  公告编号：2016-007号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌

　相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-069号），2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号）。

　公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，同时考虑到节假日因素，公司预计在2016年2月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经2016年1月15日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将在2016年2月3日召开2016年度第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，若继续停牌相关事项获得公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司本次筹划重组停牌期满后继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过2个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　本次筹划的重大资产重组包括两个事项：

　事项一：公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权（该次交易简称“事项一”）；

　事项二：与事项一同步并以事项一的实施为前提和基础，公司拟同步考虑筹划向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信剩余30%股权并募集配套资金事宜（该次交易简称“事项二”）。

　二、重组工作进展情况

　事项一：2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了事项一的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了事项一的相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，事项一已完成工商变更登记手续。

　事项二：截至本公告披露日，公司正在积极推进事项二的各项工作，目前聘请的各中介机构已经进驻现场，正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　三、延期复牌的原因

　公司原预计在2016年2月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，但由于事项二以事项一的实施作为前提和基础，且事项二的标的公司即天音通信有限公司的资产规模较大，下属公司较多，因此尽职调查、审计、评估等工作量相应较大，相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的2016年2月5日前披露事项二的重组预案或重组报告书并复牌。

　经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。截至本公告披露日，公司已就事项二与交易对方基本确定交易框架方案，即公司以发行股份方式购买天音通信剩余30%股权，事项二各项工作正在推进实施过程中。

　四、最晚披露重组方案的日期

　若《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获得公司股东大会审议通过，同意公司本次筹划重组停牌期满后继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过2个月，即最晚将于2016年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。

　五、承诺

　如公司股东大会未审议通过继续停牌相关事项，或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　六、独立董事意见

　公司独立董事在详细了解了公司因重大资产重组事项延期复牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项延期复牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法合规，非关联董事一致同意公司因重大资产重组事项延期复牌，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　七、风险提示

　1、本次《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》还需经公司股东大会审议批准，存在该等议案股东大会不能通过而导致本次发行股份购买资产因筹划时间不够而不得不终止的风险。

　2、公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-008号

　天音通信控股股份有限公司

　关于财务负责人变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）工作职能调整，戚为民先生申请辞去公司财务负责人职务，辞去财务负责人职务后，戚为民先生仍将继续担任公司副总经理职务。

　公司及公司董事会对戚为民先生在公司担任财务负责人期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢！

　经公司总经理黄绍文先生提名，董事会提名委员会资格审查，2016年1月15日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司董事会同意聘请周建明先生（简历附后）担任公司财务负责人，任期自董事会通过之日起生效至第七届董事会届满为止。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　附件：周建明先生简历

　周建明，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。曾任湖南新华化工厂财务部主管会计、深圳世和电脑公司财务经理、大中华国际实业有限公司财务经理、天音通信有限公司财务部常任副总监，现任公司财务部副总监。

　周建明先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　证券代码：000829 证券简称：天音控股公告编号：2016-009号

　天音通信控股股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年度第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2016年2月3日（星期三）15：00。

　网络投票时间：2016年2月2日-2016年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月3日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月2日15:00至2016年2月3日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2016年1月28日（星期四）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2016年1月28日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司部分董事变更的议案》；

　2、审议《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》。

　（详细内容见公司于2016年1月19日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网上的相关公告）

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年1月27日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年1月29日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董事会

　2016年1月18日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2016年度第一次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2016年度第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-010号

　天音通信控股股份有限公司

　关于部分董事变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年1月13日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事庞伟华先生提交的书面辞职报告。庞伟华先生因个人工作调动原因，请求辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任其他职务。

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，庞伟华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司及公司董事会对庞伟华先生在公司担任董事期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢！

　经公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，公司于2016年1月15日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》，同意提名张广军先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会表决通过之日起生效至第七届董事会届满为止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　附件：张广军先生简历

　张广军，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任新华社山东分社总经理室经理、新华社山东信息社代社长、新闻信息中心代主任、新华社山东分社办公室副主任、工会主席、办公室主任、党组成员、副社长，现任中国新闻发展深圳有限公司董事长、党组书记。

　张广军先生未持有公司股份，2015年12至今任公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司董事长、党组书记，与公司其他股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-011号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议于2016年1月15日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年1月13日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名,实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2016年1月18日