本公司董事会及全体董事保证本公告内容不l存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）于2016年1月12日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东权益变动有关事项的问询函》（上证公函[2016]0063号）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中的相关问题，天目药业及时通知相关各方组织回复，截止15号按上海证券所要求披露时间，公司没有收到深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）的回复，于是在2016年1月16日披露了公司关于上海证券交易所《关于对公司控股股东权益变动有关事项的问询函》的回复公告，16号下午公司收到平安大华的回复，具体如下：

　问题一、各方此前披露的相关公告及权益变动报告书是否真实、准确、完整、及时。

　平安大华的回复：

　我司披露的权益变动报告书真实、准确、完整、及时。

　问题二、标的股权的投票权、处分权属于平安大华还是晁毓星及相应的依据。如果属于晁毓星，请说明平安大华此前披露的权益变动报告书是否存在虚假记载，以及晁毓星在2014年未披露相应的权益变动报告书是否违反《上市公司收购管理办法》；如果属于平安大华，请说明晁毓星与长城集团结成一致行动人，并将标的股权的投票权交由长城集团控制等的依据和理由，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　平安大华的回复：

　根据《平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称“创盈4号资管合同”）第九章“当事人及权利义务”第（六）节“资产管理人的权利与义务”的规定，资产管理人的权利包括“按照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利”，所以，平安大华代表“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”拥有对标的股权的投票权和处分权。

　根据《创盈4号资管合同》的规定，经优先级委托人一致同意，将该资产管理计划持有股票的投票权让渡给普通级委托人，我司参考普通级委托人的意见，独立作出决策，行使对上市公司的股东权利。

　问题三、平安大华是否认可你公司公告所称“晁毓星享有标的股权的投票权、剩余收益分配权和处置的权力”，是否认可晁毓星与长城集团签署的《合作协议》内容。如是，请平安大华说明标的股权的投票权发生变动的时间及原因，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务；如否，请你公司、长城集团、晁毓星说明长城集团取得标的股权控制权并披露权益变动报告书的具体依据和理由。

　平安大华的回复：

　根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点业务》规定及《创盈4号资合管同》约定，晁毓星拥有资管计划普通级份额所有权。

　我司管理的平安汇通磐海创盈 4 号特定客户资产管理计划拥有标的股权的投票权及处置权，由资产管理人参考普通级委托人的意见代表资管计划行使。

　关于剩余收益分配权，根据《创盈4号资管合同》约定，资管计划终止时，扣除各项费用后的可供分配收益优先满足优先份额的本金和按照业绩比较基准计算的收益，资管计划剩余收益（如有）全部归普通级委托人所有。

　根据公司分别收到长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、晁毓星及平安大华的回复函，有关“天目药业股票的投票权、剩余收益权和处置的权力”情况如下：

　长城集团认为，平安创盈4号系由普通级委托人晁毓星和优先级委托人平安磐海资本有限责任公司持有的结构化股票型资产管理计划，全部用于投资天目药业（600671）股票或银行存款类及货币基金；平安创盈4号普通级委托人晁毓星享有平安创盈4号持有的天目药业股票的投票权、剩余收益权和处置的权力。

　晁毓星认为：本人作为出资人，天然享有资管计划的处置权，但本人也不否认，在资管计划投资标的触及平仓线而本人又没有补仓的情形下，资管计划的管理人有权行使相应的处置权，将资管计划投资的股票变现。作为出资人，天然享有资管计划剩余财产的分配权，但本人也不否认，如资管计划的财产不足以支付优先级委托人的本息，则本人将无法享有剩余收益。并认为，资管合同约定了“优先级委托人知悉并同意，由本计划的普通级委托人行使本计划的作为股东的投票权。”由于股票登记在深圳平安大华汇通财富管理有限公司名下，因此天目药业每次召开股东大会前，本人都以电子邮件或短信或微信的方式将投票指令发送给深圳平安大华汇通财富管理有限公司指定联系人，由该公司按照本人的指令直接进行网络投票或向本人出具授权委托书由本人进行现场投票。

　平安大华认为：平安大华代表“平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划”拥有对标的股权的投票权和处分权，晁毓星拥有资管计划普通级份额所有权，扣除各项费用后的可供分配收益优先满足优先份额的本金和按照业绩比较基准计算的收益，资管计划剩余收益（如有）全部归普通级委托人所有。

　此外，长城集团于2016年1月6日与晁毓星签署的《合作协议》，代表双方真实意愿，根据《合作协议》晁毓星将在天目药业的股东大会召开前，按照长城影视文化企业集团有限公司的指令给深圳平安大华汇通财富管理有限公司下达投票指令。

　长城集团、晁毓星及平安大华根据各自对《创盈4号资管合同》和《合作协议》的认识理解对有关问题给予回复。未来公司将根据相关法律法规及监管规则与相关各方沟通处理有关事宜。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司

　董事会

　2016年1月19日