证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-002

　上海汽车集团股份有限公司

　六届五次董事会会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于2016年1月15日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次董事会会议于2016年1月18日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、董事出席会议情况

　会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。

　四、会议决议

　经审议，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议：

　（一）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

　详见《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2016-004）。

　（同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

　（二）《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　详见《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2016-005）。

　因全体董事均出具了上述承诺，与本议案所议事项均具有关联关系，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　（三）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

　因本议案涉及公司控股股东上汽总公司认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　（同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

　（四）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

　因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名

　非关联董事进行表决。

　（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

　（五）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

　（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

　（六）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　详见《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-007）。

　（同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

　上述第1、2项议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-003

　上海汽车集团股份有限公司

　六届五次监事会会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议通知情况

　本公司监事会于2016年1月15日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次监事会会议于2016年1月18日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、监事出席会议情况

　会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。

　四、会议决议

　经审议，与会监事以通讯表决方式通过了如下决议：

　（一）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

　（同意 5 票， 反对 0 票， 弃权 0 票）

　（二）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》

　因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他

　2名非关联监事进行表决。

　（同意 2 票， 反对 0 票， 弃权 0 票）

　（三）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。

　（同意 2 票， 反对 0 票， 弃权 0 票）

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　监 事 会

　2016年1月19日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-004

　上海汽车集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重大事项提示：以下关于上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

　2015年12月11日公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过964,010,282股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况

　最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为2.351元/股、2.066元/股、1.873元/股。本次非公开发行前公司总股本为1,102,556.66万股，本次发行股份数量不超过964,010,282股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

　由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设：

　1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润2,797,344.13万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元。假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元、2,937,211.34万元和3,077,078.54万元。

　前述利润值不代表公司对2015年、2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为15,766,438.60万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+2015年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即17,130,459.07万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。

　前述数值不代表公司对2015年、2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。

　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即964,010,282股。

　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即15.56元/股。

　6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为1,500,000万元。

　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　8、假设公司2015年度的利润分配方案同2014年度的利润分配方案相同。

　9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　二、本次发行的必要性和合理性

　（一）本次发行有利于公司业务拓展

　我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，近年来，中央和地方政府先后出台了一系列相关产业政策，如《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《节能和新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》等，从国家发展战略、汽车产业转型升级、节能环保和创新服务体系及新能源汽车产业培育支持等多方面为我国汽车产业提供了政策层面的引导和鼓励，为汽车产业的发展壮大和转型升级创造了良好的政策环境。

　本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，符合国家产业政策和行业发展方向，有助于公司把握市场机遇，从而实现加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势。

　（二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求量

　本公司是我国最大的整车制造企业，生产经营规模庞大，资金需求量一直较高。当前汽车行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有汽车业务投入的同时，将重点在新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等多项创新业务与具体项目上加强布局，涉及的投资项目较多，资金需求量剧增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，是公司加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。

　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）人员储备

　公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员储备。公司多年来在技术研发和技术创新方面持续投入，通过培养、人才引进等方式，建立了一支4,000多人的具有较强的专业知识和行业经验的研发团队，并在生产实践过程中积累了整车生产、零配件制造等生产经验，具备较高的技术和生产水平。

　（二）技术储备

　公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，自主研发能力在行业内领先；公司旗下主要合资整车企业通过多年与海外的合作，由本土研发团队不断进行消化吸收再创新，使公司本土化研发实力也在不断提升。

　在研发机构设置方面，目前公司已经设立上海汽车集团股份有限公司技术中心、泛亚汽车技术中心有限公司、上汽大众汽车有限公司技术中心、上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心等国家级技术中心/分中心，29家省市级企业技术中心，83家高新技术企业。

　在研发体系建设方面，自设立以来，公司高度重视技术研发体系的建设，坚持按照流程要求进行开发，并在稳定的开发流程实践基础上，不断完善产品技术，同时坚持“以企业为主体、市场为导向、产学研相结合”的创新思路，加强科技人才优势与生产制造优势的融合，加快技术创新成果的产业化，强调合作与沟通，保持高度的团队合作精神，科学地运用各种开发手段，提高开发工作效率，科学地缩短开发时间。

　在研究方向选择方面，公司在“十二五”期间将新能源汽车技术研发作为主要方向，并增加资金、资源投入以期新能源技术领域的技术突破，目前已实现对新能源汽车产业链上电控、电机、电池、电驱变速箱、电动转向机、电空调等关键环节的全方位布局。“十三五”发展阶段，公司将继续把新能源汽车作为自身业务发展的战略制高点，进一步加大投入，计划到2020年打造出全球领先的自主品牌新能源车型，使新能源汽车技术成为公司主要的核心竞争力之一。为实现新能源汽车产业“十三五”战略目标，公司将重点关注产业政策，聚焦纯电动技术研发，同时兼顾插电强混技术路线；公司将致力于自主新能源整车品牌建设，同时兼顾合资企业，加快产品投放节奏，实现新能源汽车产品的品牌价值提升、车型种类增加、以及各整车细分市场的全面覆盖。未来五年，预计公司新能源车型数量将从目前的5个增加到约30个，自主品牌将拓展插电强混技术应用，形成自主品牌的核心竞争能力和差异化竞争优势，合资企业全面启动新能源车型量产化开发。

　在技术成果取得方面，近些年，公司技术水平获得了国家、社会和客户的较高评价，公司荣获“国家创新型企业”、“国家创新示范企业”、国家高新技术企业”等称号，荣威550荣膺国家科技进步二等奖、中汽科学技术特等奖、上海市科技进步一等奖，上汽通用新赛欧、上汽大众新朗逸分获中汽科技进步一等奖、三等奖，荣威E50纯电动汽车荣获工博会创新大奖。

　（三）市场资源储备

　公司是国内规模最大的整车企业，主要业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。目前，公司在汽车的研发设计、零部件制造、整车制造、销售与物流、汽车服务、汽车金融等领域均已展开布局，业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥各板块之间的协同效应，提升公司整体竞争能力。

　公司整车产销规模多年来保持国内领先，已连续10年蝉联国内汽车集团销量冠军，2011年以来国内整车市场份额始终高于20%，是国内整车市场的龙头企业。公司良好的品牌声誉有助于支撑其长远、持续的发展。

　公司汽车产品门类齐全，产品线完整覆盖各级别的轿车、运动型多功能车（以下简称“SUV”）、多功能乘用车（以下简称“MPV”）和商用车等。公司旗下的主要品牌包括：别克、雪佛兰、凯迪拉克、大众、斯柯达、荣威、MG、五菱、宝骏、跃进、依维柯、上汽大通、申沃客车等品牌，可以根据市场多变的需求，灵活地调整自身的产品线。

　此外，公司拥有众多销售服务网点，网点覆盖面广、布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。

　五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司主营产品及服务包括整车、汽车零部件、汽车服务贸易和汽车金融服务。

　1、整车产品

　公司的整车产品分为乘用车和商用车两个部分。

　公司的乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、SUV以及MPV；主要生产企业为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司（以下简称“乘用车分公司”）、上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称“通用五菱”）及上汽大通汽车有限公司等。

　公司的商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、专用车及工程机械，主要生产企业为上汽大通汽车有限公司、通用五菱、上海申沃客车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上汽依维柯商用车投资有限公司等。

　2012年、2013年和2014年，公司整车产品的业务收入分别为37,365,783.03万元、43,260,605.75万元和48,790,464.03万元。

　2、汽车零部件产品

　目前，公司汽车零部件产品主要包括动力总成、底盘系统、汽车电子及其他整车零部件产品。公司的零部件产品主要为下属整车生产企业进行配套。除了为各下属整车生产企业进行配套外，公司还向第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划，在满足公司下属整车生产企业配套需求的前提下，将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。

　2012年、2013年和2014年，公司汽车零部件产品的业务收入分别为8,143,963.68万元、10,785,371.14万元和11,235,064.31万元。

　3、服务贸易

　公司打造了“安吉”、“安悦”两大服务贸易品牌，形成了以汽车物流服务、汽车销售、汽车租赁、汽车信息服务、汽车国际商贸、创意节能的六大核心业务集群。

　2012年、2013年和2014年，公司服务贸易的业务收入分别为2,333,510.93万元、2,288,590.35万元和2,645,711.11万元。

　4、金融服务

　公司的金融服务以集团财务服务、汽车金融服务为主；近年来，公司致力于拓展金融服务板块业务，新增汽车保险、股权投资等几大类业务，初步建立多元化金融服务体系。

　2012年、2013年和2014年，公司金融服务的业务收入分别为254,709.53万元、246,133.92万元和328,877.00万元。

　公司的转型方向和战略定位是，紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商，努力成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。公司创新驱动发展战略的总体构思，即围绕产业链部署创新链，重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级。

　（二）主要风险分析

　1、宏观经济波动的风险

　近年来全球经济增速放缓，中国GDP进入中高速增长的新常态。汽车行业与国内外经济环境变化相关性明显，未来国内汽车行业的长期增速将有所放缓。全球和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响，国内汽车市场将受到一定程度的冲击。

　2、行业竞争激烈风险

　公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，在国内外市场均面临激烈的竞争。合资品牌方面，随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场。自主品牌方面，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发能力大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，新车型上市的节奏不断加快，行业竞争加剧。新能源汽车方面，当前国内新能源汽车市场开始快速发展，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业。作为国内汽车行业的龙头，如果公司不能把握行业发展方向，不能准确判断技术发展趋势，持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的地位将受到一定影响，会错失业务发展的良好时机。

　3、政策风险

　汽车产业属于产业政策和消费政策鼓励的行业。在产业政策方面，现行的中国汽车产业政策对外国汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在限制。在消费政策方面，为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境有利于汽车行业发展。若汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局。而如果未来国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将可能对新能源汽车销量和收入水平的增长构成不利影响。

　汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出。

　此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策。若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。国家也可能出台更严格的环保节能政策，这可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。

　（三）改进措施

　公司将立足于公司自身特点和资源优势，推进业务板块的梳理和调整，形成清晰的业务发展架构，向产业链两端加快延伸。

　在产业价值链前端，重点抓好自主品牌建设和核心技术能力提升。确立自主品牌核心地位，勇于立于潮流之巅，瞄准未来增长最快、容量最大的细分市场，精准把握目标用户人群的消费心理，进一步把产品与品牌做好；主动跨界，把握客户需求，在新能源汽车、互联网汽车、智能等新技术领域集中投入，抢占先机、抢先布局、卡住有利位置，打造“互联网+新能源+X”高新技术组合，形成公司的差异化竞争优势。

　在产业价值链后端，努力在汽车服务、汽车金融等领域创造新优势。未来，在服务产品上，公司将以全国市场为目标，建设一个围绕消费者“汽车生活”的服务生态圈，提供一站式、专业化、品牌化、网络化、个性化的汽车服务。

　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力

　公司将加快现有技术的拓展应用，夯实电子、电子驱动核心技术，加快新一代的信息技术。把上汽集团技术中心的能力建设作为公司未来发展的重要支撑，加快上汽集团技术中心后续的建设，尤其是加快软实力的提升，充分利用国际国内资源提升开发水平，加快积累开发数据和知识经验，进一步壮大研发队伍。

　公司将继续推进合资企业发展，积极参与外方全球研发分工，提高本土化开发能力，在应对当前市场竞争的同时着眼中长期的可持续发展。合资企业特别要加快新能源产品规划布局，落实新能源产品规划，确保各阶段油耗改善项目的实施，并明确新能源项目及技术方向。

　公司将继续推进零部件企业发展，抓住机遇，提升核心能力和国际化水平，加强全球技术研发资源的协同和整合。新能源业务要利用好自主品牌提供的平台，进一步加强电机/电力电子系列产品研发和性能优化，不断积累经验、开拓市场，不断提升在全球OEM供应体系中的竞争实力和参与水平。

　公司将加快新能源汽车产业化发展步伐，进一步巩固和扩大在新能源技术和产品上的优势。乘用车分公司将把握新能源汽车市场快速增长的机遇，进一步扩大荣威550插电强混的产业化规模，确保实现产销目标。同时，抓紧后继新能源产品的开发工作，按计划推进荣威插电强混轿车新车型的研发。

　公司将加快前瞻性技术研究，在着力推进当前汽车技术进步的同时，着眼长远汽车科技革命性的跟踪，更及时的掌握全球最新的技术和业务动态，探索应用风险投资的方式，以资本为纽带，加快技术创新的应用。

　公司将不断完善自主创新体系，构建知识产权全过程管理体系，深化与上汽工程师协会技术交流。

　公司将持续推动公司各项业务的发展，不断丰富和完善公司各产业板块的经营模式，以提高公司业务收入，降低运营成本费用，增加利润，从而进一步巩固公司的行业领先地位，为公司转型升级及持续发展提供有力的支持。

　（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

　公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　（三）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力

　本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规模定制项目、前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

　公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。

　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　七、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-005

　上海汽车集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄

　即期回报采取填补措施的承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5. 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-006

　上海汽车集团股份有限公司关于

　非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。2016年1月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

　1、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）增加和补充披露了以下主要内容：

　（1）增加了“第六节摊薄即期回报的风险提示及采取措施”，从本次发行完成后公司2016年每股收益的变化情况、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员/技术/市场等方面的储备情况、公司现有业务板块运营状况/发展态势/面临的主要风险及改进措施、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施、公司董事/高级管理人员/控股股东的承诺七个方面进行了分析和披露。

　（2）补充披露了第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》等议案，尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过的相关内容。

　2、补充披露了《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同之补充合同》以下内容，并根据该内容修订了预案相关内容：

　“1、根据《股份认购合同》的条款并受限于《股份认购合同》的条件，上汽集团同意上汽总公司作为本次发行的特定对象，上汽总公司同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。上汽总公司拟以人民币30亿元，认购本次发行的股份。上汽总公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未形成有效的竞价结果，上汽总公司将不认购本次发行的股份。

　2、双方同意，上汽总公司最终认购数量将根据其认购资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数，作舍去处理，上汽总公司不予认购，上汽总公司最终的认购金额相应调整。”

　3、补充披露了《长江养老保险股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同之补充合同》以下内容，并根据该内容修订了预案相关内容：

　“1、根据《股份认购合同》的条款并受限于《股份认购合同》的条件，上汽集团同意长江养老作为本次发行的特定对象。长江养老将出资不超过人民币11.6745亿元，认购本次发行的股份。长江养老不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未形成有效的竞价结果，长江养老将不认购本次发行的股份。

　2、双方同意，长江养老最终认购数量将根据上汽集团核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上汽集团核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数，作舍去处理，长江养老不予认购，长江养老最终的认购金额相应调整。”

　4、补充披露了上海市国资委原则同意本次非公开发行和公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行等相关内容。

　5、补充披露了本次非公开发行募集资金投资项目已完成相关部门报批程序的相关内容。

　修订后的本次非公开发行股票预案的具体内容，详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：2016-007

　上海汽车集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年2月3日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月3日9点 30分

　召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月3日

　至2016年2月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权：无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体：本次会议的提案已经公司六届董事会第五次会议和六届监事会第五次会议审议通过，详见公司1月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2号议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件1）

　2、现场参会登记时间：2016年1月29日（周五）9：00-16：00

　3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

　轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

　公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路

　4、联系办法

　电话：021-52383315

　传真：021-52383305

　联系人：欧阳女士

　六、其他事项

　本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

　上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海汽车集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016-008

　上海汽车集团股份有限公司关于完成以汇众公司100%股权参与认购控股

　子公司华域汽车系统股份有限公司

　非公开发行股票的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司于2015年4月23日发布《上海汽车集团股份有限公司五届二十次董事会会议决议公告》，经公司董事会批准，公司将以所持上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购控股子公司华域汽车系统股份有限公司（证券代码：600741，以下简称“华域汽车”）非公开发行的股票。

　华域汽车于2015年11月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2548号），核准华域汽车本次非公开发行。

　华域汽车本次非公开发行股份总数为569,523,809股，其中，公司以汇众公司100%股权作价4,507,884,019.69元认购286,214,858股股份；汇众公司股权已于2015年12月30日过户至华域汽车，华域汽车现持有汇众公司100%的股权。

　2016年1月14日，华域汽车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的登记托管事宜。

　本次非公开发行完成之后，公司持有华域汽车1,838,663,129股股份，持股比例为58.32%，公司仍为华域汽车的控股股东。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月19日