证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-10

　湖南黄金股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2016年1月18日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2016年1月14日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消第四届董事会第五次会议审议通过的<关于召开2016年第一次临时股东大会的议案>的议案》。

　具体内容详见2016年1月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于取消召开第四届董事会第五次会议审议通过的2016年第一次临时股东大会的公告》（临2016-11）。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2016-12）。

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2016-13）及巨潮资讯网（http:/cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：临2016-14）。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见2016年1月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-15）。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-14

　湖南黄金股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期

　回报采取填补措施的承诺

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013] 110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015] 31号）的相关要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-12

　湖南黄金股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期

　回报及采取填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施修订说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为80,000万元，按照发行价格8.21元/股计算，非公开发行股票数量不超过9,744万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由113,186.40万股增加至122,930万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

　（一）主要假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设公司2016年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　3、截至2015年12月31日，公司股本数为113,186.40万股；

　4、假设本次非公开发行股份数量为9,744万股；

　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为80,000万元；

　6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为2,917.87万元（以公司2015年1-9月数据2,188.41万元年化计算），扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为1,977.02万元（以公司2015年1-9月数据1,482.77万元年化计算），2016年收益有以下三种情形：

　（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

　（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

　（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。

　7、假设公司2015年度公司不进行分红；

　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　9、公司经营环境未发生重大不利变化；

　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

　2、基本每股收益=P0÷S

　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行募集资金将用于以下方面：黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程、大万矿业采选1400t/d提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充公司流动资金等。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）本次非公开发行股票的必要性

　1、扩大黄金和锑矿生产规模，提升上市公司盈利能力

　公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，拥有30吨/年黄金提纯生产线，黄金采选项目建设可以为企业增加黄金产销量，将黄金业务做大，增强企业实力，保证企业的可持续发展。另一方面，项目的建设可以增加当地的财政收入，解决当地部分人员的就业，具有良好的社会效益。

　公司是国内第二大锑矿企业，拥有3万吨/年精锑冶炼生产线、3万吨/年多品种氧化锑生产线。辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目采用低污染、低能耗、高资源综合回收率的冶金新技术处理高砷锑金精矿，既可以加强公司的技术实力，在保护环境、节约资源的同时改善企业的社会形象，同时又能提高企业生产经营效率，加强公司在锑业务方面的实力，并给公司带来更多收益。

　2、改善井下通风和作业环境、进一步探明深部丰富的地质资源

　公司下属的沃溪坑口现阶段采矿已到32中段，开拓、探矿已到42中段，垂深已超过1000m，是国内为数不多的千米深井矿山之一。深井采掘面临的两大难题：一是深井原岩温度高、通风困难、员工作业环境差、百万工时损失率高；二是矿井提升级数多、员工进出时间长、有效作业时间短、劳动效率低。目前矿区42中段以上已基本探明，预测分析深部42中段以下仍有较好的探矿前景，进一步向深部开拓、探矿成为必然。综上，为改善井下通风和作业环境、充分探明并开发利用深部丰富的地质资源，进行现有开拓系统的改造升级很有必要。

　（二）本次非公开发行股票的合理性

　1、大力发展黄金业务是公司的战略要求

　公司坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”和“做大黄金、做强锑钨”的发展思路，利用自身的技术和管理优势，围绕金、锑、钨三种金属做大产业规模，确保公司持续、稳定、健康发展。根据以上发展思路，公司确立地质先行，积极实施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利用的战略路径。

　本次非公开发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，公司将继续保持在黄金开采和销售领域的领先地位，进一步突出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。

　2、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化

　随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2012年末至2015年9月30日，资产负债率分别为32.27%、29.76%、34.39%及39.62%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金拟使用10543.62万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。

　综上所述，本次募投项目的实施，顺应公司的发展趋势，符合国家产业政策及公司整体战略规划，将进一步夯实公司“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发展战略，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，提升公司行业竞争力及盈利能力，实现股东利益最大化。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次非公开发行募集资金计划用于黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程、大万矿业采选1400t/d提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充流动资金。

　本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据公司目前情况、行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及进一步拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司的销售网络渠道，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。

　公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

　公司在黄金、锑和钨的采选、加工领域积累了较为丰富的经验、技术以及人才。公司管理层均拥有多年的相关行业管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了强有力的保障。

　公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　1、人员储备

　为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将主要以内部培养并结合外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　2、技术储备

　本次募投项目可以充分利用公司已有的技术优势，同时公司也将结合市场上现有的先进技术，考虑具体情况，采取能为本次募投项目带来最好效益的技术。

　3、市场储备

　本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，黄金因为其特殊性，不存在市场饱和的状况；而锑、钨市场随着世界经济的回暖、中国经济的不断增长也将逐渐向好。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

　公司现有业务板块为黄金、锑及钨产品的生产及销售。

　公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。

　公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

　1、产品价格波动风险

　本次募投项目所生产的产品主要为黄金、锑和钨等金属产品，国内金价与国际金价基本同步，锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。

　对此，公司将积极开展套期保值业务对冲风险，努力改进技术、降低成本，争取在价格上更加具有主动性。

　2、管理风险

　公司近些年业务发展迅速，并通过收购的形式迅速发展，公司现有32家全资及控股子公司、孙公司。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

　对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

　3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力

　公司将继续坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”和“做大黄金、做强锑钨”的发展思路，利用自身的技术和管理优势，围绕金、锑、钨三种金属做大产业规模，确保公司持续、稳定、健康发展。根据以上发展思路，公司确立地质先行，积极实施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利用的战略路径。

　本次募集资金到账后，公司将进一步夯实“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发展战略，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，不断提升公司行业竞争力及盈利能力，力求给股东以更多回报。

　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　六、公司董事、高级管理人员的承诺

　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-13

　湖南黄金股份有限公司关于非公开

　发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2016年1月18日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修订内容如下：

　根据证监会公告[2015]31号修改了“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容。

　特此公告！

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-11

　湖南黄金股份有限公司关于取消召开第四届董事会第五次会议审议通过的2016年第一次临时股东大会的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、取消的股东大会的相关情况

　1、取消的股东大会的类型和届次：2016年第一次临时股东大会

　2、取消的股东大会的召开日期：2016年1月28日

　3、取消的股东大会的股权登记日：2016年1月22日

　二、取消原因

　2016年1月12日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年1月13日披露了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-08），会议将审议包括《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等在内的7项议案。

　近期，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015] 31号）（以下简称“《指导意见》”），根据《指导意见》要求，公司董事会应对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决，并在发行预案中披露相关事项。故公司取消召开第四届董事会第五次会议审议通过的原定于2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会。

　三、所涉及议案的后续处理

　公司就上述《指导意见》中所提及的事项，修订并形成了新的公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、公司非公开发行股票预案等，已提交公司第四届董事会第六次会议审议通过，并由董事会再次提议召开临时股东大会审议修订后的公司非公开发行股票预案等共8项议案，重新履行审议披露程序，具体内容详见2016年1月19日公司披露的《湖南黄金股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2016-10）和《湖南黄金股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-15）等相关公告。

　由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告！

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-15

　湖南黄金股份有限公司关于召开

　2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第一次临时股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：公司于2016年1月18日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2016年2月3日15:00；

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6. 会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年1月28日，于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：湖南省长沙市金源大酒店C 座15楼会议室

　二、会议审议事项

　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2.《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式及发行时间

　2.3本次发行股票的数量

　2.4发行对象及认购方式

　2.5本次发行股票的限售期

　2.6定价基准日、定价原则及发行价格

　2.7上市安排

　2.8本次非公开发行股票的募集资金用途

　2.9本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　2.10本次非公开发行股票决议有效期限

　3.《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；

　7.《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　8.《关于开展套期保值业务的议案》。

　除议案8外，上述议案均须以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　上述议案1、议案2、议案4、议案5及议案8已经公司第四届董事会第五次会议审议通过；上述议案3、议案6、议案7已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见2016年1月13日、2016年1月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1. 登记时间：2016年2月2日（上午8:30-12:00，下午14:30-17:30）。

　2. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年2月2日）。

　本公司不接受电话方式登记。

　3. 登记地点：湖南黄金股份有限公司证券部

　邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼16楼 湖南黄金股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：410007 传真：0731-82290893

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2. 投票代码：362155；投票简称：湘金投票

　3. 在投票当日，“湘金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4. 股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的第一项子议案，2.02元代表议案2中第二项子议案，依此类推。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月2日15:00至2016年2月3日15:00期间的任意时间。

　2. 股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南黄金股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

　2. 会议咨询：湖南黄金股份有限公司证券部

　联系电话：0731-82290893

　联系人：王文松、崔利艳

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月18日

　附件一：　　

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南黄金股份有限公司2016年第一次临时股东大会并对下列议案投票。

　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 　　　委托人持股数：

　委托人身份证号码：　　　　　　

　或营业执照号码： 　　　　　委托人股东账户：

　受托人签名： 　　　　　　受托人身份证号：

　委托书有效期限： 　　　　　委托日期：2016年 月 日

　附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。